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1、 浙浙江江金金磊磊高高温温材材料料股股份份有有限限公公司司Z Zh he ej ji ia an ng g J Ji in nl le ei i R Re ef fr ra ac ct to or ri ie es s C Co o. ., , L Lt td d. . （住所：浙江省德清县钟管镇龙山路（住所：浙江省德清县钟管镇龙山路 117 号）号） 首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票并并并并上上上上市市市市 招招招招股股股股说说说说明明明明书书书书 保保保保荐荐荐荐人人人人（主主主主承承承承销销销销商商商商） （住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦162
2、6层） 1浙江金磊高温材料股份有限公司浙江金磊高温材料股份有限公司浙江金磊高温材料股份有限公司浙江金磊高温材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市招股说明书招股说明书招股说明书招股说明书 【概况概况概况概况】 1发行股票类型：人民币普通股（A 股） 2本次拟发行股数：2,500 万股 3发行后总股本：10,000 万股 4每股面值：人民币 1.00 元 5发行价格：人民币 11.20 元/股 6预计发行日期：2011 年 10 月 17 日 7拟上市证券交易所：深圳证券交易所 8保荐人（主承销商） ：国信证券股份有限公司 9招股
3、说明书签署日期：2011 年 10 月 13 日 10本公司股东对所持股份限制流通及自愿锁定的承诺： 陈连庆陈根财姚锦海作为公司的实际控制人，自公司股票上市之日起三十六个月内，对所持有的公司股份，不进行任何形式的划转转让或授权经营，并不会委托他人管理上述股份，也不由公司回购上述股份 钱小妹卫松根严金章作为公司的股东，自公司股票上市之日起十二个月内，对所持有的公司股份，不进行任何形式的划转转让或授权经营，并不会委托他人管理上述股份，也不由公司回购上述股份 同时，陈根财作为公司的董事长兼总经理，陈连庆钱小妹姚锦海作为公司的董事， 在公司任职期间每年转让的公司股份不超过其所持有的公司股份总额的 25
4、%离职后半年内，不转让其所持有的公司股份 2发行人声明发行人声明发行人声明发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见， 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责
5、 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人律师会计师或其他专业顾问 3重大事项提示重大事项提示重大事项提示重大事项提示 本公司提请投资者注意本公司提请投资者注意本公司提请投资者注意本公司提请投资者注意： 一一一一、股份锁定承诺股份锁定承诺股份锁定承诺股份锁定承诺 公司股东陈连庆陈根财姚锦海钱小妹卫松根严金章承诺如下： 陈连庆陈根财姚锦海作为公司的实际控制人，自公司股票上市之日起三十六个月内，对所持有的公司股份，不进行任何形式的划转转让或授权经营，并不会委托他人管理上述股份，也不由公司回购上述股份 钱小妹卫松根严金章作为公司的股东，自公司股票上市之日起十二个月内，对所持
6、有的公司股份，不进行任何形式的划转转让或授权经营，并不会委托他人管理上述股份，也不由公司回购上述股份 同时，陈根财作为公司的董事长兼总经理，陈连庆钱小妹姚锦海作为公司的董事， 在公司任职期间每年转让的公司股份不超过其所持有的公司股份总额的 25%离职后半年内，不转让其所持有的公司股份 二二二二、滚存利润分配方案滚存利润分配方案滚存利润分配方案滚存利润分配方案 截至 2011 年 6 月 30 日，公司未分配利润为 8,139.23 万元经公司 2010 年11 月 5 日召开的 2010 年第三次临时股东大会决议：本公司发行上市前的滚存未分配利润由发行上市后新老股东共享 三三三三、本公司特别提
7、醒投资者注意风险因素中的下列风险本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险 （一一一一）宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险 本公司归属于炉外精炼用耐火材料行业， 主要为不锈钢及其他特殊钢等高温工业提供配套 公司下游行业的发展与国民经济整体发展趋势基本一致， 宏观经济环境变化对公司产品的市场需求影响较大 如果未来不锈钢及其他特殊钢行业不景气， 对公司经营的负面影响将会显现， 有可能导致公司出现业绩下滑的风险
8、 公司的客户大多为国内大型不锈钢及其他特殊钢企业， 抵御宏观经济和行业 4波动的能力较强 同时公司在炉外精炼用耐火材料行业中整体实力较强， 整体承包业务的比例较大， 产品技术含量和附加值较高， 且与主要客户建立了多年稳定良好的合作关系，因此公司具备较强的抵御宏观经济和行业波动风险的能力 （二二二二）募集资金投资项目的市场开拓风险募集资金投资项目的市场开拓风险募集资金投资项目的市场开拓风险募集资金投资项目的市场开拓风险 本公司作为炉外精炼用耐火材料生产企业， 本次发行后， 募集资金将主要用于扩大烧成镁钙砖炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖的产能，并新建高纯镁钙合成砂原料生产线，使公司的产业链向上游延伸相
9、对于公司现有生产能力而言，本次募集资金投资金额较大， 产能扩张较大 虽然本次募集资金项目产品主要为不锈钢及其他特殊钢行业发展急需的耐火材料品种， 预计未来不锈钢及其他特殊钢企业对于此类产品需求会稳步增长， 但鉴于目前耐火材料市场竞争较为激烈， 如果公司的市场拓展情况不符合预期，或未来市场发生其他不可预料的不利变化，将对本公司的盈利能力和未来发展产生较大影响 （三三三三）应收应收应收应收账款金额较高的风险账款金额较高的风险账款金额较高的风险账款金额较高的风险 报告期内，随着公司销售收入的不断增长，应收账款账面价值也不断增加，从 2008 年末的 5,240.68 万元， 增加到报告期末的 10,
10、866.79 万元 目前公司的主要客户为国内大型不锈钢及其他特殊钢企业，财务状况良好商业信用度高，具有较强的支付能力，且与公司建立了良好的合作关系 尽管如此， 如果公司主要客户的财务状况出现恶化， 或者经营情况和商业信用发生重大不利变化， 公司应收账款产生坏账的可能性将增加， 从而对公司的经营造成不利影响 （四四四四）整体承包模式导致的整体承包模式导致的整体承包模式导致的整体承包模式导致的业绩业绩业绩业绩风险风险风险风险 报告期内， 公司整体承包模式销售收入分别为 9,274.04 万元 9,702.87 万元15,176.29 万元和 10,152.86 万元，呈增长态势，公司整体承包模式的
11、销售对象主要为宝山钢铁股份有限公司联众（广州）不锈钢有限公司等大客户若上述大客户对公司产品服务需求发生变化或公司的产品服务配套未能持续跟进，则有可能导致整体承包模式的收入下降，从而影响公司经营业绩的增长 5（五五五五）应收账款和应收票据的回款风险应收账款和应收票据的回款风险应收账款和应收票据的回款风险应收账款和应收票据的回款风险 截至 2011 年 6 月 30 日，广州珠江钢铁有限责任公司有部分欠款尚未支付给公司，具体为应收账款余额 321.99 万元，已背书未到期商业承兑汇票 650 万元，由于珠江钢铁目前处于停产状态和资产处置过程中，因此公司存在一定的应收账款和应收票据的回款风险具体情况
12、详见本招股说明书第十一节 管理层讨论与分析之一财务状况分析之（一）资产状况 之1流动资产之（3）应收账款的相关内容 6目目目目 录录录录 发行人声明发行人声明发行人声明发行人声明 . 2 2 2 2 重大事项提示重大事项提示重大事项提示重大事项提示 . 3 3 3 3 一股份锁定承诺.3 二滚存利润分配方案.3 三本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险.3 第一节第一节第一节第一节 释释释释 义义义义 . 10101010 一普通术语.10 二专业术语.11 第二节第二节第二节第二节 概概概概 览览览览 . 12121212 一发行人概况.12 二发行人控股股东及实际控制人简介.13 三
13、发行人主要财务数据.13 四本次发行情况.15 第三节第三节第三节第三节 本次发行概况本次发行概况本次发行概况本次发行概况 . 17171717 一本次发行的基本情况.17 二本次发行新股的有关当事人.17 三与本次发行上市有关的重要日期.19 第四节第四节第四节第四节 风险因素风险因素风险因素风险因素 . 20202020 一市场风险.20 二募集资金风险.21 三税收优惠和政府补助政策变化风险.21 四财务风险.22 五实际控制人不当控制的风险.25 六高级管理人员和核心技术人员流失的风险.25 第五节第五节第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况发行人基本情况发行人基本情况 . 262
14、62626 一发行人概况.26 二发行人改制重组情况.26 三发行人设立以来的股本形成情况.29 四发行人历次验资情况.34 7五发行人设立以来的重大资产重组情况.37 六发行人的组织结构.40 七发行人控股子公司参股公司简要情况.42 八持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 .44 九发行人有关股本的情况.45 十发行人内部职工股的情况.47 十一工会持股职工持股会持股信托持股委托持股等情况.47 十二发行人员工及其社会保障情况.47 十三主要股东及作为股东的董事监事高级管理人员的重要承诺.49 第六节第六节第六节第六节 业务与技术业务与技术业务与技术业务与技术 . 505
15、05050 一发行人的主营业务主要产品及其设立以来的变化情况.50 二发行人所处行业基本情况.51 三发行人所处行业主要特点.60 四发行人所处行业市场情况分析.71 五进入发行人所处行业的主要障碍.79 六影响发行人所处行业发展的有利和不利因素.80 七发行人的竞争地位分析.84 八发行人的主营业务.90 九发行人的主要固定资产和无形资产.114 十发行人拥有的特许经营权.116 十一发行人主要产品生产技术所处阶段研发经费的投入.116 十二发行人保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力.119 十三发行人境外经营情况.120 十四发行人质量控制情况.120 第七节第七节第七节第七节 同业竞
16、争与关联交易同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 122122122122 一同业竞争情况.122 二关联方及关联关系.122 三关联交易.123 四规范和减少关联交易的措施.127 第八节第八节第八节第八节 董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员与核心技术人员高级管理人员与核心技术人员高级管理人员与核心技术人员高级管理人员与核心技术人员 . 129129129129 一董事监事高级管理人员与核心技术人员简介.129 二董事监事高级管理人员与核心技术人员及其近亲属的持股情况.133 8三董事监事高级管理人员与核心技术人员在本公司领取薪酬情况.134 四董事监事高
17、级管理人员与核心技术人员的兼职情况.134 五董事监事高级管理人员核心技术人员之间存在的亲属关系.135 六公司与董事监事高级管理人员核心技术人员签订的协议及其作出的重要承诺.135 七董事监事高级管理人员任职资格情况.136 八董事监事高级管理人员的变动情况.136 第九节第九节第九节第九节 公司治理公司治理公司治理公司治理 . 138138138138 一股东大会董事会监事会独立董事董事会秘书制度的建立健全及运行情况.138 二董事会专门委员会的设置情况.139 三报告期内违法违规情况.140 四报告期内资金占用和对外担保情况.140 五内部控制制度的情况.140 第十节第十节第十节第十节
18、 财务会计信息财务会计信息财务会计信息财务会计信息 . 142142142142 一财务报表.142 二审计意见.148 三财务报表的编制基础合并财务报表的范围及变化情况.149 四发行人采用的主要会计政策和会计估计.149 五经注册会计师核验的非经常性损益明细表.155 六最近一期末主要财务状况.156 七最近一期末的主要债项.157 八所有者权益变动情况.158 九现金流量.158 十财务报表附注中的其他重要事项.159 十一财务指标.160 十二设立时及报告期内资产评估情况.163 十三历次验资情况.165 第十一节第十一节第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析管理层讨论与分
19、析管理层讨论与分析 . 166166166166 一财务状况分析.166 二盈利能力分析.188 三现金流量分析.213 9四资本性支出.216 五重大或有事项及对发行人的影响.217 六公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.217 七公司面临的财务困难.217 第十二节第十二节第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标业务发展目标业务发展目标 . 219219219219 一发行人发行当年及未来两至三年的发展计划.219 二拟定上述发展计划所依据的假设条件.222 三实施上述发展计划将面临的主要困难.222 四上述发展计划与现有业务的关系.222 五本次募集资金运用对实现上述发展目标的作用.
20、223 第十三节第十三节第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用募集资金运用募集资金运用 . 224224224224 一本次发行募集资金运用概况及依据.224 二募集资金投资项目介绍.225 三募集资金投资项目节能环保措施.243 四募集资金运用对财务状况和经营成果的影响.245 第十四节第十四节第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策股利分配政策股利分配政策 . 247247247247 一公司的股利分配政策.247 二报告期内公司实际股利分配情况.247 三本次发行上市后的股利分配政策.248 第十五节第十五节第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项其他重要事项其他重要事项 . 2
21、49249249249 一有关信息披露和投资者关系的联系方式.249 二重要合同.249 三对外担保情况.252 四重大诉讼和仲裁事项.252 第十七节第十七节第十七节第十七节 备查文件备查文件备查文件备查文件 . 261261261261 一备查文件.261 二文件查阅地址.261 10 第一节第一节第一节第一节 释释释释 义义义义 本本本本招股招股招股招股说明书说明书说明书说明书中中中中，除非另有说明除非另有说明除非另有说明除非另有说明，下列词语具有如下下列词语具有如下下列词语具有如下下列词语具有如下含义含义含义含义： 一一一一、普通术语普通术语普通术语普通术语 发行人公司本公司股份公司金
22、磊股份 指 浙江金磊高温材料股份有限公司 金磊有限 指 德清县金磊耐火有限公司公司前身 天健耐火 指 德清县天健耐火炉料有限公司金磊有限前身 升华贷款 指 德清升华小额贷款股份有限公司 德清农合 指 浙江德清农村合作银行 富民公司 指 德清县钟管镇富民资产经营有限公司 青花集团 指 营口青花集团有限公司 后英集团 指 海城市后英经贸集团有限公司 广州联众 指 联众（广州）不锈钢有限公司 珠江钢铁 指 广州珠江钢铁有限责任公司 LWB 指 山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司池州禄思伟耐火材料有限公司这两家由 LWB 集团在中国投资设立的合资公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深
23、圳证券交易所 国信证券保荐人主承销商 指 国信证券股份有限公司 天健事务所发行人会计师 指 天健会计师事务所有限公司 发行人律师 指 国浩律师集团（杭州）事务所 元/万元 指 人民币元/人民币万元 本次发行 指 公司本次公开发行面值为 1.00 元的 2,500 万股人民币普通股（A 股）的行为 报告期内近三年及一期 指 2008 年2009 年2010 年及 2011 年 1-6 月 报告期内各期期末 指 2008 年末2009 年末2010 年末及 2011 年 6 月末 报告期末 指 2011 年 6 月末 11 二二二二、专业术语专业术语专业术语专业术语 耐火材料 指 耐火度在 158
24、0以上的无机非金属材料，包括天然矿石（耐火原料） 及按照一定的目的要求 经过一定的工艺流程加工制成的各种产品 （耐火制品） ， 具有一定的高温力学性能和良好的体积稳定性，是各种高温工业热工窑炉和装备重要的支撑材料 绿色耐火材料 指 具有品质质量优良化资源能源节约化生产过程环保化使用过程无害化理念的耐火材料 镁钙系耐火材料 指 以 MgOCaO 为主要化学成分的碱性复合镁钙质耐火制品，主要有烧成镁钙砖不烧镁钙（碳）砖等品种，具有较强的耐高温抗渣抗剥落净化钢液等性能 碳复合耐火材料 指 以两种或两种以上不同性质的耐火氧化物和碳素材料及非氧化物材料为原料， 用含碳有机物作为结合剂而制成的一种多相复合
25、耐火材料，主要有镁碳砖镁铝碳砖等品种，具有良好的抗渣抗热震等性能 转炉炼钢 指 用可转动的炼钢炉，以铁水为主要原料，经过造渣吹氧除碳，以炼得符合要求钢液的工艺过程 电炉炼钢 指 以废钢为主要原料， 以电能为主要热源， 使用三相交流电或直流电，在炉料和电极间直接产生电弧， 利用电弧高温熔化炉料， 然后加入脱氧剂造渣剂等去除杂质的炼钢方法 炉外精炼 指 将经转炉或电炉冶炼后的钢液转移到钢包进行脱气脱碳脱氢脱硫或净化钢液等炉外精炼处理的冶金工艺过程， 主要的炉外精炼设备有 AOD 炉VOD 炉LF 炉VD 炉等 钢包 指 承接炼钢炉（转炉电炉或精炼炉）的钢液，把钢液运送到炉外精炼设备处进行精炼处理或
26、者直接将钢液运送到浇钢现场进行浇钢的设备 柔性生产 指 根据产品之间生产工艺的相似性， 在同一条生产线上生产用户需求的不同产品，使生产系统能对市场需求变化作出快速的适应，同时消除冗余无用的损耗，力求企业获得更大的效益 整体承包模式 指 不锈钢及其他特殊钢生产企业将其全部或部分炉外精炼设备所需耐火材料从配置设计生产采购安装施工使用维护技术服务到用后处理等整体承包给炉外精炼用耐火材料生产供应商， 后者根据协议约定的单个炉外精炼设备的耐火材料消耗或单位不锈钢及其他特殊钢的耐火材料消耗费用进行结算的销售模式 特别说明：敬请注意，本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，均系计算
27、中四舍五入造成。 12 第二节第二节第二节第二节 概概概概 览览览览 本概览仅对本概览仅对本概览仅对本概览仅对招股说明书招股说明书招股说明书招股说明书全文做扼要提示全文做扼要提示全文做扼要提示全文做扼要提示。投资者投资者投资者投资者作作作作出投资决策前出投资决策前出投资决策前出投资决策前，应认真应认真应认真应认真阅读阅读阅读阅读招股说明书招股说明书招股说明书招股说明书全文全文全文全文。 一一一一、发行人发行人发行人发行人概况概况概况概况 （一一一一）公司概况公司概况公司概况公司概况 中文名称： 浙江金磊高温材料股份有限公司 英文名称： Zhejiang Jinlei Refractories
28、Co., Ltd. 注册资本： 7,500 万元 法定代表人： 陈根财 设立日期： 2010 年 2 月 22 日（股份公司） 1999 年 8 月 27 日（有限公司） 公司地址： 浙江省德清县钟管镇龙山路 117 号 （二二二二）公司主营业务情况公司主营业务情况公司主营业务情况公司主营业务情况 公司是浙江省高新技术企业浙江省科技型中小企业，专业从事炉外精炼用耐火材料新技术新工艺新产品的开发和推广，先后取得了多项科研成果截至本招股说明书签署日，公司拥有 2 项发明专利8 项实用新型专利4 项外观设计专利，另有 4 项发明专利正在审核中 公司的超高纯镁钙砖技术烧成高纯镁钙砖技术不烧镁钙碳砖技术
29、高钙镁钙砖技术等已达到国内领先水平 公司自主研发的超高纯镁钙砖代表了当今炉外精炼用耐火材料发展方向的绿色耐材 ，获得科学技术成果鉴定证书（国内领先） 湖州市科学技术进步奖三等奖，并被认定为浙江省高新技术产品 此外，公司还通过技术创新和工艺改进，将钢厂用后的耐火材料经技术处理后重复利用，使得耐火材料资源得到充分循环利用，不但减少了用后耐火材料废弃处理带来的环境压力，也提高了资源的综合利用效率 13 （三三三三）公司设立情况公司设立情况公司设立情况公司设立情况 公司系由德清县金磊耐火有限公司整体变更设立的， 以经天健事务所审计的截至 2009 年 12 月 31 日的净资产 137,601,019
30、.14 元，将其中的 75,000,000 元按照 1:1 的比例折合为公司股份 75,000,000 股， 每股面值 1 元， 共计股本 75,000,000元，余下 62,601,019.14 元计入公司资本公积 公司于 2010 年 2 月 22 日在浙江省工商行政管理局完成工商登记， 注册资本7,500 万元，并取得注册号为 330521000016931 的企业法人营业执照 （四四四四）公司经营业绩公司经营业绩公司经营业绩公司经营业绩 报告期内，公司经营业绩良好，营业收入保持稳定增长，净利润保持增长态势，如下图所示： 23,754.4926,612.6636,496.5222,269
31、.24010,00020,00030,00040,0002008年度2009年度2010年度2011年1-6月营业收入（万元） 2,498.963,545.525,063.443,582.1401,0002,0003,0004,0005,0006,0002008年度2009年度2010年度2011年1-6月净利润（万元） 二二二二、发行人控股股东及实际控制人简介发行人控股股东及实际控制人简介发行人控股股东及实际控制人简介发行人控股股东及实际控制人简介 公司实际控制人为陈连庆陈根财和姚锦海，近三年来未发生变化实际控制人合计持有本公司 5,625 万股股份，占公司本次发行前股本总额的 75% 三三
32、三三、发行人发行人发行人发行人主要财务数据主要财务数据主要财务数据主要财务数据 根据天健事务所审计的财务报表，本公司主要财务数据如下： 14 （一一一一）资产负债表主要数据资产负债表主要数据资产负债表主要数据资产负债表主要数据 单位：万元 项项项项 目目目目 2011年年年年6月月月月30日日日日 2010年年年年12月月月月31日日日日 2009 年年年年12 月月月月31 日日日日 2008 年年年年12 月月月月31 日日日日 资产总额 43,330.16 35,013.79 26,475.09 17,359.56 流动资产 28,161.94 23,409.28 19,919.09 1
33、1,704.89 负债总额 20,924.48 16,190.25 12,714.99 10,911.98 流动负债 20,839.54 16,103.38 12,714.99 10,911.98 归属于母公司股东权益合计 22,405.68 18,823.54 13,760.10 6,447.58 少数股东权益 - - - - 股东权益合计 22,405.68 18,823.54 13,760.10 6,447.58 （二二二二）利润表主要数据利润表主要数据利润表主要数据利润表主要数据 单位：万元 项项项项 目目目目 2011 年年年年1-6 月月月月 2010 年度年度年度年度 2009
34、年度年度年度年度 2008 年度年度年度年度 营业收入 22,269.24 36,496.52 26,612.66 23,754.49 营业利润 3,245.52 5,882.87 4,219.45 3,192.74 利润总额 4,204.57 5,973.61 4,215.40 3,245.70 净利润 3,582.14 5,063.44 3,545.52 2,498.96 归属于母公司所有者的净利润 3,582.14 5,063.44 3,545.52 2,498.96 少数股东损益 - - - - （三三三三）现金流量表主要数据现金流量表主要数据现金流量表主要数据现金流量表主要数据 单位
35、：万元 项项项项 目目目目 2011 年年年年 1-6 月月月月 2010 年度年度年度年度 2009 年度年度年度年度 2008 年度年度年度年度 经营活动产生的现金流量净额 2,207.39 2,996.47 598.52 3,553.93 投资活动产生的现金流量净额 -6,339.94 -5,401.72 -1,143.27 -859.85 筹资活动产生的现金流量净额 3,298.18 -58.41 6,401.11 -1,896.27 汇率变动对现金的影响额 30.72 -10.41 - - 现金及现金等价物净增加额 -803.65 -2,474.06 5,856.36 797.81
36、期末现金及现金等价物余额 3,979.10 4,782.74 7,256.81 1,400.45 15 （四四四四）主要财务指标主要财务指标主要财务指标主要财务指标 主要财务指标主要财务指标主要财务指标主要财务指标 2011 年年年年 6 月月月月 30 日日日日 2010 年年年年 12 月月月月 31 日日日日 2009 年年年年 12 月月月月 31 日日日日 2008 年年年年 12 月月月月 31 日日日日 1流动比率（倍） 1.35 1.45 1.57 1.07 2速动比率（倍） 1.01 1.05 1.25 0.76 3资产负债率（%） （母公司） 48.29 46.24 48.
37、03 62.86 4 无形资产 （扣除土地使用权）占净资产的比例（%） 0.11 0.14 0.05 - 主要财务指标主要财务指标主要财务指标主要财务指标 2011 年年年年 1-6 月月月月 2010 年度年度年度年度 2009 年年年年度度度度 2008 年年年年度度度度 1应收账款周转率（次/年） 4.58 5.12 4.88 5.20 2存货周转率（次/年） 4.42 4.45 4.81 4.89 3 息税折旧摊销前利润 （万元） 4,204.57 6,954.86 4,938.26 3,980.40 4利息保障倍数（倍） 25.58 24.02 22.44 13.22 5每股经营活动
38、产生的现金流量（元） 0.29 0.40 0.25 1.97 6每股净现金流量（元） -0.11 -0.33 2.44 0.44 四四四四、本次发行情况本次发行情况本次发行情况本次发行情况 （一一一一）本次发行情况本次发行情况本次发行情况本次发行情况 发行股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 2,500 万股，占本次发行后总股本比例的 25.00% 每股发行价格 11.20 元 （发行人和主承销商通过向询价对象初步询价确定发行价格） 本次发行前每股净资产 2.99 元 （按 2011 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的净资产除以本次发行前总股本计算） 发行
39、方式 采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 所有符合法律规定在深圳证券交易所开户登记的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（国家法律法规禁止者除外） （二二二二）募募募募集集集集资金资金资金资金运用运用运用运用 根据公司 2010 年第三次临时股东大会决议，若本次股票发行获得成功，扣除发行费用，实际募集资金拟投入以下项目： 16 1年产 8 万吨镁钙砖项目； 2年产 5 万吨炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖项目； 3年产 12 万吨新型竖窑煅烧高纯镁钙合成砂项目 若募集资金超出项目投资总额，将用于补充公司流动资金若实际募集资金不能满足项目的投资，不足部分将由
40、公司自筹解决具体内容详见本招股说明书第十三节 募集资金运用 17 第三节第三节第三节第三节 本次发行概况本次发行概况本次发行概况本次发行概况 一一一一、本次发行的基本情况本次发行的基本情况本次发行的基本情况本次发行的基本情况 （一一一一）本次发行的一般情况本次发行的一般情况本次发行的一般情况本次发行的一般情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 2,500 万股，占本次发行后总股本比例的 25.00% 发行价格 11.20 元 （发行人和主承销商通过向询价对象初步询价确定发行价格） 市盈率 22.40 倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和本次发行后总股本全
41、面摊薄计算） 本次发行前每股净资产 2.99 元 （按 2011 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的净资产除以本次发行前总股本计算） 本次发行后每股净资产 4.68 元 （按照 2011 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的净资产加本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算） 市净率 2.39 倍（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 所有符合法律规定在深圳证券交易所开户登记的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（国家法律法规禁止者除外） 承销方式 主承销商余额包销 （二二二二）发行
42、费用概算发行费用概算发行费用概算发行费用概算 保荐及承销费用 2,750 万元 律师费用 150 万元 审计及验资费用 270 万元 信息披露及上市初费 400 万元 合计合计合计合计 3,570 万元万元万元万元 二二二二、本次发行新股的有关当事人本次发行新股的有关当事人本次发行新股的有关当事人本次发行新股的有关当事人 发行人： （中文）浙江金磊高温材料股份有限公司 （英文）Zhejiang Jinlei Refractories Co., Ltd. 法定代表人： 陈根财 18 住所： 浙江省德清县钟管镇龙山路 117 号 邮编： 313220 联系人： 魏松 电话： 0572-840971
43、2 传真： 0572-8402699 网址： www.jin- 电子信箱： jinleijin- 保荐人（主承销商） ： 国信证券股份有限公司 法定代表人： 何如 住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 1626 层 电话： 0571-85115307 传真： 0571-85215102 保荐代表人： 谢晶晶 张闻晋 项目协办人： 叶兴林 项目经办人： 陈敬涛 范志敏 任绍忠 张毅 裘捷 发行人律师： 国浩律师集团（杭州）事务所 律师事务所负责人： 吕秉虹 住所： 杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 电话： 0571-85775888 传真： 0571-85775643 经办律师： 徐
44、旭青 刘志华 刘雯 发行人会计师： 天健会计师事务所有限公司 法定代表人： 胡少先 住所： 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 610 层 电话： 0571-88216888 传真： 0571-88216999 经办注册会计师： 陈翔 贾川 19 资产评估机构： 坤元资产评估有限公司 法定代表人： 俞华开 住所： 杭州市教工路 18 号 EAC 企业国际 C 区 11 层 电话： 0571-88216956 传真： 0571-88216860 经办注册资产评估师： 喻建军 杜持俭 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
45、电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 保荐人（主承销商） 收款银行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 户名： 国信证券股份有限公司 账号 ： 4000029119200021817 申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 法定代表人： 宋丽萍 住所： 深圳市深南东路 5045 号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164 截至本截至本截至本截至本招股说明书招股说明书招股说明书招股说明书签署日签署日签署日签署日， 发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人发行人与本次发行有关的各中
46、介机构及其负责人发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三三三三、与本次发行上市有关的重要日期与本次发行上市有关的重要日期与本次发行上市有关的重要日期与本次发行上市有关的重要日期 询价推介时间 2011 年 9 月 29 日9 月 30 日10 月 10 日10 月 11 日10 月 12 日 定价公告刊登日期 2011 年
47、10 月 14 日 申购日期和缴款日期 2011 年 10 月 17 日 预计股票上市日期 发行结束后尽快安排上市 20 第四节第四节第四节第四节 风险因素风险因素风险因素风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时投资者在评价发行人本次发行的股票时投资者在评价发行人本次发行的股票时投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本除本除本除本招股说明书招股说明书招股说明书招股说明书提供的其他资料提供的其他资料提供的其他资料提供的其他资料外外外外，应特别考虑下述各项风险因素应特别考虑下述各项风险因素应特别考虑下述各项风险因素应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响下述风险因素根据
48、重要性原则或可能影响下述风险因素根据重要性原则或可能影响下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序投资者决策的程度大小排序投资者决策的程度大小排序投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素该排序并不表示风险因素该排序并不表示风险因素该排序并不表示风险因素会会会会依次发生依次发生依次发生依次发生。本公司可本公司可本公司可本公司可能存在的风险包括能存在的风险包括能存在的风险包括能存在的风险包括： 一一一一、市场风险市场风险市场风险市场风险 （一一一一）宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险宏观经济波动导致公司业
49、绩下滑的风险 本公司归属于炉外精炼用耐火材料行业， 主要为不锈钢及其他特殊钢等高温工业提供配套公司下游行业的发展与国民经济整体发展趋势基本一致，宏观经济环境变化对公司产品的市场需求影响较大 如果未来不锈钢及其他特殊钢行业不景气， 对公司经营的负面影响将会显现， 有可能导致公司出现业绩下滑的风险 公司的客户大多为国内大型不锈钢及其他特殊钢企业， 抵御宏观经济和行业波动的能力较强同时公司在炉外精炼用耐火材料行业中整体实力较强，整体承包业务的比例较大，产品技术含量和附加值较高，且与主要客户建立了多年稳定良好的合作关系，因此公司具备较强的抵御宏观经济和行业波动风险的能力 （二二二二）市场竞争风险市场竞
50、争风险市场竞争风险市场竞争风险 在碳复合耐火材料方面，生产企业数量较多生产能力高度分散，竞争较为激烈在镁钙系耐火材料方面，除青花集团LWB金磊股份后英集团等主要生产企业之外，尚存在部分未进入统计口径的小型生产企业，产品档次较低，拉低了行业产品的平均价格和盈利水平 如果公司不能充分利用已积累的自身优势，抓住有利时机提升资金实力优化产品结构，实现现有优势产品的不断升级换代与规模化生产，获得技术创新效益，则可能面临越来越大的市场竞争风险 21 二二二二、募集资金风险募集资金风险募集资金风险募集资金风险 （一一一一）募集资金投资项目的市场开拓风险募集资金投资项目的市场开拓风险募集资金投资项目的市场开拓