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1、 浙江金磊高温材料股份有限公司Zhejiang Jinlei Refractories Co., Ltd. （住所：浙江省德清县钟管镇龙山路117号） 首次公开发行股票并上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦1626层）浙江金磊高温材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 【概况】 1、 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 2、 本次拟发行股数：2,500 万股 3、 发行后总股本：10,000 万股 4、 每股面值：人民币 1.00 元 5、 发行价格：人民币 11.20 元/股 6、 预计发行日期：2011 年 10 月 17 日 7
2、、 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 8、 保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 9、 招股说明书签署日期：2011 年 10 月 13 日 10、 本公司股东对所持股份限制流通及自愿锁定的承诺： 陈连庆、陈根财、姚锦海作为公司的实际控制人，自公司股票上市之日起三十六个月内，对所持有的公司股份，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，并不会委托他人管理上述股份，也不由公司回购上述股份。 钱小妹、卫松根、严金章作为公司的股东，自公司股票上市之日起十二个月内，对所持有的公司股份，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，并不会委托他人管理上述股份，也不由公司回购上述股份。 同时，陈根财作为公司的董事
3、长兼总经理，陈连庆、钱小妹、姚锦海作为公司的董事，在公司任职期间每年转让的公司股份不超过其所持有的公司股份总额的 25%。离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规
4、定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提请投资者注意： 一、股份锁定承诺 公司股东陈连庆、陈根财、姚锦海、钱小妹、卫松根、严金章承诺如下： 陈连庆、陈根财、姚锦海作为公司的实际控制人，自公司股票上市之日起三十六个月内，对所持有的公司股份，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，并不会委托他人管理上述股份，也不由公司回购上述股份。 钱小妹、卫松根、严金章作为公司的股东，自公司股票上市之日起十二个月内，对所持有的公司
5、股份，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，并不会委托他人管理上述股份，也不由公司回购上述股份。 同时，陈根财作为公司的董事长兼总经理，陈连庆、钱小妹、姚锦海作为公司的董事，在公司任职期间每年转让的公司股份不超过其所持有的公司股份总额的 25%。离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 二、滚存利润分配方案 截至 2011 年 6 月 30 日，公司 分配利润为 8,139.23 万元。经公司 2010 年11 月 5 日召开的 2010 年第三次临时股东大会决议：本公司发行上市前的滚存分配利润由发行上市后新老股东共享。 三、本公司特 提醒投资者注意风险因素中的下列风险 （一） 宏观经济波动导
6、致公司业绩下滑的风险 本公司归属于炉外精炼用耐火材料行业，主要为不锈钢及其他特殊钢等高温工业提供配套。公司下游行业的发展与国民经济整体发展趋势基本一致，宏观经济环境变化对公司产品的市场需求影响较大。如果 来不锈钢及其他特殊钢行业不景气，对公司经营的负面影响将会显现，有可能导致公司出现业绩下滑的风险。公司的客户大多为国内大型不锈钢及其他特殊钢企业，抵御宏观经济和行业波动的能力较强。同时公司在炉外精炼用耐火材料行业中整体实力较强，整体承包业务的比例较大，产品技术 量和附加值较高，且与主要客户建立了多年稳定良好的合作关系，因此公司具备较强的抵御宏观经济和行业波动风险的能力。 （二） 募集资金投资项目
7、的市场开拓风险 本公司作为炉外精炼用耐火材料生产企业，本次发行后，募集资金将主要用于扩大烧成镁钙砖、炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖的产能，并新建高纯镁钙合成砂原料生产线，使公司的产业链向上游延伸。相对于公司现有生产能力而言，本次募集资金投资金额较大，产能扩张较大。虽然本次募集资金项目产品主要为不锈钢及其他特殊钢行业发展急需的耐火材料品种，预计 来不锈钢及其他特殊钢企业对于此类产品需求会稳步增长，但鉴于目前耐火材料市场竞争较为激烈，如果公司的市场拓展情况不符合预期，或 来市场发生其他不可预料的不利变化，将对本公司的盈利能力和 来发展产生较大影响。 （三） 应收账款金额较高的风险 报告期内，随着公司销
8、售收入的不断增长，应收账款账面价值也不断增加，从 2008 年 的 5,240.68 万元，增加到报告期 的 10,866.79 万元。目前公司的主要客户为国内大型不锈钢及其他特殊钢企业，财务状况良好、商业信用度高，具有较强的支付能力，且与公司建立了良好的合作关系。 尽管如此，如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营造成不利影响。 （四） 整体承包模式导致的业绩风险 报告期内，公司整体承包模式销售收入分 为 9,274.04 万元、9,702.87 万元、15,176.29 万元和 10,152.86 万元
9、，呈增长态势，公司整体承包模式的销售对象主要为宝山钢铁股份有限公司、联众（广州）不锈钢有限公司等大客户。若上述大客户对公司产品、服务需求发生变化或公司的产品、服务配套 能持续跟进，则有可能导致整体承包模式的收入下降，从而影响公司经营业绩的增长。 3（五） 应收账款和应收票据的回款风险 截至 2011 年 6 月 30 日，广州珠江钢铁有限责任公司有部分欠款尚 支付给公司，具体为应收账款余额 321.99 万元，已背书 到期商业承兑汇票 650 万元，由于珠江钢铁目前处于停产状态和资产处置过程中，因此公司存在一定的应收账款和应收票据的回款风险。具体情况详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析
10、” 之“一、财务状况分析”之“（一）资产状况” 之“1、流动资产”之“（3）应收账款”的相关内容。 目 录 发行人声明.2 重大事项提示.3 一、股份锁定承诺.3 二、滚存利润分配方案.3 三、本公司特 提醒投资者注意风险因素中的下列风险.3 第一节 释 义.10 一、普通术语.10 二、专业术语.11 第二节 概 览.12 一、发行人概况.12 二、发行人控股股东及实际控制人简介.13 三、发行人主要财务数据.13 四、本次发行情况.15 第三节 本次发行概况.17 一、本次发行的基本情况.17 二、本次发行新股的有关当事人.17 三、与本次发行上市有关的重要日期.19 第四节 风险因素.2
11、0 一、市场风险.20 二、募集资金风险.21 三、税收优惠和政府补助政策变化风险.21 四、财务风险.22 五、实际控制人不当控制的风险.25 六、高级管理人员和核心技术人员流失的风险.25 第五节 发行人基本情况.26 一、发行人概况.26 二、发行人改制重组情况.26 三、发行人设立以来的股本形成情况.29 四、发行人历次验资情况.34 五、发行人设立以来的重大资产重组情况.37 六、发行人的组织结构.40 七、发行人控股子公司、参股公司简要情况.42 八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 .44 九、发行人有关股本的情况.45 十、发行人内部职工股的情况.47 十一
12、、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.47 十二、发行人员工及其社会保障情况.47 十三、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺.49 第六节 业务与技术.50 一、发行人的主营业务、主要产品及其设立以来的变化情况.50 二、发行人所处行业基本情况.51 三、发行人所处行业主要特点.60 四、发行人所处行业市场情况分析.71 五、进入发行人所处行业的主要障碍.79 六、影响发行人所处行业发展的有利和不利因素.80 七、发行人的竞争地位分析.84 八、发行人的主营业务.90 九、发行人的主要固定资产和无形资产.114 十、发行人拥有的特许经营权.116 十一、发行
13、人主要产品生产技术所处阶段、研发经费的投入.116 十二、发行人保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力.119 十三、发行人境外经营情况.120 十四、发行人质量控制情况.120 第七节 同业竞争与关联交易.122 一、同业竞争情况.122 二、关联方及关联关系.122 三、关联交易.123 四、规范和减少关联交易的措施.127 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .129 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.129 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属的持股情况.133 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在本公司领取薪酬情况.134 四、董事
14、、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况.134 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的亲属关系.135 六、公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订的协议及其作出的重要承诺.135 七、董事、监事、高级管理人员任职资格情况.136 八、董事、监事、高级管理人员的变动情况.136 第九节 公司治理.138 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.138 二、董事会专门委员会的设置情况.139 三、报告期内违法违规情况.140 四、报告期内资金占用和对外担保情况.140 五、内部控制制度的情况.140 第十节 财务会计信息.142 一
15、、财务报表.142 二、审计意见.148 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况.149 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计.149 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.155 六、最近一期 主要财务状况.156 七、最近一期 的主要债项.157 八、所有者权益变动情况.158 九、现金流量.158 十、财务报表附注中的其他重要事项.159 十一、财务指标.160 十二、设立时及报告期内资产评估情况.163 十三、历次验资情况.165 第十一节 管理层讨论与分析.166 一、财务状况分析.166 二、盈利能力分析.188 三、现金流量分析.213 四、资本性支出.216
16、 五、重大或有事项及对发行人的影响.217 六、公司财务状况和盈利能力的 来趋势分析.217 七、公司面临的财务困难.217 第十二节 业务发展目标.219 一、发行人发行当年及 来两至三年的发展计划.219 二、拟定上述发展计划所依据的假设条件.222 三、实施上述发展计划将面临的主要困难.222 四、上述发展计划与现有业务的关系.222 五、本次募集资金运用对实现上述发展目标的作用.223 第十三节 募集资金运用.224 一、本次发行募集资金运用概况及依据.224 二、募集资金投资项目介绍.225 三、募集资金投资项目节能环保措施.243 四、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响.245
17、 第十四节 股利分配政策.247 一、公司的股利分配政策.247 二、报告期内公司实际股利分配情况.247 三、本次发行上市后的股利分配政策.248 第十五节 其他重要事项.249 一、有关信息披露和投资者关系的联系方式.249 二、重要合同.249 三、对外担保情况.252 四、重大诉讼和仲裁事项.252 第十七节 备查文件.261 一、备查文件.261 二、文件查阅地址.261 第一节 释 义 本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下 义： 一、普通术语 发行人、公司、本公司、股份公司、金磊股份 指 浙江金磊高温材料股份有限公司 金磊有限 指 德清县金磊耐火有限公司公司前身 健耐火
18、指 德清县 健耐火炉料有限公司金磊有限前身 升华贷款 指 德清升华小额贷款股份有限公司 德清农合 指 浙江德清农村合作银行 富民公司 指 德清县钟管镇富民资产经营有限公司 青花集团 指 营口青花集团有限公司 后英集团 指 海城市后英经贸集团有限公司 广州联众 指 联众（广州）不锈钢有限公司 珠江钢铁 指 广州珠江钢铁有限责任公司 LWB 指 山西禄纬堡 钢耐火材料有限公司、池州禄思伟耐火材料有限公司这两家由 LWB 集团在中国投资设立的合资公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国信证券、保荐人、主承销商 指 国信证券股份有限公司 健事务所、发行人会计师 指
19、健会计师事务所有限公司 发行人律师 指 国浩律师集团（杭州）事务所 元/万元 指 人民币元/人民币万元 本次发行 指 公司本次公开发行面值为 1.00 元的 2,500 万股人民币普通股（A 股）的行为 报告期内、近三年及一期 指 2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月 报告期内各期期 指 2008 年 、2009 年 、2010 年 及 2011 年 6 月 报告期 指 2011 年 6 月 8 二、专业术语 耐火材料 指 耐火度在 1580以上的无机非金属材料，包括 然矿石（耐火原料）及按照一定的目的要求、经过一定的工艺流程加工制成的各种产品（耐火制品），具有
20、一定的高温力学性能和良好的体积稳定性，是各种高温工业热工窑炉和装备重要的支撑材料。 绿色耐火材料 指 具有“品质质量优良化、资源能源节约化、生产过程环保化、使用过程无害化”理念的耐火材料。 镁钙系耐火材料 指 以 MgO、CaO 为主要化学成分的碱性复合镁钙质耐火制品，主要有烧成镁钙砖、不烧镁钙（碳）砖等品种，具有较强的耐高温、抗渣、抗剥落、净化钢液等性能。 碳复合耐火材料 指 以两种或两种以上不同性质的耐火氧化物和碳素材料及非氧化物材料为原料，用 碳有机物作为结合剂而制成的一种多相复合耐火材料，主要有镁碳砖、镁铝碳砖等品种，具有良好的抗渣、抗热震等性能。 转炉炼钢 指 用可转动的炼钢炉，以铁
21、水为主要原料，经过造渣、吹氧除碳，以炼得符合要求钢液的工艺过程。 电炉炼钢 指 以废钢为主要原料，以电能为主要热源，使用三相交流电或直流电，在炉料和电极间直接产生电弧，利用电弧高温熔化炉料，然后加入脱氧剂、造渣剂等去除杂质的炼钢方法。 炉外精炼 指 将经转炉或电炉冶炼后的钢液转移到钢包进行脱气、脱碳、脱氢、脱硫或净化钢液等炉外精炼处理的冶金工艺过程，主要的炉外精炼设备有 AOD 炉、VOD 炉、LF 炉、VD 炉等。 钢包 指 承接炼钢炉（转炉、电炉或精炼炉）的钢液，把钢液运送到炉外精炼设备处进行精炼处理或者直接将钢液运送到浇钢现场进行浇钢的设备。 柔性生产 指 根据产品之间生产工艺的相似性，
22、在同一条生产线上生产用户需求的不同产品，使生产系统能对市场需求变化作出快速的适应，同时消除冗余无用的损耗，力求企业获得更大的效益。 整体承包模式 指 不锈钢及其他特殊钢生产企业将其全部或部分炉外精炼设备所需耐火材料从配置设计、生产采购、安装施工、使用维护、技术服务到用后处理等整体承包给炉外精炼用耐火材料生产供应商，后者根据协议约定的单个炉外精炼设备的耐火材料消耗或单位不锈钢及其他特殊钢的耐火材料消耗费用进行结算的销售模式。 特 说明：敬请注意，本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作
23、出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人概况 （一） 公司概况 中文名称： 浙江金磊高温材料股份有限公司 英文名称： Zhejiang Jinlei Refractories Co., Ltd. 注册资本： 7,500 万元法定代表人： 陈根财 设立日期： 2010 年 2 月 22 日（股份公司）、1999 年 8 月 27 日（有限公司）公司地址： 浙江省德清县钟管镇龙山路 117 号 （二） 公司主营业务情况 公司是浙江省高新技术企业、浙江省科技型中小企业，专业从事炉外精炼用耐火材料新技术、新工艺、新产品的开发和推广，先后取得了多项科研成果。截至本招股说明书签署日，公司拥有
24、2 项发明专利、8 项实用新型专利、4 项外观设计专利，另有 4 项发明专利正在审核中。 公司的超高纯镁钙砖技术、烧成高纯镁钙砖技术、不烧镁钙碳砖技术、高钙镁钙砖技术等已达到国内领先水平。 公司自主研发的“超高纯镁钙砖”代表了当今炉外精炼用耐火材料发展方向的“绿色耐材”，获得科学技术成果鉴定证书（国内领先）、湖州市科学技术进步奖三等奖，并被认定为“浙江省高新技术产品”。 此外，公司还通过技术创新和工艺改进，将钢厂用后的耐火材料经技术处理后重复利用，使得耐火材料资源得到充分循环利用，不但减少了用后耐火材料废弃处理带来的环境压力，也提高了资源的综合利用效率。 （三） 公司设立情况 公司系由德清县金
25、磊耐火有限公司整体变更设立的，以经 健事务所审计的截至 2009 年 12 月 31 日的净资产 137,601,019.14 元，将其中的 75,000,000 元按照 1:1 的比例折合为公司股份 75,000,000 股，每股面值 1 元，共计股本 75,000,000 元，余下 62,601,019.14 元计入公司资本公积。 公司于 2010 年 2 月 22 日在浙江省工商行政管理局完成工商登记，注册资本7,500 万元，并取得注册号为 330521000016931 的企业法人营业执照。 （四） 公司经营业绩 报告期内，公司经营业绩良好，营业收入保持稳定增长，净利润保持增长态势，
26、如下图所示： 二、发行人控股股东及实际控制人简介 公司实际控制人为陈连庆、陈根财和姚锦海，近三年来 发生变化。实际控制人合计持有本公司 5,625 万股股份，占公司本次发行前股本总额的 75%。 三、发行人主要财务数据 根据 健事务所审计的财务报表，本公司主要财务数据如下：（一）资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2011年6月30日 2010年12月31日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 资产总额 43,330.16 35,013.79 26,475.09 17,359.56 流动资产 28,161.94 23,409.28 19,919.09 11,704.
27、89 负债总额 20,924.48 16,190.25 12,714.99 10,911.98 流动负债 20,839.54 16,103.38 12,714.99 10,911.98 归属于母公司股东权益合计 22,405.68 18,823.54 13,760.10 6,447.58 少数股东权益 - - - - 股东权益合计 22,405.68 18,823.54 13,760.10 6,447.58 （二） 利润表主要数据 单位：万元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 营业收入 22,269.24 36,496.52 26,612.66
28、23,754.49 营业利润 3,245.52 5,882.87 4,219.45 3,192.74 利润总额 4,204.57 5,973.61 4,215.40 3,245.70 净利润 3,582.14 5,063.44 3,545.52 2,498.96 归属于母公司所有者的净利润 3,582.14 5,063.44 3,545.52 2,498.96 少数股东损益 - - - - （三） 现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 经营活动产生的现金流量净额 2,207.39 2,996.47 598.52 3,5
29、53.93 投资活动产生的现金流量净额 -6,339.94 -5,401.72 -1,143.27 -859.85 筹资活动产生的现金流量净额 3,298.18 -58.41 6,401.11 -1,896.27 汇率变动对现金的影响额 30.72 -10.41 - - 现金及现金等价物净增加额 -803.65 -2,474.06 5,856.36 797.81 期 现金及现金等价物余额 3,979.10 4,782.74 7,256.81 1,400.45 （四） 主要财务指标 主要财务指标 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
30、2008 年 12 月 31 日 1、流动比率（倍） 1.35 1.45 1.57 1.07 2、速动比率（倍） 1.01 1.05 1.25 0.76 3、资产负债率（%）（母公司） 48.29 46.24 48.03 62.86 4、无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%） 0.11 0.14 0.05 - 主要财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 1、应收账款周转率（次/年） 4.58 5.12 4.88 5.20 2、存货周转率（次/年） 4.42 4.45 4.81 4.89 3、息税折旧摊销前利润（万元） 4,204.57 6,9
31、54.86 4,938.26 3,980.40 4、利息保障倍数（倍） 25.58 24.02 22.44 13.22 5、每股经营活动产生的现金流量（元） 0.29 0.40 0.25 1.97 6、每股净现金流量（元） -0.11 -0.33 2.44 0.44 四、本次发行情况 （一） 本次发行情况 发行股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 2,500 万股，占本次发行后总股本比例的 25.00% 每股发行价格 11.20 元（发行人和主承销商通过向询价对象初步询价确定发行价格） 本次发行前每股净资产 2.99 元（按 2011 年 6 月 30 日经审计的
32、归属于母公司的净资产除以本次发行前总股本计算） 发行方式 采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 所有符合法律规定在深圳证券交易所开户登记的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外） （二） 募集资金运用 根据公司 2010 年第三次临时股东大会决议，若本次股票发行获得成功，扣除发行费用，实际募集资金拟投入以下项目： 1、 年产 8 万吨镁钙砖项目； 2、 年产 5 万吨炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖项目； 3、 年产 12 万吨新型竖窑煅烧高纯镁钙合成砂项目。 若募集资金超出项目投资总额，将用于补充公司流动资金。若实际募集资金不能满足项目的投资，不足部分将由公司自筹解决。具体内容详见本招股说明书