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1、河北工大科雅能源科技股份有限公司 招股说明书 河北工大科雅能源科技股份有限公司 招股说明书 创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 河北工大科雅能源科技股份有限 公司 （河北省石家庄高新区裕华东路455号润江总部国际 9号楼） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
2、对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应
3、的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次发行仅限于新股发行，不进行老股发售；发行股数为 30,135
4、,000 股，占发行后公司总股本的比例为 25% 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 25.50 元/股 发行日期 2022 年 7 月 27 日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 120,540,000 股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022 年 8 月 2 日 重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险：一、特别风险提示 （一） 行业政策调整风险 集中供热系统是我国采暖地区城镇的重要基础设施之一，关系到民众的基
5、本生活需求和生活质量。因此，供热行业的平稳健康发展受到政府部门的高度重视。公司产品和服务的主要使用方为热力企业（供热单位）和政府供热主管部门，而热力企业对供热系统建设、智能化改造、供热节能技术提升需求以及地方政府部门对供热监管信息化升级等方面的需求受国家宏观行业政策的影响较大。近年来，国家高度重视节能减排及新型城镇化建设工作，先后出台一系列政策和措施鼓励、支持城镇供热系统的升级与改造。得益于良好的政策环境，行业市场规模呈扩大趋势，公司的经营业绩保持了稳步上升的良好态势。但如果未来国家政策出现重大调整，或是地方政府部门对供热节能行业的扶持力度减弱，则可能导致公司产品和服务的市场需求增速放缓，使得
6、公司经营业绩发生一定波动。 （二） 市场竞争加剧风险 国内供热节能行业经过多年的快速发展，市场竞争较为充分。目前，仅有少数具备供热节能解决方案提供能力及关键产品研发能力的企业能够在全国范围内提供相对全面的供热节能产品和技术服务，而区域性市场则有众多规模较小的纯硬件产品或设备生产企业参与。随着国内城镇集中供热规模的逐步扩大，热力企业对节能服务的需求日渐多样，对供热节能服务商技术标准的要求也相应提高；同时，供热节能行业良好的市场前景，也吸引了众多的上、下游和相关行业企业进入本行业，其可能通过加大技术研发投入、降低产品价格等方式加剧市场竞争。因此，随着行业进一步发展与竞争企业技术水平的提高，如公司不
7、能持续提升研发实力、增强创新能力、提高服务水平并扩大营销网络布局，则可能在不断加剧的市场竞争中处于不利地位，进而影响公司的未来经营业绩。 （三） 经营业绩季节性波动风险 根据供热行业惯例，为确保供热系统正常运行，国内集中供暖期间（因地区不同，通常在每年 10 月-11 月开始，次年 3 月-4 月结束）热力企业及相关建筑工程施工单位一般不开展供热系统建设或项目升级改造的现场实施，故公司供热节能产品或解决方案的供货、施工、交付或安装等工作一般在集中供暖季之前完成，且需进入供暖季运行一段期间或至少经历一个完整供暖季后方可启动项目验收工作。因此，公司承担的面向企业的合同项目大多在第四季度和第二季度完
8、成验收并确认收入，进而导致公司业务和经营业绩具有较为明显的季节性特征。 （四） 应收账款金额较大，逾期 1 年以上的占比较高，存在回款周期较长的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 21,156.92 万元、25,160.92 万元和 30,007.29 万元，占当期营业收入的比例分别为 69.53%、81.80%和 74.40%；公司逾期应收账款余额分别为 11,970.70 万元、16,439.71 万元和 21,638.25 万元，占报告期各期末应收账款（含合同资产）余额的比例分别为 46.91%、47.70%和 53.26%，逾期 1 年以上的应收账款余额占比分别为 59.9
9、2%、52.84%和 38.67%。 公司的应收账款对象以政府供热主管部门、国有热力企业、具有央企或国资背景的工程总承包商（其下游客户主要为热力企业）为主。政府供热主管部门和热力企业等客户的回款情况通常会受到差异化的信用政策、政府部门预算、财政资金拨款进度、项目审计决算流程、内部资金周转等多种因素的影响，故其回款周期较长且存在一定的逾期情况。随着公司业务规模的扩大，公司应收账款余额中的长账龄部分及逾期部分占比可能进一步上升。若客户受宏观经济波动、自身经营业绩及内部管理不善等因素的影响出现财务状况恶化，或者政府部门政策扶持力度下降、财政拨款减少，则可能导致公司部分应收账款不能及时收回或存在较长期
10、间的逾期，加大坏账损失的发生风险，从而对公司资产状况和经营成果产生不利影响。 （五） 存货余额较大的风险 作为一站式提供智慧供热全面解决方案的信息系统集成服务商，公司承担的智慧供热总包项目除负责总体方案设计、软硬件设备供货、设备调试、系统联调等工作以外，还需一并完成相关系统或产品的安装施工、布线等辅助性作业。因多数项目需进入采暖季运行一段期间或至少一个完整采暖季后方可完成最终验收，导致公司发出商品和安装成本（即公司已实施完成、不满足收入确认条件或者正在实施项目形成的存货）金额较大。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 14,588.25 万元、13,726.65 万元和 9,825.73 万元
11、，占流动资产的比例分别为 33.24%、22.93%和 15.68%；其中，发出商品和合同履约成本（或安装成本）的合计金额分别为 9,529.55 万元、10,616.47 万元和 5,884.24 万元，占存货账面价值的比例分别为 65.32%、77.34%和 59.89%。 一方面，报告期各期末，公司根据存货实际情况，按照会计准则要求进行存货减值测试。若未来已实施完成的项目不能顺利完成验收，公司可能需要对发出商品、合同履约成本（或安装成本）等计提存货跌价准备，进而将对公司的资产状况和经营业绩产生不利影响；另一方面，较高的存货余额占用了公司较多营运资金，降低了资金周转速度和经营活动产生的现金
12、流量，进而对公司经营业绩和持续经营能力产生不利影响。 （六） 新冠疫情导致的生产经营风险 2020 年初以来，新冠疫情在国内爆发并间歇性在部分地区出现反弹。为抗击疫情，国家及各级地方政府均不同程度采取了延迟复工、出行限制、道路管制、居家隔离、减少聚集等措施。2020 年一季度及 2021 年一季度，由于新冠疫情在国内爆发以及在石家庄地区出现反弹，公司在此期间的采购、生产、发货计划等受到一定程度的拖延，部分项目施工、产品安装、调试、验收等现场工作被迫推迟，客户开发、订单执行、回收货款及收入确认的进度有所放缓，因而对公司生产经营及业绩造成了短期的冲击。另外，公司业务及客户主要位于我国北方集中采暖区
13、，由于冬季气温偏低，新冠疫情在上述地区出现反弹的风险相对较高。若新冠疫情在上述地区未能得到有效遏制或再次发生大范围蔓延，则可能会对公司生产经营造成不利影响。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施 本公司提示投资者认真阅读发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施，具体内容参见本招股说明书“附录一 与投资者保护、本次发行上市相关的承诺”。 三、本次发行前滚存利润的分配安排及发行后公司股利分配政策 经公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过，公司上市前的滚存未分配利润由上市后的新老
14、股东共享。 公司发行上市后的股利分配政策具体内容参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、发行人的股利分配政策”之“（一）发行人本次发行后的股利分配政策”，本公司提请投资者需认真阅读该部分的全部内容。 四、财务报告审计截止日后的主要经营状况及财务信息 （一） 财务报告审计截止日后的主要经营状况 财务报告审计基准日至本招股说明书签署日，公司所处经营环境、经营模式、税收政策、主要客户及供应商均未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二） 财务报告审计基准日后主要财务信息 天健会计师对公司 2022 年 3 月 31 日的
15、资产负债表，2022 年第一季度的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行审阅，并出具了“天健审2022第 1-730 号”审阅报告。 1、 资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 变动幅度 总资产 68,680.53 76,638.89 -10.38% 总负债 11,127.68 18,241.39 -39.00% 所有者权益 57,552.84 58,397.49 -1.45% 归属于母公司所有者权益 57,002.88 57,842.36 -1.45% 2、 利润表主要数据 单位：万元 项目 2022 年 1-3 月 2021
16、 年 1-3 月 变动幅度 营业收入 2,510.72 1,642.57 52.85% 营业利润 -821.93 -1,039.75 -20.95% 利润总额 -818.72 -1,039.82 -21.26% 归属于母公司所有者的净利润 -839.48 -1,066.66 -21.30% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 -917.58 -1,105.35 -16.99% 2022 年第一季度，公司营业收入较上年同期增长 52.85%，增幅较高的主要原因系：受新冠疫情的影响，2021 年第一季度公司营业收入规模较小；本期新冠疫情对公司营业收入的影响较小，且在上年同期收入基数较低的
17、情形下，本期公司营业收入明显增长。受公司收入季节性特征的影响，2022 年第一季度的营业收入主要来源于智慧供热应用平台和热网智能感知与调控系统及系列化产品，两类业务占当期营业收入的比例合计超过 90%。 2022 年第一季度，公司实现归属于母公司所有者的净利润-839.48 万元，较上年同期减亏 21.30%，主要原因系：公司本期营业收入较上年同期大幅增长 52.85%，且综合毛利率稳定在35%以上，营业收入的增幅也远大于本期期间费用5%左右的增幅。 3、 现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 变动幅度 经营活动产生的现金流量净额 -6,97
18、6.30 -5,652.90 23.41% 投资活动产生的现金流量净额 -4,094.43 -77.58 5,177.81% 筹资活动产生的现金流量净额 -142.43 -1,010.13 -85.90% 现金及现金等价物净增量加额 -11,213.16 -6,740.61 66.35% 2022 年第一季度，公司经营活动产生的现金流量净额为-6,976.30 万元，较上年同期减少 1,323.40 万元，主要原因系：受客户回款进度影响，本期销售商品、提供劳务收到的现金流入较上年同期减少 509.68 万元；另外，本期支付供应商款项等现金流出较上年同期增加 772.53 万元。 2022 年第
19、一季度，公司投资活动产生的现金流量净额为-4,094.43 万元，较上年同期大幅减少 4,016.85 万元，主要系公司本期购买银行理财产品和结构性存款支出金额较高，此类投资相关现金净流出 4,054.34 万元，而上年同期此类投资活动现金净流出为零。 2022 年第一季度，公司筹资活动产生的现金流量净额为-142.43 万元，较上年同期变动较大，主要系公司上年同期偿还银行借款而支出 1,000.00 万元，本期未有该类筹资活动发生。 4、 非经常性损益的主要项目和金额 单位：万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 非流动资产处置损益 -9.36 -0.07 计入当期损
20、益的政府补助 88.17 36.65 委托他人投资或管理资产的损益 4.48 8.97 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9.13 - 小计 92.41 45.56 所得税影响额 -13.97 -6.86 少数股东权益影响额（税后） -0.34 -0.01 合计 78.10 38.69 五、公司 2022 年上半年经营业绩预计情况和未来业绩增长的可持续性 公司2021年度的经营业绩良好，营业收入和归属于母公司所有者的净利润均实现较大增长。公司管理层预计2022年上半年经营业绩及与上年同期的变化情况如下： 单位：万元 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动幅度 营业收
21、入 11,150.2511,681.22 14,456.89 -22.87%-19.20% 归属于母公司所有者的净利润 1,252.621,509.27 1,251.10 0.12%20.64% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 1,150.741,407.40 1,073.71 7.17%31.08% 注：上述业绩预计数不代表公司2022年上半年最终可实现的营业收入及净利润，也并非公司的盈利预测。 2022 年上半年，公司预计实现营业收入 11,150.2511,681.22 万元，较上年同期约下降 20%，本期收入有所下降的主要原因包含以下两方面： （1）公司收入规模受个别大型
22、项目验收进度的影响较大。2021 年上半年，公司对海拉尔热电厂项目完成验收，共产生收入 2,785.95 万元。该项目系公司在高寒地区的首个大型智慧热网项目，项目规模较大，故产生的收入较高。2022 年上半年，公司已验收及预计验收的项目中无单笔可产生 2,500 万元以上收入的大型项目。 （2）2022 年上半年，公司主动收缩了供热维护托管服务的业务规模。2021 上半年，公司对华电供热及其下属企业的供热维护托管服务实现收入 958.30 万元。根据公司的发展战略，为进一步推动供热托管业务向技术密集型的方向转型，公司自 2021 年下半年开始逐步退出毛利率较低的供热维护托管业务，故 2021
23、年底公司未参与华电供热及其下属企业的供热维护托管服务业务的投标，上述客户在 2022 上半年未产生相关收入。 2022 年上半年，公司预计实现归属于母公司所有者的净利润为 1,252.621,509.27 万元，较上年同期约变动 0.12%20.64%。在收入有所下滑的同时，归属于母公司所有者的净利润预计小幅增长，主要系受公司综合毛利率、期间费用率等多种因素的综合影响。具体而言，2021 年上半年，受海拉尔热电厂项目收入较大但毛利率偏低的影响，公司综合毛利率仅为 37.56%；2022 年上半年，公司营业收入较上年同期有所减少，但无毛利偏低的大型项目，公司预计综合毛利率在 50%左右。此外，公
24、司本期期间费用较上年同期的变动幅度较小，基本在 5%以内。 2022 年上半年，公司预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为 1,150.741,407.40 万元，较上年同期约增长 7.17%31.08%，增幅略高于同期净利润增长水平。 结合公司在手订单、与主要客户合作情况、潜在客户的开发情况及2022年以来的项目执行进度，公司管理层认为：公司未来业绩增长具有可持续性，经营业绩不存在大幅下滑的风险。 目 录 第一节 释 义 . 15 一、普通术语 . 15 二、专业术语 . 18 第二节 概 览 . 22 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 22 二、本次发行概况 .
25、 22 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 . 24 四、发行人的主营业务经营情况 . 24 五、发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 26 六、发行人选择的具体上市标准 . 26 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 27 八、发行人募集资金用途 . 27 第三节 本次发行概况 . 28 一、本次发行的基本情况 . 28 二、本次发行的有关当事人 . 29 三、发行人与中介机构关系 . 30 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 31 第四节 风险因素 . 32 一、创新风险 . 32 二、技术风险 . 32 三、经营风险 . 33 四、
26、管理及内控风险 . 35 五、财务风险 . 36 六、法律风险 . 38 七、发行失败风险 . 38 八、募集资金投资项目风险 . 39第五节 发行人基本情况 . 40 一、发行人基本情况 . 40 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况 . 40 三、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 . 55 四、报告期内的重大资产重组情况 . 61 五、发行人的股权结构图 . 61 六、发行人子公司、参股公司及分公司情况 . 62 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 68 八、私募投资基金等金融产品持有发行人股份的情况 . 80 九、发行人的股本情况 . 83
27、十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 . 94 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议及其履行情况102 十二、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年变动情况 . 103 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况以及持有发行人股份情况 . 104 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 . 106 十五、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排 . 108 十六、发行人员工及其社会保险和住房公积金缴纳情况 . 112 第六节 业务和技术 . 120 一、公司主营业务、主要产品及其变化情况 . 120 二、公司所处行业
28、的基本情况及竞争状况 . 156 三、公司产品或服务的市场地位、技术水平及特点、行业内的主要企业、竞争优势与劣势、行业发展态势、面临的机遇与挑战 . 182 四、公司销售情况和主要客户 . 191 五、公司采购情况和主要供应商 .202 六、公司主要固定资产和无形资产情况 .202 七、公司核心技术及研究开发情况 .241 八、公司境外生产经营情况 .257第七节 公司治理与独立性 . 258 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及专门委员会等机构和人员的运行及履职情况 . 258 二、发行人特别表决权股份及协议控制情况 . 263 三、关于内部控制完整性、合理性和有效性
29、的评估意见 . 263 四、发行人报告期内违法违规行为的情况 . 264 五、发行人报告期内资金占用情况和对外担保情况 . 268 六、发行人独立运营情况 . 258 七、同业竞争情况 . 270 八、关联方及关联交易 . 271 九、对关联交易决策权力与程序的制度安排 . 289 十、报告期内关联交易所履行的程序及独立董事意见 . 294 十一、报告期内关联方变化情况 . 294 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 296 一、财务报表 . 296 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平 . 304 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 306 四、 影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务和非财务指标分析 . 307 五、主要会计政策和会计估计 . 309 六、非经常性损益明细表 . 325 七、报告期内执行的主要税收政策 . 326 八、分部信息 .