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1、龙口联合化学股份有限公司 招股说明书 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 2,000 万股，本次发行不涉及老股东公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 14.95 元 预计发行日期 2022 年 8 月 15 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 8,000 万股 保荐人（主承销商） 中德证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2022 年 8 月 11 日 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者
2、的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人
3、及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素会依次发生。 投资者应认真阅读发行人公
4、开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。 一、特别风险提示 发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险。 （一） 环保风险 公司属于颜料制造行业，生产过程中会产生一定量的废水、废气和固体废弃物。发行人自成立以来一直注重环境保护和治理工作，通过对生产进行全过程控制和工艺改进，减少污染物排放。公司的后柞杨村厂区系山东省化工重点监控点，程家村厂区位于龙口市诸由观镇，生产经营符合相关政策规定。但仍可能因突发事件或操作不当，造成“三废”违规排放或环保事故。 如果发生突发事件或在生产中操作不当，公司存在由于发生环保事故或不能达到
5、环保要求等而被有关环保部门处罚的风险。同时，随着国家对环境保护要求的不断提高以及社会环保意识的持续增强，未来国家和地方政府可能会颁布新的环保法规，进一步提高各项环保标准，如公司无法满足相关要求而被要求停产整改或关停、搬迁等，则将对生产经营活动造成重大不利影响。同时，环保和安全要求的不断提升也会导致环保投入和环保治理支出继续增加，从而提高生产经营成本、影响公司的盈利水平。 （二） 安全生产风险 公司生产所用的部分原材料如火碱、盐酸、3,3-二氯联苯胺（DCB）等属于危险化学品，在储存、生产、运输和使用等过程中如果出现操作不当或发生突发事件，可能存在引发安全生产事故的风险，从而对公司正常的生产经营
6、活动带来不利影响。 （三） 原材料价格波动及供应短缺的风险 公司产品的原材料主要来源于石油化工和煤化工行业，其价格受地缘政治因素、国家产业政策、市场供需变化、石油价格变化等多种因素的影响而波动较大。其供应受到其上游原料产量、全球贸易政策、国家产业政策、地方环保要求等多种因素的影响而具有不稳定性，存在阶段性供应紧张的风险。其中黄色、橙色颜料主要原材料 DCB 由于其产能规模有限、生产企业数量较少、安全环保要求更加严格，供应紧张的风险通常高于其他主要原材料。其他主要原材料所处行业整体呈现产能充足、供大于求的特征，但亦存在因安全环保等原因导致的临时供应紧张的情形。若未来原材料出现行业性供应短缺，而公
7、司无法及时找到可替代的原材料供应商或其他可替代的原材料，将会给公司的生产经营带来不利影响。 公司产品的主要生产成本为直接原材料，报告期内，主营业务成本中直接材料的占比分别为 80.65%及 77.80%和 79.32%。报告期内各期主要原材料的采购价格呈现一定波动。若未来原材料价格出现大幅波动，而公司无法及时将原材料价格上涨的压力向下游转移，或未能在原材料价格下行的过程中做好存货管理，公司的成本控制和经营业绩将面临一定的压力。此外，尽管公司当前原材料供应源相对充足，但是若未来原材料出现行业性供应短缺，而公司无法及时找到可替代的原材料供应商或其他可替代的原材料，将会给公司的生产经营带来不利影响。
8、 （四） 对 DIC 株式会社的依赖风险 DIC 株式会社是全球领先的精细化工生产企业，从事印刷油墨、有机颜料、合成树脂的生产、销售。自成立以来，DIC 株式会社通过全球化发展和收购兼并，成为全球最大的油墨生产企业，全球市场占有率约为 1/3。其对供应商的产品品质、长期供货能力和售后服务等要求较高。 发行人凭借领先的技术优势、品种组合优势和规模优势成为 DIC 株式会社的合作伙伴，向 DIC 株式会社销售黄色、红色等各类有机颜料。经过多年的合作及交流磨合，公司已成为 DIC 株式会社全球最重要的有机颜料供应商之一，是其产品供应链中重要的组成部分。 报告期内，DIC 株式会社为公司第一大客户，公
9、司对 DIC 株式会社的销售收入分别为 20,111.93 万元、20,663.69 万元和 24,739.20 万元，占当期营业收入的比例分别为 45.27%、43.73%和 44.82%；DIC 株式会社对公司的毛利贡献率为52.16%、48.59%和 51.91%；公司对 DIC 株式会社的应收账款余额分别为 4,520.44 万元、3,571.77万元和7,398.03万元，占当期应收账款余额的比例分别为49.85%、38.25%和 62.38%。 公司对 DIC 株式会社的销售收入和应收账款余额以及 DIC 株式会社对公司的毛利贡献率占比均较高，对公司的经营业绩和现金流量影响较大，公
10、司存在一定的客户依赖风险。如果 DIC 株式会社需求发生重大变化或合作关系发生不利变化，将对公司业绩和现金流量带来较大不利影响。 （五）市场竞争加剧的风险 国内市场来看，目前国内油墨颜料行业市场集中度整体上相对较高，市场竞争激烈。目前，我国有机颜料行业呈现产能充足、供大于求的特征。供给方面，我国有机颜料行业主要企业常州北美、百合花、双乐股份、七彩化学、阳光颜料等均发布了投资扩产计划，预计未来行业产能增长幅度较大；需求方面，近年来我国有机颜料行业需求量较为稳定，预计未来行业产能增速将高于需求量增速，供大于求的特征将愈发明显，公司存在因市场竞争日趋激烈导致收入下滑的风险。 国际市场来看，欧美国家逐
11、渐将颜料生产迁移至亚洲区域，亚洲产区以中国和印度为主。随着我国经济实力的快速增长，原材料成本、用工成本均在上涨，我国颜料厂商的成本和技术将面临更激烈的竞争。 此外，公司在提高产品性能、实现产品升级以及拓展新色系产品的过程中也将面临行业内部分企业的竞争压力。如果公司不能继续抓住市场发展机遇，在技术、营销和管理等方面持续保持领先优势，进一步提高公司在细分领域的综合竞争力，则可能在未来的市场竞争中处于不利的地位。 二、本次发行相关的重要承诺 与本次发行相关的重要承诺，包括本次发行前股东所持股份的限售安排、股份锁定、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺，稳定股价的承诺，欺诈发行上市的股份购回承诺，
12、相关责任主体关于招股说明书真实、准确及完整的承诺，填补被摊薄即期回报的承诺，利润分配的承诺，股东信息披露的承诺以及未履行承诺时的保障措施等。具体内容详见本招股说明书第十三节“一、（六）与投资者保护相关的承诺”的相关内容。 三、关于上市后股利分配政策和上市前滚存利润的分配 发行上市后具体股利分配政策及上市前滚存利润的分配安排，请详见本招股说明书第十节“三、本次发行后的股利分配政策”。 四、财务报告审计截止日后主要经营状况 （一）2022 年 1-6 月主要财务数据情况 本次财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日，发行人 2022 年 1-6 月财务报告未经审计，但已由和信会计师事
13、务所审阅，并出具了和信专字(2022)第 000453 号审阅报告。公司财务报告审计基准日之后经审阅（未经审计）的主要财务数据如下： 2022 年 1-6 月，公司实现的营业收入为 32,508.81 万元，较上年增长 22.89%；归属于母公司股东的净利润为 4,157.24 万元，较上年增长 20.79%；扣非后归属于母公司所有者的净利润为 3,899.82 万元，较上年增长 21.57%。详细数据参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、审计截止日后的主要经营状况”。 （二）2022 年 1-9 月经营业绩的预计情况 基于 2022 年 1-7 月已实现的经营情况以及
14、目前市场情况，发行人预计 2022 年 1-9 月营业收入为 4.40-4.90 亿元，同比增长 12.21%-24.96%；预计归属于母公司股东的净利润 5,200.00-5,600.00 万元，同比增长 10.31%-18.80%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,850.00-5,250.00 万元，同比增长10.47%-19.58%。2022 年 1-9 月收入增加主要系公司平均产品价格提升以及产品销量增加所致，净利润的增幅小于收入的增幅主要系公司的原材料价格上涨幅度大于销售价格上涨幅度所致。上述 2022 年 1-9 月预计财务数据仅为管理层对经营业绩的合理估计，未
15、经发行人会计师审计或审阅，不构成盈利预测。 目 录 发行概况 . 1 发行人声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、特别风险提示 . 3 二、本次发行相关的重要承诺 . 5 三、关于上市后股利分配政策和上市前滚存利润的分配 . 6 四、财务报告审计截止日后主要经营状况 . 6 目 录 . 7 第一节 释义. 12 第二节 概览. 15 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 15 二、本次发行概况 . 15 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 . 17 四、发行人的主营业务经营情况 . 17 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 1
16、8 六、发行人选择的具体上市标准 . 21 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 21 八、募集资金用途 . 21 第三节 本次发行概况 . 23 一、本次发行的基本情况 . 23 二、本次发行的有关机构 . 24 三、发行人与本次发行有关机构之间的股权关系或其他权益关系 . 25 四、与本次发行上市有关的重要日期. 25 第四节 风险因素 . 26 一、生产经营风险 . 26 二、对 DIC 株式会社的依赖风险 . 28 三、行业及市场风险 . 29 四、财务风险 . 30 五、技术风险 . 32 六、募投项目风险 . 33 七、其他风险 . 33第五节 发行人基本情况 . 35 一、发
17、行人基本情况 . 35 二、报告期内的重大资产重组情况 . 39 三、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况 . 39 四、发行人股权及组织结构图 . 40 五、发行人控股子公司和参股公司的基本情况 . 42 六、发行人主要股东及实际控制人的基本情况 . 43 七、发行人股本情况 . 57 八、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员情况 . 59 九、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 . 68 十、发行人员工及其社会保障情况 . 68 第六节 业务与技术 . 73 一、发行人的主营业务及主要产品情况 . 73 二、发行人所处行业的基本情况 . 99 三、发行人在行业中的竞争地位
18、. 131 四、发行人产销情况和主要客户 . 138 五、发行人采购情况和主要供应商 . 147 六、发行人主要固定资产和无形资产. 161 七、发行人主要核心技术和研发情况. 167 第七节 公司治理与独立性 . 183 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 183 二、发行人特别表决权股份或类似安排 . 187 三、发行人协议控制架构情形 . 187 四、公司内部控制评估 . 187 五、报告期内违法违规情况 . 188 六、发行人报告期内资金占用及对外担保等财务内控不规范情况 .188 七、公司独立运行情况 . 190 八、同业竞争 . 192
19、九、关联方、关联关系 . 197 十、关联交易 . 203 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 229 一、审计意见 . 229 二、与财务会计信息相关的重大事项的判断标准 . 229 三、发行人业务经营的重要因素及其可能产生的影响或风险，以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的指标分析. 229 四、财务报表 . 232 五、合并财务报表的编制基础 . 235 六、合并财务报表的合并范围及其变化情况 . 236 七、重要会计政策和会计估计 . 236 八、分部信息 . 260 九、非经常性损益 . 261 十、税项 . 262 十一、主要财务指标 . 263 十二、经
20、营成果分析 . 266 十三、资产质量分析 . 309 十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 333 十五、所有者权益变动分析 . 350 十六、报告期内重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 . 351 十七、审计截止日后的主要经营状况. 351 十八、资产负债表日后事项、或有事项以及重大担保、诉讼等 . 354 十九、盈利预测报告 . 355 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 356 一、募集资金的投向和使用管理制度. 356 二、募集资金对发行人主营业务发展的贡献、对发行人未来经营战略的影响、对发行人业务创新创造创意性的支持作用 .356 三、募集资金投资
21、方向、使用安排 . 357 四、募集资金投资项目的具体情况 . 357 五、未来发展规划 . 370第十节 投资者保护 . 373 一、信息披露制度及投资者关系管理规划 . 373 二、股东投票制度的建立情况 . 380 三、本次发行后的股利分配政策 . 381 四、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施 . 384 第十一节 其他重要事项 . 385 一、重大合同 . 385 二、对外担保情况 . 391 三、重大诉讼及仲裁事项 . 392 四、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、
22、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 . 392 五、发行人控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为 . 392 六、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况 . 393 第十二节 声明 . 394 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 394 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 395 三、保荐机构（主承销商）声明 . 396 保荐机构董事长声明 . 397 保荐机构总经理声明 . 398 四、发行人律师事务所声明 . 399 五、发行人会计师事务所声明 . 400 六、发
23、行人资产评估机构声明 . 401 七、发行人验资机构声明 . 402 八、发行人验资复核机构声明 .403第十三节 附件404 一、备查文件404 二、查阅地点及时间427 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称均具有如下特定含义： 普通名词 发行人、公司、联合化学 指 龙口联合化学股份有限公司 联合化学有限 指 龙口联合化学有限公司，发行人前身 阳光化学 指 龙口阳光化学有限公司 烟台宝联 指 烟台宝联投资中心（有限合伙） 青岛彼得海 指 青岛彼得海投资管理咨询有限公司 烟台榕树 指 烟台榕树投资合伙企业（有限合伙） 格瑞斯威勒 指 Gracevilla Ltd 孚瑞化学 指 烟台市孚瑞化学有限公司 华昊化工 指 烟台华昊化工有限公司 依众化工 指 烟台依众化工有限公