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1、佛山市联动科技股份有限公司 招股说明书 特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 佛山市联动科技股份有限公司 PowerTECH Co., Ltd. （佛山市南海国家高新区新光源产业基地光明大道16号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号）声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定
2、或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明
3、书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（
4、A 股） 发行股数 本次公开发行股票数量 1,160.0045 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%。 （全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份） 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 96.58 元/股 发行日期 2022 年 9 月 9 日 上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 4,640.0179 万股 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日 2022 年 9 月 7 日 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前，发行人请投资者认真阅读本招股说明书正文内容。 一、特别风险提示 本公司
5、特别提醒投资者关注“第四节 风险因素”中的下列风险： （一） 现阶段所在半导体分立器件测试领域市场容量相对较小且产品结构较为集中的风险 公司现有半导体测试系统产品线主要集中在半导体分立器件测试和模拟及数模混合信号集成电路测试，其中半导体分立器件测试系统是公司半导体测试系统收入的主要来源，报告期内半导体分立器件测试系统收入占公司半导体自动化测试系统收入的比例分别为84.11%、78.90%和88.00%。半导体分立器件测试系统主要用于功率半导体分立器件和小信号分立器件测试，属于半导体测试设备中的细分领域，整体市场容量与集成电路测试市场相比较小，公司现有半导体测试系统的产品结构较为集中。根据方正证
6、券的研究报告 测试行业研究框架-行业深度报告，方正证券，2021 年 4 月 8 日；下同。 ，2020年国内（大陆地区）分立器件测试系统市场规模为4.9亿元。若未来分立器件测试领域市场容量增长不及预期或出现停滞，又或公司未及时开拓更多产品线，将对公司整体经营业绩产生不利影响。 （二） 集成电路测试系统市场开拓的风险 与国内外竞争对手相比，公司进入集成电路测试领域较晚，加之集成电路测试系统在客户端验证周期较长，根据被测器件的复杂程度，可能会涉及到上游芯片设计到下游芯片量产测试的整个验证过程，需要 6-24 个月不等，公司在集成电路测试领域的市场开拓进度相对较慢。报告期内，公司集成电路测试系统销
7、售收入分别为 1,525.50 万元、3,129.09 万元和 3,187.01 万元，增速较快但销售规模较小。未来若公司无法有效开拓集成电路测试系统市场，或客户认证进程未达预期，将对公司经营业绩的增长产生不利影响。（三）集成电路测试系统技术研发不及预期和产品线宽度不足的风险 目前集成电路测试系统市场仍由泰瑞达、爱德万等国际龙头半导体测试机企业所垄断，尤其是在存储器、SoC 等复杂集成电路测试领域，垄断地位突出。集成电路测试系统整体技术壁垒较高，公司在整体技术水平和产品线宽度上与国际龙头企业仍有较大差距。目前，公司现有集成电路测试系统主要集中在模拟及数模混合信号集成电路测试，并已在进行 SoC
8、 类集成电路测试系统的技术研发，若公司在未来无法克服相关技术困难，或相关技术无法形成测试系统投入量产使用，将会导致公司难以将产品线拓宽至集成电路测试的其他应用领域，从而对公司未来的经营业绩带来不利影响。 （四） 募投项目存在产能消化的风险 发行人本次募集资金项目包括半导体封装测试设备产业化扩产建设项目、半导体封装测试设备研发中心建设项目、营销服务网络建设项目、补充营运资金。其中半导体封装测试设备产业化扩产建设项目达产后将具备年产 1,180 台/套半导体自动化测试系统和 340 台/套激光打标及其他机电一体化设备的生产能力。上述产能是基于当前的市场环境、客户需求及公司现有技术储备，在市场需求、
9、公司客户基础、研发进展预期、生产模式等方面未发生重大不利变化的前提下作出的。未来，如果市场环境、研发进度、项目实施进度、发行人管理能力、生产模式等方面出现重大变化，发行人将面临募集资金投资项目新增产能不能及时消化或无法达到预期收益的风险。 （五） 主营业务毛利率下降的风险 报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 68.19%、66.45%和 67.03%，处于相对较高水平。从长期来看，公司主要产品的销售价格和毛利率均存在下降的风险，主要因素包括：下游应用领域较为广泛，受单一应用领域需求波动的影响较小，但与国民经济整体运行情况相关性较大，若宏观经济出现重大不利变化，产品单价、毛利率将相应下降；未
10、来行业内众多厂商进入，使得市场竞争加剧，产品产销量上升，公司为应对市场竞争可能会采取降价销售的策略，从而降低产品的毛利率。另外，若公司在产品结构、客户结构、成本管控等方面发生较大变化，导致公司产品单价下降，成本费用上升，公司将面临主营业务毛利率下降的风险。 （六） 公司业绩波动的风险 报告期内，发行人营业收入分别为 14,813.93 万元、20,190.26 万元和 34,352.20 万元，扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润分别为 3,128.94 万元、5,358.52 万元和 12,530.74 万元。报告期内，公司营业收入和净利润整体呈上升趋势。由于发行人综合毛利率相对较高，
11、未来若出现市场竞争加剧、宏观经济景气度下滑、下游客户设备采购需求延缓或减弱等情形，而发行人不能保持研发技术方面的优势，可能会导致公司营业收入下降，将会使公司经营业绩大幅波动。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、与投资者保护相关的承诺”。 三、本次发行后公司的利润分配政策 本公司提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策和决策程序，以及本次发行前后股利分配政策的差异情况，具体参见本招股说明书“第十节
12、 投资者保护”之“二、股利分配政策”。 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一） 财务报告审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日，财务报告审计截止日至本招股说明书签署日期间，公司经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境未发生重大变化，公司的经营模式、主要原材料的采购价格、主要产品的销售价格、主要客户及供应商的构成未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二） 2022年1-6月主要财务信息及经营情况 立信会计师对公司截至 2022 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2022 年 1-6 月的合并及母
13、公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，出具了编号为“信会师报字2022 第 ZC10310 号”审阅报告。2022 年 1-6 月公司经审阅的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2022.6.30/ 2022 年 1-6 月 2021.12.31/ 2021 年 1-6 月 变动金额 同比变动 资产总额 61,994.03 56,667.70 5,326.33 9.40% 负债总额 9,723.24 11,942.41 -2,219.17 -18.58% 归属于母公司股东权益 52,270.78 44,725.29 7,545.50 16
14、.87% 营业收入 19,430.98 13,229.20 6,201.79 46.88% 营业利润 8,723.37 4,804.33 3,919.04 81.57% 利润总额 8,828.26 4,834.22 3,994.04 82.62% 净利润 7,548.61 4,145.22 3,403.39 82.10% 归属于母公司股东的净利润 7,548.61 4,145.22 3,403.39 82.10% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,321.17 3,966.17 3,355.00 84.59% 经营活动产生的现金流量净额 6,552.36 -458.50 7,01
15、0.86 1529.09% 上述具体财务信息详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 （三） 2022年1-9月业绩预计情况 结合公司的实际经营状况，经公司初步测算，2022 年 1-9 月的业绩预计情况如下： 单位：万元 项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 同比变动 营业收入 26,430.98 21,722.15 21.68% 归属于母公司股东的净利润 10,126.89 7,469.12 35.58% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 9,880.63 7,280.75 35.71% 公司
16、 2022 年 1-9 月经营情况良好，预计 2022 年 1-9 月经营业绩同比实现增长。公司预计 2022 年 1-9 月营业收入为 26,430.98 万元，同比增长 21.68%；归属于母公司股东的净利润为 10,126.89 万元，同比增长 35.58%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 9,880.63 万元，同比增长 35.71%。 以上 2022 年 1-9 月财务数据为公司初步预计结果，未经申报会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 声明及承诺 . 1 发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、特别风险提示 . 3 二、本次发行相关主体作出
17、的重要承诺 . 5 三、本次发行后公司的利润分配政策 . 5 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 5 目 录. 8 第一节 释义 . 13 一、普通术语 . 13 二、专业词汇 . 18 第二节 概览 . 22 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 22 二、本次发行概况 . 22 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 . 24 四、发行人的主营业务情况 . 24 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 26 六、发行人选择的具体上市标准 . 35 七、发行人公司治理特殊安排 . 36 八、募集资金用途 . 36 第三
18、节 本次发行概况 . 37 一、本次发行的基本情况 . 37 二、本次发行的有关当事人 . 38 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 . 39 四、本次发行上市的重要日期 . 39 第四节 风险因素 . 40 一、经营风险 . 40 二、技术与创新风险 . 43 三、募集资金投资项目风险 . 44 四、财务风险 . 45 五、内控风险 . 47 六、法律风险 . 47 七、发行失败风险 . 48 第五节 发行人基本情况 . 49 一、发行人基本情况 . 49 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况 . 49 三、发行人重大资产重组情况 . 54 四、发行人的股权结构及组织结构
19、 . 56 五、发行人的控股子公司、参股公司及分公司简要情况 . 57 六、发行人主要股东及实际控制人的基本情况 . 60 七、发行人股本情况 . 62 八、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况 . 74 九、 发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及履行情况，上述人员所持股份被质押、冻结、诉讼纠纷等情形 . 81 十、 发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员近 2 年内曾发生变动情况 . 81 十一、 发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 . 81 十二、 发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况
20、 . 82 十三、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 . 83 十四、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 . 84 十五、发行人员工情况 . 85 第六节 业务和技术 . 89 一、发行人主营业务、主要产品的情况 . 89 二、发行人所处行业的情况 . 104 三、发行人产品或服务的市场地位、技术水平及特点、行业内的主要企业、竞争优势与劣势、行业发展态势、面临的机遇与挑战，以及上述情况在报告期内的变化及未来可预见的变化趋势 . 139 四、发行人销售情况和主要客户情况 . 169 五、发行人采购情况和主要供应商情况 . 175 六、发行人与业务相关的主
21、要资产情况 . 182 七、发行人核心技术与科研、研发情况 . 197 八、境外经营情况 . 226 第七节 公司治理与独立性 . 227 一、 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况及董事会专门委员会的设置情况 . 227 二、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见 . 231 三、发行人报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况 . 231 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况 . 231 五、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力 . 231 六、同业竞争情况 . 233 七、关联方及关联关系 . 233 八、关联交易 . 235 九、报告期内
22、关联方的变化情况 . 236 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 237 一、与财务会计信息相关的重大事项的判断标准 . 237 二、 产品特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化趋势，及其对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生的具体影响或风险 . 237 三、财务报表 . 239 四、重要会计政策和会计估计 . 247 五、非经常性损益 . 283 六、主要税种、税率及税收优惠情况 . 284 七、主要财务指标 . 285 八、经营成果分析 . 287 九、资产质量分析 . 321 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 350 十一、重大投资或资本性支出、
23、重大资产业务重组或股权收购合并等事项 . 359 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 359 十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 360 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 363 一、募集资金运用概况 . 363 二、募集资金投资项目介绍 . 364 三、募集资金运用对发行人经营和财务状况的影响 . 383 四、未来发展规划 . 384 第十节 投资者保护 . 389 一、投资者关系的主要安排 . 389 二、股利分配政策 . 390 三、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 . 394 四、股东投票机制 . 394 五、与投资者保护相关的承诺 . 395 第十一节 其他重要事项 . 423 一、重大合同 . 423 二、对外担保 . 429 三、重大诉讼或仲裁事项、重大违法行为 . 429 四、控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为 . 430 第十二节 声明 .