洁雅股份IPO:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、 铜陵洁雅生物科技股份有限公司 招股说明书 g7019发向人 铜陵洁雅生物科技股份有限公司 Tongling Jieya Biologic Technology Co., Ltd. (安徽省铜陵市狮子山经济开发区地质大道528号) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人(主承销商) (内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1号四楼)本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风

2、险因素,审慎作出投资决定。 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法

3、律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型

4、 人民币普通股(A 股) 公开发行股票数量 本次公开发行股票 2,030.2458 万股,占发行后公司总股本的 25.00%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 57.27 元 发行日期 2021 年 11 月 23 日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 8,120.9818 万股 保荐人(主承销商) 国融证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 11 月 29 日 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提醒。除重大事项提示外,敬请投资者认真阅读本招股说

5、明书正文内容。 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分,并特别注意下列事项: (一)技术研发风险 公司所处的湿巾行业的核心技术主要体现在溶液配方等方面,溶液配方所涉专业领域涵盖日用化学、高分子材料学、分析化学、无机化学、微生物学、毒理学、微生物与生化药学等多学科,技术研发存在一定的不确定性。如果公司在研发过程中未能实现关键技术的突破以及产品性能无法达到预期,将有可能使公司技术落后于竞争对手,导致销售订单减少,市场份额下降。 (二)客户集中度较高的风险 报告期内,公司向前五名客户的销售额合计占当期营业收入的比例分别为88.54%、90.11%、90.02%和 8

6、6.60%,客户集中度较高。其中 2020 年以来,受新冠疫情影响,公司来自利洁时集团的收入占比快速增加,2021年上半年超过50%,随着美国疫情逐步得到有效控制,预计公司 2021 年全年来自利洁时集团的收入占比将会降到 50%以下。 目前,我国湿巾行业市场集中度较高,其中外资品牌占据了国内大部分的市场份额。公司主要采取 ODM/OEM 的模式为利洁时集团、Woolworths、强生公司、欧莱雅集团、宝洁公司、3M、贝亲等世界知名公司生产湿巾类产品。公司自有品牌湿巾产品销售收入规模较小,公司的收入主要来源于为前述知名公司的 ODM/OEM 销售收入,因此客户较为集中。如果公司主要客户采购计划

7、或生产经营状况发生重大不利变化,将会对公司收入和利润产生较大影响。 (三)业绩快速增长存在不可持续和大幅下滑的风险 2020 年新冠肺炎疫情在全球范围内爆发,消费者对抗菌消毒湿巾的需求大幅上升,公司在满足现有客户订单需求的同时,积极开发新客户,承接的医用及抗菌消毒系列湿巾订单大幅增加。2020 年和 2021 年上半年公司该类湿巾销售收入达到 32,281.54 万元和 40,836.37 万元,其中,公司向新增客户利洁时集团销售该类湿巾并取得收入 26,082.69 万元和 34,829.39 万元,占当期营业收入的比例为35.10%和 55.59%,是公司营业收入显著增长的重要因素。但是由

8、于新冠肺炎疫情爆发造成短期市场供需失衡,从而导致抗疫相关医用及抗菌消毒系列湿巾产品业绩急剧增长的情况具有一定偶然性,该类业绩增长存在不可持续的风险。随着美国疫苗接种普及,新冠肺炎疫情得到有效控制,医用及抗菌消毒系列湿巾等抗疫物资市场需求回落,预计 2021 年下半年利洁时集团医用及抗菌消毒系列湿巾订单金额将大幅下降。如果未来疫情好转导致公司相关产品市场需求持续下降、订单减少,或公司新客户开发不及预期,未来公司业绩存在大幅下滑的风险。 (四)ODM/OEM 经营模式风险 公司主要采取 ODM/OEM 的模式为利洁时集团、Woolworths、强生公司、欧莱雅集团、宝洁公司、3M、贝亲等世界知名公

9、司生产湿巾类产品,并生产销售少量自主品牌产品。目前,公司自有品牌湿巾产品销售收入规模较小,公司的收入主要来源于为前述知名公司的 ODM/OEM 销售收入。在 ODM/OEM 的模式下,公司专注于湿巾类产品的研发、设计与生产制造,具备丰富经验与技术实力; ODM/OEM 客户则专注于产品的品牌维护和市场推广,在品牌、营销、渠道等方面具备先发优势。而国内市场消费者在选择湿巾产品时更依赖于口碑宣传与品牌效应,品牌黏度较大,因此,即便公司在研发、设计、生产方面具有优势,自有品牌短期内仍较难获得消费者认可,市场开拓难度较大。另一方面,产品的销售渠道和品牌都不在公司掌控下,不利于公司自有品牌和营销网络的建

10、设,使得公司对 ODM/OEM 的委托方产生一定的依赖。虽然公司与 Woolworths、强生公司、欧莱雅集团、3M 等客户建立了多年的合作关系,外资品牌商一般亦不会轻易更换代工厂商,但仍不排除上述外资客户因采购政策、渠道发生变化更换代工厂商的可能性,从而给公司经营业绩造成不利影响。 (五)原材料价格波动风险 公司主要原材料为无纺布、包装材料和溶液原料等, 其中无纺布占原材料采购总额的 50%左右。报告期内,公司直接材料占主营业务成本的比例分别为80.78%、81.02%、87.07%和 87.06%(还原新收入准则运费影响后),直接材料占主营业务成本比例较高,原材料价格变动对公司经营业绩影响

11、较大。 公司的主要原材料为石油化工行业、造纸行业下游产品,价格受原油、木浆等大宗商品价格、供求关系等多种因素的影响。报告期内,无纺布、包装材料和溶液原料的采购价格均有一定程度的波动。2021 年以来,原油、木浆等大宗商品价格短期出现大幅上涨,但公司原材料采购价格并未同步变化,主要受相关原材料市场短期供求关系、具体采购种类变动等影响所致。 虽然公司在产品定价时,能够向下游客户传递部分原材料价格上涨的影响,但相关传导机制存在时滞性和不充分性,如果未来上述原材料采购价格持续大幅上升,将对公司未来盈利能力产生不利影响。在其他条件不变的情况下,如报告期各期直接材料采购价格上涨 1%,主营业务毛利率将分别

12、下降 0.53%、0.51%、0.54%和 0.58%。 (六)经营规模扩大带来的管理风险 伴随公司的持续发展,特别是本次发行股票募集资金到位以及相关投资项目实施完成后,公司的资产和经营规模将迅速扩大,员工数量亦将相应增加,对研发、销售、管理等各方面均提出更高要求。若公司的组织结构、管理模式和人员构成等方面未能适应内外部环境的变化,管理水平不能及时提高,组织模式和管理制度未能及时调整与完善,各类专业人员不能到位并胜任工作,则公司可能存在实际管理能力与经营规模不相匹配的风险,进而对公司的持续发展造成不利影响。 (七)产品出口国家进口政策变化风险 自 2018 年 7 月以来,美国已先后多次对我国

13、出口美国商品加征关税。报告期内,公司产品出口美国实现的销售收入分别为 2,137.64 万元、1,362.47 万元、29,023.16 万元和 39,786.54 万元,占各期营业收入比例分别为 7.55%、4.91%、39.06%和 63.50%。2020 年、2021 年 1-6 月,公司出口美国实现的销售收入及占比大幅增加,主要系公司向利洁时集团、高乐氏公司医用及抗菌消毒系列湿巾销售额大幅增加所致。 若中美贸易摩擦持续发酵,将可能降低公司对美国客户出口业务的收入或毛利率,进而影响公司经营业绩。经极端假设条件下的模拟测算,如公司通过降价完全承担美国加征关税,报告期各期净利润分别减少 45

14、.21 万元、191.15 万元、6,139.90 万和 8,450.98 万元,占比分别为 0.78%、2.81%、34.18%和 61.61%。 此外,自 2020 年以来,澳大利亚的一系列涉华错误言行导致两国关系紧张,双边贸易合作受到影响。若中澳两国关系持续恶化并造成进一步的贸易摩擦,将可能降低公司对包括报告期内主要客户 Woolworths 在内的澳大利亚客户出口业务的收入或毛利率,进而影响公司经营业绩。 除上述情形外,目前公司其他主要产品出口国家或地区尚未出台针对我国湿巾类产品的贸易壁垒政策。但若未来公司其他主要客户所在国家或地区的进口政策发生重大不利变化,或我国与这些国家或地区之间

15、发生重大贸易摩擦或争端,将可能会对公司出口业务造成不利影响,进而影响经营业绩。 (八)发行失败风险 本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行的认可程度等多种内外部因素决定,若出现投资者认购不足或其他影响发行的不利情形时,本次发行存在发行失败的风险。 二、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日期间,发行人经营情况良好,产业政策、税收政策、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化,董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生变更,未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 2

16、020 年 1 月以来,新型冠状病毒肺炎在全球爆发,具有清洁、抗菌、消毒等功能的湿巾产品市场需求迅速增加。2020 年 2 月,公司入选安徽省第一批新型冠状病毒感染肺炎疫情防控重点保障企业名单,铜陵市地方政府亦率先保障公司复工复产。公司复工复产后,全力投入消毒抗菌类湿巾等卫生防疫用品的生产,以满足卫生防疫用品的市场需求。 受市场需求增加、新客户开发等因素的影响,公司湿巾类产品订单大幅增加。公司 2021 年 1-9 月主要财务信息和经营情况及 2021 年主要业绩指标预计情况具体如下: (一)2021 年 1-9 月主要财务信息和经营情况 公司财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30

17、日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2021 年 9 月 30 日的资产负债表,2021 年 1-9 月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审阅。 2021 年 1-9 月,公司营业收入为 81,450.46 万元,同比增长 85.76%;归属于公司普通股股东的净利润为 18,515.95 万元,同比增长 62.96%;扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 17,973.42 万元,同比增长 66.11%。 (二)2021 年主要业绩指标预计情况 2021 年,公司营业收入预计为 94,000 万元至 100,000 万元,同比增长 26.51%至 34.59%;归属

18、于公司普通股股东的净利润预计为 20,800 万元至 22,800 万元,同比增长 15.79%至 26.92%;扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润预计为 20,000 万元至 22,000 万元,同比增长 16.31%至 27.94%(上述数据仅为公司预测数据,不构成盈利预测或业绩承诺)。 公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况详见本招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。 三、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构

19、等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况,具体承诺事项参见本招股说明书之 “第十三节 附件”之“一、本招股说明书附件”之“(六)与投资者保护相关的承诺”。 目 录 声明及承诺 . 2 发行概况 . 3 重大事项提示 . 4 一、特别风险提示 . 4 二、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 . 7 三、本次发行相关主体作出的重要承诺 . 8 目 录. 9 第一节 释义 . 13 一、普通名词释义 . 13 二、专用名词释义 . 15 第二节 概览 . 17 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 17 二、本次发行概况 . 17 三、发行人主要

20、财务数据及财务指标 . 19 四、发行人主营业务经营情况 . 20 五、发行人创新、创造、创意特征,科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 21 六、发行人选择的具体上市标准 . 25 七、募集资金用途 . 26 第三节 本次发行概况 . 27 一、本次发行的基本情况 . 27 二、本次发行的相关机构 . 28 三、发行人与本次发行有关中介机构关系 . 30 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 30 第四节 风险因素 . 31 一、技术风险 . 31 二、经营风险 . 32 三、内控风险 . 35 四、财务风险 . 35 五、发行失败风险 . 38第五节 发行人基本情况 . 39

21、 一、发行人概况 . 39 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况 . 39 三、发行人股权结构 . 48 四、发行人控股子公司、参股公司情况 . 49 五、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 49 六、发行人股本情况 . 58 七、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 . 68 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签定的协议情况 . 76 九、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近二年变动情况 . 76 十、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况 . 77 十一、董事、监事、

22、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况 . 78 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 . 79 十三、发行人员工股权激励及其相关安排情况 . 81 十四、发行人员工及其社会保障情况 . 81 第六节 业务与技术 . 86 一、发行人主营业务、主要产品情况 . 86 二、发行人所处行业基本情况及竞争状况 . 115 三、发行人主要产品销售情况和主要客户 . 145 四、主要原材料、能源采购情况和主要供应商 . 212 五、发行人主要产品的质量控制情况 . 245 六、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素情况 . 250 七、特许经营权情况及发行

23、人取得的主要资质、认证情况 . 258 八、发行人核心技术及研发情况 . 263 九、境外经营情况 . 274 第七节 公司治理与独立性 . 275 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会等机构和人员的运行及履职情况 . 275 二、发行人特殊表决权股份或类似安排 . 277 三、发行人协议控制架构情况 . 277 四、发行人内部控制制度情况 . 277 五、发行人报告期内违法违规情况 . 278 六、发行人资金占用和对外担保情况 . 278 七、公司独立持续经营情况 . 279 八、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况 . 28

24、0 九、关联方及关联关系 . 281 十、关联交易情况 . 285 十一、关联方变化情况 . 288 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 289 一、财务报表 . 289 二、审计意见 . 294 三、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平判断标准 . 295 四、公司产品及服务特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化趋势 . 295 五、财务报表的编制基础 . 297 六、主要会计政策和会计估计 . 298 七、主要税种及税收政策 . 353 八、经注册会计师审验的非经常性损益表 . 355 九、主要财务指标 . 355 十、经营成果分析 . 358 十一、财务状况分

25、析 . 441 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 502 十三、主要资本性支出 . 515 十四、盈利预测 . 515 十五、政府补助 . 515 十六、资产负债表日后事项、承诺事项、或有事项及其他重要事项 . 522 十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 . 522 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 526 一、发行人募集资金投资项目概况 . 526 二、募集资金投入项目情况 . 529三、募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响 . 552 四、公司战略规划及措施 . 553 第十节 投资者保护 . 557 一、投资者关系安排 . 557 二、股利分配政策和分配情况 . 558 三、股东投票机制的建立情况 .

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