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1、福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案） 股票代码：300174 证券简称：元力股份 福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草案） （修订稿） 上市公司名称 福建元力活性炭股份有限公司 股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称 元力股份 股票代码 300174 交易类型 标的资产 交易对方姓名 重大资产出售 元力股份持有的广州冰鸟网络科技有限公司100%股权 自然人：陈华升 自然人：占萍 独立财务顾问 签署日期：二一九年三月 公司声明 一、 在本次重大资产重组期间本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，且为本次重
2、大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 二、 本公司已向参与本次重大资产重组的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，提交给各中介机构的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得合法、有效的授权。 三、 除了已提交的文件材料外，本公司不存在任何其他应向各中介机构提供而未提供的有关重要文件材料，也没有任何其他应披
3、露而未披露的重要事实。 四、 本公司保证，如违反上述承诺，而引起各中介机构出具的文书中有错以致受到行政处罚或第三人索赔或其他损失，本公司愿对此承担予以澄清及经济赔偿责任。 交易对方声明 本次重大资产出售的交易对方陈华升、占萍出具承诺： 1、 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司重大资产重组管理办法、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知、深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、 2、 本承诺人声明向上市公司及参与本次交易并提供审计、评估、法律及财务顾问服务的各中介机构所提供的资料均为真实的原始书面资料或副本资料，且该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，均系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。 3、 本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、 在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
5、性和完整性，保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、 本承诺人保证对所提供的上述信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的上述相关各方及投资者的全部损失将承担个别和连带的法律责任。 相关证券服务机构及人员声明 证券股份有限公司及经办人员承诺：本公司（本人）出具的证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的
6、，将承担连带赔偿责任。 福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)及经办注册会计师承诺：本所（本人）出具的广州冰鸟网络科技有限公司审计报告和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 上海锦天城（福州）律师事务所及经办律师承诺：本所（本人）出具的关于福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售之法律意见书和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
7、所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 北京中锋资产评估有限责任公司及经办注册资产评估师承诺：本公司出具的福建元力活性炭股份有限公司拟转让广州冰鸟网络科技有限公司 100%股权项目评估报告和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案 元力股份拟将持有的广州冰鸟 100%股权，转让给自然人陈华升、占萍，其中，陈华升受让70%的股权，占萍受让30%的
8、股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有广州冰鸟股权。 二、标的资产的估值及作价 本次标的资产的估值采用收益法和市场法评估。 根据中锋评估出具的资产评估报告中锋评报字（2019）第01007号，截至评估基准日2018年12月31日，广州冰鸟收益法下的评估价值为21,804.30 万元，市场法下的评估价值为20,532.58万元；评估结论采用收益法评估结果，即为21,804.30万元。 经交易各方协商确定，本次交易广州冰鸟100%股权作价22,000万元，在此基础上，陈华升受让上市公司持有的广州冰鸟70.00%股权作价15,400万元，占萍受让上市公司持有的广州冰鸟 30.00%股权作价 6,6
9、00 万元。上述交易均以现金方式支付。 三、对价支付安排 本次交易以现金方式支付，转让价款将由受让方以银行转账方式支付给出让方指定的银行账户。出让方董事会审议通过股权转让协议后三日内，受让方向出让方一次性足额支付按上述股权转让作价的60%的转让价款，即人民币壹亿叁仟贰佰万元整（13,200万元）。出让方股东大会审议通过股权转让协议后三日内，受让方向出让方一次性足额支付剩余的转让价款。 四、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司重大资产重组管理办法第十四条的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报
10、告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 根据上市公司重大资产重组管理办法第二条规定，上述的资产交易行为包括：日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易；根据上市公司重大资产重组管理办法第十五条规定，通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。 元力股份于2019
11、年3月4日召开董事会审议关于出售广州冰鸟100%股权的相关议案。截至上述董事会召开日之前十二个月内元力股份及其控股子公司进行相同或者相近的业务范围的资产出售情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 行业性质 主营业务 性质 出售比例 出让方式 决策方式 批准时间 完成工商变更时间 成交金额（万元） 1 广州创娱 互联网和相关服务 网页和移动游戏产品开发 控股 100% 现金出售 董事会 2018年12 月3日 2018.12.20 11,000 2 广州冰鸟 互联网和相关服务 移动网络游戏代理运营与推广服务 控股 100% 现金出售 股东大会 2019年3 月4日 - 22,000 合计 33,
12、000 根据上市公司重大资产重组管理办法第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见证券期货法律适用意见第 11 号（证监会公告20115 号）的规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。上述交易中第一次交易审批的时间为2018年12月3日，其前一年上市公司营业收入为85,332.11万元。第一次交易发生的前一年出售资产营业收入总额超过上市公司营业收入的 50% （42,666.06万元）。因此，上市公司在2019年3月决策出售广州冰鸟，将构成重大资产重组。
13、（一） 2018年12月出售广州创娱100%股权 单位：万元 项目 2017年12月31日/ 2017年度 资产总额 6,386.38 资产净额 3,697.19 营业收入 11,587.17 （二） 出售广州冰鸟100%股权 单位：万元 项目 2017年12月31日/ 2017年度 资产总额 8,303.53 资产净额 -4,984.07 营业收入 38,736.22 上述资产交易的累计计算： 单位：万元 项目 交易计算指标累计 元力股份2017年财务数据 占比 是否构成重大资产重组 资产总额 14,689.91 135,042.26 10.88% 否 资产净额 -1,286.87 57,2
14、82.22 -2.25% 否 营业收入 50,323.40 85,332.11 58.97% 是 注：广州创娱的财务数据取自“闽华兴所（2018）审字H-029号”审计报告，广州冰鸟财务数据取自“闽华兴所（2019）审字H-002号”审计报告，上市公司的财务数据取自“闽华兴所（2018）审字H-022号”审计报告。 根据重组管理办法，本次交易构成重大资产重组。因本次交易为现金出售，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。 五、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市 本次交易对方为自然人陈华升、占萍，其与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。 本次交易系重大资产出售，
15、不会导致上市公司控制权发生变化，因此本次交易不构成重组上市。 六、本次交易对上市公司的影响 （一） 对上市公司股权结构的影响 上市公司目前的总股本为244,800,000股，按照本次交易方案，不涉及发行股份，本次交易前后本公司的股权结构没有发生变化。 （二） 对上市公司主营业务的影响 本次交易的标的公司广州冰鸟系上市公司的全资子公司，主要从事移动网络游戏代理运营与推广服务。通过本次交易，公司继续降低网络游戏业务占比。本次交易完成后，公司将加大对主营的化工业务的投入，聚焦活性炭、白炭黑、硅酸钠业务，降低多元化经营的风险。上市公司通过本次交易，还可盘活存量资产，为公司的核心业务发展提供资金支持，进
16、一步推进活性炭、硅酸钠等主要产品的分销渠道建设以及技术研发和创新。 （三） 对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2018年度未经审计的财务报表及备考合并财务报表审阅报告（闽华兴所(2019)审阅字H-001号），本次重组前后上市公司主要财务数据比较如下： 项目 2018年12月31日/2018年度 交易前 交易后 变动额 变动比率 总资产（万元） 160,880.59 148,836.90 -12,043.69 -7.49% 负债总额（万元） 85,106.91 69,507.82 -15,599.09 -18.33% 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 64,317.51 67,8
17、72.91 3,555.40 5.53% 营业收入（万元） 170,212.42 84,823.48 -85,388.94 -50.17% 项目 2018年12月31日/2018年度 交易前 交易后 变动额 变动比率 营业成本（万元） 126,071.37 62,774.36 -63,297.01 -50.21% 营业利润（万元） 13,093.29 8,245.81 -4,847.48 -37.02% 利润总额（万元） 13,344.85 8,191.43 -5,153.41 -38.62% 净利润（万元） 10,540.70 6,757.87 -3,782.83 -35.89% 归属于上市
18、公司股东的净利润（万元） 8,259.30 4,533.34 -3,725.95 -45.11% 资产负债率 52.90% 46.70% -6.20% -11.72% 销售毛利率 25.93% 25.99% 0.06% 0.24% 每股收益（元/股） 0.34 0.19 -0.15 -45.14% 注：上市公司2018年度财务报表未经审计。 从上表可以看出，此次交易后，公司的资产负债率将有所下降，销售毛利率略有提升。 （四） 本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易后，上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变化，公司的公司治理结构和公司治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交
19、易不会对上市公司的公司治理机制产生影响，本次交易完成后，上市公司将继续保持公司治理结构的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有效执行。 七、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 1、 2019年1月25日，元力股份刊登关于筹划重大资产出售的提示性公告。 2、 2019年3月4日，元力股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过了关于审议公司及其摘要的议案等相关议案。 3、 2019年3月4日，元力股份召开第四届监事会第四次会议，审议通过了关于审议公司及其摘要的议案等相关议案。（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 截至本报告书签署之日，本次交易尚需元力股份股东大
20、会审议批准。若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 （一） 上市公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 序号 承诺人 承诺事项 1 上市公司 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 关于守法合规及其他情况的承诺函 关于标的资产权属清晰的承诺函 关于公司及控股股东、实际控制人、董监高未受行政/刑事处罚、被采取监管措施或被立案调查等情形的承诺函 关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的说明 2 上市公司实际控制人卢元健、王延安 关于规范关联交易的承诺函 关于保持公司独立性的承诺函 关于
21、避免同业竞争的承诺函 关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函 关于未受行政/刑事处罚、被采取监管措施或被立案调查等情形的承诺函 关于其他相关情况的承诺函 3 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 关于守法合规情况的承诺函 关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 关于未受行政/刑事处罚、被采取监管措施或被立案调查等情形的承诺函 关于不存在泄露元力股份本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函 （二） 标的公司及本次交易对手作出的重要承诺 序号 承诺人 承诺事项 序
22、号 承诺人 承诺事项 1 陈华升、占萍 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函 关于有关情况的承诺函 关于资金来源的承诺函 关于履行偿付股权转让款义务的承诺函 关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的说明 关于不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 2 广州冰鸟 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 关于守法合规及其他情况的承诺函 本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的说明 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
23、 （一） 严格履行上市公司信息披露义务 上市公司将严格按照证券法、上市公司信息披露管理办法、格式准则第26号、重组管理办法等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二） 严格履行相关审议程序 上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立
24、董事亦就本次交易的公允性发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。 （三） 确保本次交易资产定价公允性 本次交易中，公司已聘请具有证券期货业务相关资格的中锋评估对标的资产进行评估，中锋评估及其经办评估师与上市公司及广州冰鸟均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。 （四） 网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供
25、便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五） 并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据上市公司 2018 年度未经审计的财务报表、备考合并财务报表审阅报告（闽华兴所(2019)审阅字H-001号），本次交易对公司最近一年每股收益和扣除非经常性损益后每股收益影响情况对比如下： 项目 2018年12月31日/2018年度 交易前 交易后 基本每股收益（元/股） 0.34 0.19 稀释每股收益（元/股） 0.34 0.19 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.31 0.18 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.31 0.18 本次交易完成后，
26、2018 年度上市公司每股收益和扣除非经常性损益后的每股收益均有所下降，主要系剥离出去的广州创娱和广州冰鸟两家公司2018年度均实现了盈利，导致剥离后上市公司净利润减少。上市公司每股收益将面临被摊薄的风险。从长期来看，本次交易完成后，上市公司剥离了大部分游戏业务，有利于公司整合资源，聚焦优势业务，降低财务杠杆。随着活性炭市场的回暖，上市公司盈利的持续性和稳定性有望进一步提升。 为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司市场竞争力和盈利能力、加强出让资产所得的资金管理、加快相关资金投资项目建设进度、完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报，具体
27、包括： 1、 加强资金管理，提高资金使用效率 本次重大资产出售资金到帐后，公司将严格加强资金使用的管理，保证资金合理规范使用，防范资金使用风险，提高资金使用效率。 2、 提高现有业务市场竞争力，增强公司盈利能力 公司将继续专注于活性炭、白炭黑等行业，在进一步巩固和提升行业地位和市场竞争力的同时，提升上市公司资产的整体运作效率，提升公司综合竞争能力，增强公司盈利能力。 3、 完善利润分配制度，优化投资回报机制 公司将根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引3号上市公司现金分红的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政
28、策，努力提升股东回报。 十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人王延安女士及实际控制人卢元健先生已原则性同意本次重组，上市公司控股股东和实际控制人王延安女士、实际控制人卢元健先生及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺自本次重大资产重组实施至完毕期间无减持计划。 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况请阅读本报告书“第十一章 本次交易涉及的报批事项及风险提示”相关内容。 一、本次交易被暂停、终止或取消的风险 本公司已经按照相关规定制定
29、了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。 二、本次交易的批准风险 本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易是否获得公司股东大会的批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 三、标的资产的估值风险 根据股权转让协议，本次交易中标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的评估值作为参考，经元力股份股东大会审议通过资产评估报告后，由交易各方协商确定。根据中锋评估出具的
30、资产评估报告中锋评报字（2019）第01007号，截至2018年12月31日，广州冰鸟股东全部权益的评估值为21,804.30万元，增值额为24,362.00万元。上述资产的具体评估情况详见“第四章 交易标的评估情况”及资产评估报告。尽管资产评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，从而导致交易标的价值变动的风险。 四、标的公司个别账户资金被冻结的风险 2017年11月1日，广州冰鸟与上海旭梅网络科技有限公司（以下简称“上海旭梅”）签署手机游戏联合运营合作协议，约定广州冰鸟协助上海旭梅进行至
31、尊传奇游戏的市场推广运营服务，至尊传奇系上海旭梅取得研发商（海南祺曜互动娱乐有限公司）授权代理的游戏。在游戏推广运营过程中，因至尊传奇游戏存在版权侵权，该游戏的研发商被第三方起诉，该研发商的银行账户被冻结，下游客户应付该研发商的款项也被相应冻结。公司作为至尊传奇游戏的下游推广运营商和研发商的间接客户，应付上游代理商上海旭梅（间接应付研发商海南祺曜互动娱乐有限公司）的款项3,604.65万元也被申请冻结。 2019年3月6日，上述被冻结款项已经解冻。虽然广州冰鸟没有作为该案件的被告，且对侵权事项不负有责任，但若上述账户未来继续发生被冻结事项仍可能导致公司资金正常周转存在一定的压力。 五、资产出售
32、收益不具可持续性的风险 本公司将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益。请投资者注意投资风险。 六、经营风险 本次交易完成后，上市公司剥离了与游戏业务相关的部分业务和资产，导致经营规模和盈利能力有所下降，存在一定的经营风险。 七、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受元力股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。元力股份本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 八、对价回收风险 元力股份拟将持
33、有的广州冰鸟 100%股权，转让给陈华升、占萍。本次交易以现金方式支付，转让价款将由受让方以银行转账方式支付给出让方指定的银行账户。出让方董事会审议通过股权转让协议后三日内，受让方向出让方一次性足额支付约定的60%转让价款，即人民币壹亿叁仟贰佰万元整（13,200万元）。出让方股东大会审议通过股权转让协议后三日内，受让方向出让方一次性足额支付剩余的转让价款。 若未来自然人陈华升、占萍支付能力出现问题，则公司存在无法及时回收对价款项的风险。 九、商誉减值风险 本次交易完成后，上市公司账面商誉余额为11,123.99万元，系子公司原力互娱分摊2016年收购广州创娱形成的商誉。如未来原力互娱游戏业务
34、未能实现盈利，持续经营亏损，可能导致上述商誉发生减值的风险。 十、活性炭新产品研发风险 本次交易完成后，公司将聚焦化工主业，利用出售游戏业务获得的资金加大高端精制活性炭产品的研发投入，重点研发的新产品包括超级电容活性炭、药用载体活性炭、原料药用活性炭、药用活性炭片、烟气治理活性炭等系列，但由于上述产品技术研发难度较大、研发周期较长，若短期内无法实现有效产出和批量销售，将可能对公司未来几年的业绩产生不利影响。 目 录 公司声明 . 1 交易对方声明 . 2 相关证券服务机构及人员声明 . 3 重大事项提示 . 4 一、本次交易方案 . 4 二、标的资产的估值及作价 . 4 三、对价支付安排 .
35、4 四、本次交易构成重大资产重组 . 5 五、 本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市 . 7 六、 本次交易对上市公司的影响 . 7 七、本次交易的决策过程和批准情况 . 8 八、本次交易相关方作出的重要承诺 . 9 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 . 10 十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划 . 12 重大风险提示 . 13 一、 本次交易被暂停、终止或取消的风险 . 13 二、 本次交易的批准风险 . 13 三、标的资产的估值风险 . 13 四、标的公司个别账户资金被冻结的风险 .
36、14 五、资产出售收益不具可持续性的风险 . 14 六、经营风险 . 14 七、股票价格波动风险 . 14 八、对价回收风险 . 15 九、商誉减值风险 . 15 目录 . 16 释义 . 21第一章 本次交易概况 . 24 一、本次交易的背景 . 24 二、本次交易的目的 . 25 三、本次交易的决策过程和批准情况 . 26 四、本次交易具体方案 . 26 五、本次交易不构成借壳上市 . 27 六、本次重组对上市公司的影响 . 27 第二章 交易各方 . 30 一、上市公司基本情况 . 30 二、交易对方基本情况 . 43 三、交易对方与上市公司的关联关系 . 51 四、 交易对方向上市公司
37、推荐的董事、监事及高级管理人员情况 . 51 五、 交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 . 51 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 . 51 第三章 标的公司基本情况 . 53 一、标的公司基本情况 . 53 二、标的公司历史沿革 . 53 三、标的公司的产权或控制关系 . 56 四、控股子公司及参股公司基本情况 . 57 五、 标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 . 62 六、 标的公司主营业务发展情况 . 80 七、广州冰鸟报告期的财务指标 . 81 八、最近三
38、年评估、交易、增资或改制情况 . 83 九、债权债务转移情况 . 85 第四章 交易标的评估情况 . 86 一、本次交易标的评估及估值情况 . 86 二、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明 .141三、独立董事对广州冰鸟100%股权评估的意见. 147第五章 本次交易主要协议 . 149 一、合同主体和签订时间 . 149 二、交易价格和定价依据 . 149 三、支付方式 . 150 四、股权转让项下应付的税收 . 150 五、股权转让先决条件 . 150 六、资产交付或过户的时间安排 . 150 七、本次交易后的人员安排 . 150 八、过渡期损益、债务处置 . 151 九、 合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 . 151 十、 违约责任 . 151 第六章 本次交易的合规性分析 . 152 一、 本次交易符合重组管理办法第十一条的规定 . 152 二、 中介机构关于本次交易符合重组管理办