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1、 股票名称：中房股份 股票代码：600890 上市地：上海证券交易所 中房置业股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要 修订稿 交易对方：张志永 住所（通讯地址）：河北省廊坊市香河县新绣区永明路西东南街*独立财务顾问 财达证券有限责任公司 二零一五年十二月 1 声 明 本重大资产出售报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售的简要情况，并不包括重大资产出售报告书全文的各部分内容。重大资产出售报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http:/）；备查文件的查阅方式为：本公司董秘办。本公司及董事会全体成员保证重大资产出售报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载
2、、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要修订稿 2 目 录 声 明.1 目 录.2 释 义.3 第一章 重大事项提示.5 第二章 重大风险提示.10 第三章 本次交易概述.12 第一节 本次交易的背景和目的.12 一、本次交易的背景.12 二、本次交易的目的.13 第二节 本次交易的决策过程和批准情况.13 一、本次交易已取得的批准.13 二、本次交易尚需取得的批准.14 第三节 本次交易具体方案.14 一、本次交易方案概述.14 二、本次交易主体、交易标的及定价原则.14 三、本次交易构成重大资产重组.16 四、本次交易不构成关联交易.16 五、本
3、次交易不构成借壳上市.17 第四节 本次重组对上市公司的影响.17 一、本次交易对上市公司股本结构的影响.17 二、本次交易对上市公司业务构成的影响.17 三、本次交易对上市公司财务指标的影响.17 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.18 五、本次交易对上市公司独立性、同业竞争和关联交易的影响.18 中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要修订稿 3 释 义 在本摘要中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：中 房 股 份、公 司、本 公司、上市公司 指 中房置业股份有限公司 报告书、本报告书、重组报告书、重大资产出售报告书 指 中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
4、修订稿 本次交易 指 中房股份将其所持有的中房长远100%股权和中房华北100%股权出售给张志永 标的资产、交易标的 指 中房长远100%股权、中房华北100%股权 交易对方、资产受让方 指 张志永 中房长远 指 北京中房长远房地产开发有限责任公司 中房华北 指 中房集团华北城市建设投资有限公司 中房新疆 指 新疆中房置业有限公司 徐州天嘉 指 徐州天嘉房地产开发有限公司 天津乾成 指 天津乾成置业有限公司 上海唯亚 指 上海唯亚实业投资有限公司 中房集团 指 中国房地产开发集团公司 江苏国盛 指 江苏国盛恒泰能源发展有限公司 财达证券、独立财务顾问 指 财达证券有限责任公司 法律顾问 指 北
5、京市振邦律师事务所 审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）中天华、评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司 嘉益投资 指 嘉益（天津）投资管理有限公司 百傲特 指 百傲特（天津）投资合伙企业 中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要修订稿 4 重大资产出售协议 指 中房置业股份有限公司与张志永之重大资产出售协议 过渡期间 指 自交易基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间 交易基准日、审计与评估基准日 指 2015年9月30日 报告期 指 2013年度、2014年度及2015年1-9月 交割日 指 在重大资产出售协议生效的前提下，交易双方以2015年11月30日为交割日
6、交易所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 26号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组（2014年修订）元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要修订稿 5 第一章 重大事项提示 一
7、、本次交易的总体方案一、本次交易的总体方案 公司拟通过本次交易向交易对方张志永出售中房长远100%股权、中房华北100%股权。交易价格参考上述资产以2015年9月30日为评估基准日的评估结果协商确定。交易对方以货币资金支付对价。本次交易后，公司不再持有中房长远与中房华北的股权。二、本次交易标的资产的估值及交易作价二、本次交易标的资产的估值及交易作价 本次交易标的资产为中房长远100%股权及中房华北100%股权，交易价格参考上述资产以2015年9月30日为基准日的评估结果协商确定。根据中天华出具的中天华资评报字2015第1454号评估报告，中房长远于评估基准日的净资产账面价值为7,966.17万
8、元，中房长远100%股权评估价值为7,979.43万元，增值率0.17%；根据中天华出具的中天华资评报字2015第1455号评估报告，中房华北于评估基准日的净资产账面价值为4,048.06万元，中房华北100%股权评估价值为5,441.22万元，增值率34.42%。参考上述评估价值，经交易双方协商一致，中房长远100%股权的交易价格定为9,179.86万元，中房华北100%股权的交易价格定为5,548.06万元。三、本次交易构成重大资产重组三、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟出售资产为中房长远100%股权与中房华北100%股权。根据中房长远、中房华北的审计数据，查阅上市公司2014年审计报
9、告，相关比例计算如下：单位：万元 项目项目 本次交易股权资产本次交易股权资产 合计合计 上市公司上市公司 重组指标重组指标计算计算 中房长远中房长远 中房华北中房华北 收入 1,211.33 10.68 1,222.01 1,535.79 79.57%资产 9,151.81 4,149.46 13,301.27 40,356.60 32.96%净资产/归属于母公司的所有者权益 7,966.17 4,048.06 12,014.23 31,575.29 38.05%注：中房长远、中房华北的相关数据取自审计报告，其中收入为2014年度金额，资产与净资产为2015年9月30日金额；上市公司的财务数据
10、取自其2014年审计报告；上市公司净资产数据为归属于母公司的所有者权益。按照上述计算结果，根据重组办法第十二条之规定，本次交易构成重大资产中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要修订稿 6 重组。四、本次交易不构成关联交易四、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方为张志永，根据上市规则，本次重大资产出售交易对方与上市公司不构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。五、本次交易不构成借壳上市五、本次交易不构成借壳上市 本次交易为重大资产出售，不构成借壳上市。六、本次交易对上市公司的影响六、本次交易对上市公司的影响 （一）（一）本次交易对上市公司股本结构的影响本次交易对上市公司股本
11、结构的影响 本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股本规模及结构的改变。因此本次交易对上市公司股本结构不造成影响。（二）本次交易对上市公司财务指标的影响（二）本次交易对上市公司财务指标的影响 1 1、本次、本次交易前后财务指标对比分析交易前后财务指标对比分析 根据上市公司2014年度审计报告及审计机构出具的信会师报字2015第211605号审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：项目项目 20142014 年年 1212 月月 3131 日日 上市公司上市公司 上市公司备考上市公司备考 总资产（万元）40,356.60 41,110.25 总负债（万元）8,624.17
12、 6,273.01 归属于母公司所有者净资产（万元）31,575.29 34,680.10 每股净资产（元/股）0.55 0.60 项目项目 20142014 年度年度 上市公司上市公司 上市公司备考上市公司备考 营业收入（万元）1,535.79 355.27 营业利润（万元）-2,408.24-2,436.23 归属于母公司所有者净利润（万元）-1,342.55-1,337.18 每股收益（元/股）-0.02-0.02 本次交易对公司财务指标影响的具体情况详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“第四节 本次交易对上市公司影响分析”。2 2、本次交易有利于显著改善公司本次交易有利于显著改善
13、公司20152015年度的财务年度的财务状况状况 中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要修订稿 7 公司2015年1-9月净利润为-1,482.50万元。本次交易将有利于显著改善公司2015年全年度的财务状况：中房长远与中房华北股权的出售预计能够增加公司2015年度的利润总额2,713.69万元。（三）本次交易对上市公司治理机制的影响（三）本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易后，上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变化，公司的公司治理结构和公司治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对上市公司的公司治理机制产生影响，本次交易完成后，上市公司将继续保持公
14、司治理结构的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有效执行。七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已取得的批准（一）本次交易已取得的批准 1、2015年10月8日，因筹划可能涉及重大资产重组的重大事项，公司向上交所申请自2015年10月9日起停牌；2、2015年10月15日，因正在筹划的重大事项或为购买、出售资产，可能构成重大资产重组，公司向上交所申请自2015年10月16日起继续停牌；3、2015年10月22日，经与有关各方论证和协商，公司正在筹划的重大事项为出售资产，且构成重大资产重组，公司向上交所申请自2015年
15、10月23日起预计停牌不超过1个月；4、2015年11月19日，经公司申请，公司股票自2015年11月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月；5、2015年11月30日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了包括中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）在内的本次交易相关议案。（二）本次交易尚需取得的批准（二）本次交易尚需取得的批准 本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1、本公司股东大会审议通过本次交易；2、其他可能涉及的批准程序。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件。本次交易能否通过股东大会审议、能否获得有关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间均存
16、在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要修订稿 8 八、本次重组相关方所作出的重要承诺八、本次重组相关方所作出的重要承诺 本公司及全体董事、监事、高级管理人员已作出承诺，保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产出售所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。九、本次重组对中小投资者权益保护的安排九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易
17、涉及上市公司重大资产重组，为保护投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：（一）严格履行上市公司信息披露义务（一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及其他信息披露义务人严格按照公司法、证券法、重组办法、准则第26号及关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公正地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司及其他信息披露义务人将继续严格按照相关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次交易的进展情况。（二）严格履行上市公司审议及表决程序二）严格履行上市公司审议及表决程序 上市公司在
18、本次交易过程中严格按照有关规定召开董事会对本次交易进行审议、表决和披露，并发出临时股东大会召开通知。本次交易方案在提交董事会审议时，独立董事就本报告书及相关议案发表了独立意见；就本次交易评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。（三三）本次交易资产定价公允性）本次交易资产定价公允性 为保证本次交易的公平、公正、合法、有效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立
19、财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析，并发表了意见。（四四）独立董事就本次交易相关事项发表独立意见）独立董事就本次交易相关事项发表独立意见 本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要修订稿 9（五五）提供网络投票平台）提供网络投票平台 本次交易将提交上市公司临时股东大会审议表决。根据关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、重组办法等相关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将为本次交易相关事项的表决提供网络投票平台，从而确保投资者对本次重组事项的参与权。此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程
20、序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要修订稿 10 第二章 重大风险提示 一、本次重大资产重组一、本次重大资产重组可能被可能被取消的取消的风险风险 上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但仍存在因公司股票异常波动或交易，或可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，又或上市公司在被有权机关终止本次重组后计划重新启动重组，而交易定价及其他交易条件可能较本报告书中披露的重组方案发生
21、重大变化，提请广大投资者注意投资风险。二、本次重大资产重组交易的审批风险二、本次重大资产重组交易的审批风险 本次交易已获得第八届董事会第十九次会议审议通过，尚需履行的审批程序包括但不限于：1、本公司股东大会审议通过本次交易；2、其他可能涉及的批准程序。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件。本次交易能否通过股东大会审议、能否获得有关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。三、本次交易标的资产估值风险三、本次交易标的资产估值风险 本次交易标的资产的交易价格是交易双方以中天华出具的资产评估报告为参考协商确定的，而标的资产在评估基准日的
22、评估值是中天华按照资产评估准则的规定在合理评估假设前提下做出的。若评估假设发生预期之外的较大变化或差异，将会导致评估值与实际情况不符，从而影响标的资产交易价格，特此提醒广大投资者注意本次交易的估值风险。四、交易对方违约的风险四、交易对方违约的风险 本次交易的交易对方为张志永。根据重大资产出售协议的相关约定，张志永从购买上市公司标的资产的转让对价款中扣减中房股份应付标的资产的13,227.92万元后，仍应支付中房股份标的资产转让对价款1,500万元。如交易对方未能按时履约，可能存在导致本次重大资产重组被暂停、中止或取消的风险。中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要修订稿 11 五、资
23、产出售收益不具可持续性的风险五、资产出售收益不具可持续性的风险 公司通过本次重组获得的资产出售收益不具可持续性。若公司不能及时开发或寻找到较高质量和较强盈利能力的优质资产，提升公司的盈利能力和可持续发展能力，公司持续经营能力将难有明显改观，特此提醒广大投资者注意投资风险。六六、公司公司被实施退市风险警示被实施退市风险警示的的风险风险 上市公司2014年度净利润为-1,342.60万元，2015年1-9月净利润为-1,482.50万元，营业收入为281.52万元。根据上市规则，若公司在2015年度发生下述情形之一的：（1）净利润为负或被追溯重述后为负；（2）营业收入低于1,000万元或被追溯重述
24、后低于1,000万元；（3）发生其他触发退市风险警示的情形，公司将被实施退市风险警示。本次交易若能顺利实施，将有利于公司避免在2015年度因净利润为负或被追溯重述后为负而被实施退市风险警示；反之，若本次交易因涉嫌内幕交易被暂停、中止或取消，股东大会审议未通过，交易对方违约等原因未能顺利通过或实施，则公司存在因净利润为负或被追溯重述后为负而被实施退市风险警示的风险；另外，本次交易的实施与否并不能直接增加公司的营业收入，公司仍存在2015年度因营业收入低于1,000万元或被追溯重述后低于1,000万元而被实施退市风险警示的风险。特此提醒广大投资者注意投资风险。七、股价波动风险七、股价波动风险 股票
25、价格不仅取决于公司的发展现状及前景、当前及未来的盈利水平，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测的因素密切相关。公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，从而给投资者带来一定的投资风险。中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要修订稿 12 第三章 本次交易概述 第一节第一节 本次交易的背景和目的本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景一、本次交易的背景（一（一）公司公司主营业务长期停滞，主营业务长期停滞，业务业务转型之路曲折转型之路曲折 公司主营业务为房地产开发业务，主要在华北及北京等地区开发住宅小区，并积极参与城市危房改造、经济适用房建设等项
26、目。但自2008年以来，公司的房地产开发业务长期处于停滞状态。2009年出售徐州天嘉55%股权后，公司实质上已无新增房地产开发业务。2013年公司原大股东中房集团将所持股权转让给嘉益投资后，公司一直在寻找具有较高质量和较强盈利前景的优质资产，提升公司盈利能力和可持续发展能力。公司管理层通过多方考察和综合评估后，曾于2014年初步选定江苏国盛作为非公开发行股票募集资金收购与增资对象，拟将其所拥有的古交煤层气项目置入上市公司，并拟以煤层气开发、生产和销售作为后续公司投资发展方向（以下简称“古交煤层气项目”）。公司董事会于2014年4月24日审议通过了古交煤层气项目，此后该项目持续推进逾一年。201
27、5年6月，鉴于古交煤层气项目审批工作进度及募投项目业绩实现均具有较大不确定性，使得项目整体进度具有较大不确定性，且无法合理预测审计、资产评估等工作的完成时间，已不能满足公司通过实施该项目尽早实现产业转型、提升持续经营能力，从而充分保障上市公司和股东权益的根本目的，公司董事会于2015年6月3日审议通过了关于不再继续进行非公开发行股票募集资金购买山西煤层气资产事项的议案，不再继续进行古交煤层气项目，并责成公司经营层尽快与资产方就该项目的后续相关协议协商确定后提交董事会审议；2015年10月13日，公司董事会进一步审议通过了关于与江苏国盛股东签订解除协议书的议案，并与江苏国盛股东签订解除协议书，古
28、交煤层气项目终止。（二（二）公司公司在在20152015年度年度第四季度亟需第四季度亟需改善财务状况改善财务状况 公司在2014年度及2015年度的大部分时间主要致力于推进古交煤层气项目，原主营业务仍处于停滞状态，因此公司2014年度、2015年1-9月的业绩均较差，其中2014年度净利润为-1,342.60万元，2015年1-9月净利润为-1,482.50万元。根据上市规中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要修订稿 13 则，若公司在2015年度发生下述情形之一的：（1）净利润为负或被追溯重述后为负；（2）发生其他触发退市风险警示的情形，公司将被实施退市风险警示。而公司在2015
29、年度所剩余的有限时间内难以寻找并注入优质资产，显著提升公司的盈利能力。因此，公司亟需采取其他合法有效的途径，在有限的时间内改善公司的财务状况，以维护广大投资者的合法权益。二、本次交易的目的二、本次交易的目的 公司管理层通过审慎考量和分析，拟定通过“挖掘自身财务资源，盘活自身存量资产”的方式在2015年度所剩余的有限时间内有效改善公司的财务状况。经过梳理和综合比较分析，拟定出售的标的资产具有易于处置、能够显著改善公司财务状况的特征：中房长远与中房华北股权的出售预计能够增加公司2015年度的利润总额2,713.69万元。标的资产的具体状况见本报告书“第四章 交易标的基本情况”。通过本次交易，一方面
30、，能够有效改善公司2015年度的财务状况，有效降低公司被实施退市风险警示的风险；另一方面，借此机会公司对自身的资产进行了梳理，对持续经营能力欠佳的房地产资产进行了初步剥离，为公司未来的产业转型积蓄了力量，奠定了基础。第二节第二节 本次交易的决策过程本次交易的决策过程和和批准情况批准情况 一、本次交易已取得的批准一、本次交易已取得的批准 1、2015年10月8日，因筹划可能涉及重大资产重组的重大事项，公司向上交所申请自2015年10月9日起停牌；2、2015年10月15日，因正在筹划的重大事项或为购买、出售资产，可能构成重大资产重组，公司向上交所申请自2015年10月16日起继续停牌；3、201
31、5年10月22日，经与有关各方论证和协商，公司正在筹划的重大事项为出售资产，且构成重大资产重组，公司向上交所申请自2015年10月23日起预计停牌不超过1个月；4、2015年11月19日，经公司申请，公司股票自2015年11月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月；5、2015年11月30日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了包括中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）在内的本次交易相关议案。中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要修订稿 14 二、本次交易尚需取得的批准二、本次交易尚需取得的批准 本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1、本公司股东大会审议
32、通过本次交易；2、其他可能涉及的批准程序。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件。本次交易能否通过股东大会审议、能否获得有关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。第三节第三节 本次交易具体方案本次交易具体方案 一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 公司拟通过本次交易向交易对方张志永出售中房长远100%股权、中房华北100%股权。交易价格参考上述资产以2015年9月30日为评估基准日的评估结果协商确定。交易对方以货币资金支付对价。本次交易后，公司不再持有中房长远与中房华北的股权。二、本次交易主体、交易标的及定价原则二、本次交易
33、主体、交易标的及定价原则（一）交易主体（一）交易主体 甲方（资产出让方）：中房股份 乙方（资产受让方、交易对方）：张志永（二）交易标的（二）交易标的 本次交易标的：中房长远100%股权、中房华北100%股权。（三）定价原则及交易价格（三）定价原则及交易价格 根据上市公司与交易对方签署的重大资产出售协议，标的资产的交易价格由交易双方根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估价值协商确定。上市公司委托中天华对标的资产以2015年9月30日为评估基准日的价值进行了评估。根据中天华出具的中天华资评报字2015第1454号评估报告，中房长远于评估基准日的净资产账面价值为
34、7,966.17万元，中房长远100%股权评估价值为7,979.43中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要修订稿 15 万元，增值率0.17%；根据中天华出具的中天华资评报字2015第1455号评估报告，中房华北于评估基准日的净资产账面价值为4,048.06万元，中房华北100%股权评估价值为5,441.22万元，增值率34.42%。参考上述评估价值，经交易双方协商一致，中房长远100%股权的交易价格定为9,179.86万元，中房华北100%股权的交易价格定为5,548.06万元。其中中房长远的交易价格高于评估价值约1,200万元，该溢价系交易双方综合考虑了中房长远的品牌、资质及其
35、他由公司实际控制但无法纳入评估范围的其他资源等因素，具体如下：1、品牌价值 中房长远是最早进入北京中关村的重要开发商之一，所开发的长远天地大厦位于中关村西区核心地带，知名度突出，因此中房长远具有一定的品牌价值。2、资质 中房长远注册资本5,000万元，直至2014年仍拥有房地产开发四级资质。依据房地产开发企业资质管理规定等相关法规的规定，中房长远目前可通过向主管机关申请暂定资质证书等途径开展房地产项目开发，并在满足相应条件时逐步升级资质等级。交易对方张志永先生承包的建筑工程项目主要集中在廊坊、武清等北京紧邻地区，收购中房长远有利于其在北京地区承包开发项目。3、中房长远名下登记有6张北京机动车牌
36、照 虽然北京市机动车牌照不能纳入评估范围，但有其使用价值。因此，交易价格考虑了机动车牌照的价值。4、中房长远实际控制的无产权建筑设施和场地 长远天地大厦开发完毕后，在社区（商住两用）内存在约500平米公共场地，公司曾增建了约200平米临时建筑设施，因产权问题自2012年开始不再运营，但仍由中房长远实际控制。长远天地大厦内有数百家公司在此办公，该等设施与场地曾经的业态为汽车美容、快餐，目前这些设施和场地虽处于空置状态，但仍有其使用价值。本次交易定价亦考虑了该等因素。综合上述因素，交易双方经过谈判磋商，拟定中房长远100%股权交易价格为9,179.86万元。（四）交易对价的支付（四）交易对价的支付
37、 中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要修订稿 16 本次交易标的资产的对价支付方式为货币。截至2015年11月24日，甲方应付中房长远9,076.98万元往来款、应付中房华北4,150.94万元往来款，合计共13,227.92万元。甲乙双方同意：上述甲方应付中房长远和中房华北共13,227.92万元往来款全部由乙方承担支付义务（甲方、乙方与中房长远、中房华北分别另行签署债务转让协议作为重大资产出售协议的附件）；同时，乙方扣减应付甲方的13,227.92万元标的资产转让对价款，支付剩余转让对价款1,500万元。（五）标的交付安排（五）标的交付安排 1、交易双方在协议生效日共同签署交
38、割确认书，资产出让方将标的资产的印章、资料等文件移交给资产受让方接收。2、本协议生效后3日内，交易双方应共同协助办理中房长远和中房华北本次股权转让的股东变更登记、名称变更登记等工商登记手续。三、本次交易构成重大资产重组三、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟出售资产为中房长远100%股权与中房华北100%股权。根据中房长远、中房华北的审计数据，查阅上市公司2014年审计报告，相关比例计算如下：单位：万元 项目项目 本次交易股权资产本次交易股权资产 合计合计 上市公司上市公司 重组指标重组指标计算计算 中房长远中房长远 中房华北中房华北 收入 1,211.33 10.68 1,222.01 1,
39、535.79 79.57%资产 9,151.81 4,149.46 13,301.27 40,356.60 32.96%净资产/归属于母公司的所有者权益 7,966.17 4,048.06 12,014.23 31,575.29 38.05%注：中房长远、中房华北的相关数据取自审计报告，其中收入为2014年度金额，资产与净资产为2015年9月30日金额；上市公司的财务数据取自其2014年审计报告；上市公司净资产数据为归属于母公司的所有者权益。按照上述计算结果，根据重组办法第十二条之规定，本次交易构成重大资产重组。四、本次交易不构成关联交易四、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方为张志永，
40、根据上市规则，本次重大资产出售交易对方与上市公司不构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要修订稿 17 五、本次交易不构成借壳上市五、本次交易不构成借壳上市 本次交易为重大资产出售，不构成借壳上市。第四节第四节 本次重组对上市公司的影响本次重组对上市公司的影响 一、本次交易对上市公司股本结构的影响一、本次交易对上市公司股本结构的影响 本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股本规模及结构的改变。因此本次交易对上市公司股本结构不造成影响。二、本次交易对上市公司业务构二、本次交易对上市公司业务构成的影响成的影响 本次交易前公司主营业务为
41、房地产业务，本次交易后公司仍然在全资子公司中房新疆及参股公司徐州天嘉中保有房地产业务和资产，主营业务仍然为房地产业务。根据中房新疆最近一期未经审计的财务报告，截至2015年9月30日，中房新疆总资产为11,542.33万元，其中投资性房地产为10,721.61万元；徐州天嘉目前所持有的土地未进入正式开发阶段，尚未有正式的团队在当地进行正常运营，其土地位于徐州市的核心商业地段，土地价值一直保有持续小幅升值的状态。通过本次交易，公司对持续经营能力欠佳的房地产资产进行了初步剥离，为公司未来探索新的发展机遇、适时实施产业转型奠定了基础，从长远看有利于增强公司的持续经营能力。三、本次交易对上市公司财务指
42、标的影响三、本次交易对上市公司财务指标的影响（一）一）本次本次交易前后财务指标对比分析交易前后财务指标对比分析 根据上市公司2014年度审计报告及审计机构出具的信会师报字2015第211605号审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：项目项目 20142014 年年 1212 月月 3131 日日 上市公司上市公司 上市公司备考上市公司备考 总资产（万元）40,356.60 41,110.25 总负债（万元）8,624.17 6,273.01 归属于母公司所有者净资产（万元）31,575.29 34,680.10 每股净资产（元/股）0.55 0.60 项目项目 20142014
43、 年年度度 中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要修订稿 18 上市公司上市公司 上市公司备考上市公司备考 营业收入（万元）1,535.79 355.27 营业利润（万元）-2,408.24-2,436.23 归属于母公司所有者净利润（万元）-1,342.55-1,337.18 每股收益（元/股）-0.02-0.02 本次交易对公司财务指标影响的具体情况详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“第四节 本次交易对上市公司影响分析”。（二）本次交易二）本次交易有利于显著改善公司有利于显著改善公司20152015年度的财务年度的财务状况状况 公司2015年1-9月净利润为-1,482
44、.50万元。本次交易将有利于显著改善公司2015年全年度的财务状况：中房长远与中房华北股权的出售预计能够增加公司2015年度的利润总额2,713.69万元。四、本次交易对上市公司治理机制的影响四、本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易后，上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易发生变化，公司的公司治理结构和公司治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对上市公司公司治理机制产生影响，本次交易完成后，上市公司将继续保持公司治理结构的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有效执行。五、本次交易对上市公司独立性、同业竞争和关联交易的影响五、本次交易对上市公司独立性、同业竞争和关联交易的
45、影响（一）本次交易对上市公司独立性的影响（一）本次交易对上市公司独立性的影响 本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍继续保持独立。（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易前后，上市公司与其控股股东及关联方之间，均不存在同业竞争。（三）本次交易对上市公司关联交易的影响（三）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次重大资产出售的交易对方为张志永，与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。标的资产与上市公司之间的关联交易分析具体请见本报告书“第十章 同业竞争中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要修订稿 19 与关联交易”关于关联交易的分析。中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要修订稿 20（此页无正文，为中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要之盖章页）中房置业股份有限公司 2015年12月15日