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1、 招股说明书 山东龙力生物科技股份有限公司 SHANDONG LONGLIVE BIO-TECHNOLOGY CO.,LTD. （禹城高新技术开发区汉槐街 1309 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （江苏省无锡市新区高浪东路19号15层）山东龙力生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 4,660 万股 每股面值 每股人民币 1.00 元 每股发行价格 21.50 元 预计发行日期 2011 年 7 月 20 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 18,640 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 发行人控股股东、实际控制人程少博承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后所持公司股份在法律、法规规定的限售期内不转让。 发行人股东成就控股、先锋电器、上海贝莱、顾东升、徐海、兰健承诺：自持有公司股份之日（2009 年 12 月 25 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接
3、持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 担任董事的股东白庆林、王光明、高卫先，担任监事的股东王燕、监事阎金龙的配偶肖林，担任高级管理人员的股东孔令军、高丽娟承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；前述限售期满后，在其本人或关联人任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；在本人或其关联人离职后所持公司股份在法律、法规规定的限售期内不转让。 发行人其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。保荐机构（主承销商） 华
4、英证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2011 年 7 月 18 日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自
5、行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： 1、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺 发行人控股股东、实际控制人程少博承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后所持公司股份在法律、法规规定的限售期内不转让。 发行人股东成就控股、先锋电器、上海贝莱、顾东升、徐海、兰健承诺：自
6、持有公司股份之日（2009 年 12 月 25 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 担任董事的股东白庆林、王光明、高卫先，担任监事的股东王燕、监事阎金龙的配偶肖林，担任高级管理人员的股东孔令军、高丽娟承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；前述限售期满后，在其本人或关联人任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；在其本人或关
7、联人离职后所持公司股份在法律、法规规定的限售期内不转让。 发行人其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、 滚存利润的分配安排 经发行人 2010 年第二次临时股东大会审议通过，公司在首次公开发行股票并上市完成后，本次公开发行前滚存未分配利润由新老股东共享。 3、 国有股转持安排根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）规定，国有股东应按照本次实际发行股票数量的 10%向全国社保基金转持，各国有股东按其所持有公司股份及国有股东国有出资人比例确定应转持股份数量，据此，山东
8、省高新投应转持股份 3,368,826 股，鲁信广告应转持 47,066 股。根据山东省国资委关于山东龙力生物科技股份有限公司国有股东转持国有股有关问题的批复（鲁国资收益函【2010】2 号）批复，山东省鲁信投资控股集团有限公司将以山东省高新投之母公司山东鲁信高新技术产业股份有限公司的分红或其自有资金一次或分次上交中央金库的方式替代山东省高新投向全国社保基金转持国有股份；鲁信广告按实施办法向全国社保基金划转其持有的 47,066 股龙力生物股份。 4、 玉米芯价格的大幅波动对公司木糖醇产品盈利水平的影响 报告期内，受下游产品价格、减产、通胀预期等因素的影响，公司的主要原材料玉米芯采购价格波动较
9、大，2008 年、2009 年和 2010 年玉米芯采购均价分别为 448.85 元/吨、421.72 元/吨和 773.18 元/吨，2010 年采购均价涨幅较大。因此，在不考虑木糖醇价格上涨、产能利用率提高对毛利率的有利影响的情况下，玉米芯采购价格上涨 1%，预计将使木糖醇的毛利率降低 0.2972%。因此，如果玉米芯价格大幅提高，将降低公司木糖醇产品的盈利水平。 目 录 第一节 释义 .9 第二节 概览 .13 一、发行人简介.13 二、控股股东及实际控制人.15 三、主要财务数据及主要财务指标.15 四、本次发行情况及募集资金的运用.16 第三节 本次发行概况 .18 一、本次发行基本
10、情况.18 二、本次发行的有关当事人.19 三、发行人与本次发行有关中介机构关系情况.20 四、本次发行上市有关重要日期.20 第四节 风险因素 .21 一、经营风险.21 二、募集资金投资项目的风险.23 三、财务风险.24 四、技术风险.24 五、政策风险.25 第五节 发行人基本情况 .27 一、发行人简况.27 二、发行人改制设立情况.27 三、发行人的股本形成及变化情况.30 四、发行人的资产重组情况.52 五、历次验资情况.53 六、发行人的组织结构.55 七、发行人分公司、控股子公司、参股子公司的情况.57 八、主要股东及实际控制人基本情况.60 九、发行人股本有关情况.64 十
11、、发行人的员工及社会保障情况.67 十一、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .69 第六节 业务和技术 .71 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况.71 二、发行人所处行业的基本情况.72 三、发行人在行业中的竞争地位.118 四、公司主要业务的经营情况.124 五、主要固定资产和无形资产.146 六、特许经营权情况.152 七、技术情况.153 八、产品质量控制情况.157 九、发行人名称冠有“科技”字样的依据 .160 第七节 同业竞争与关联交易 .161 一、同业竞争情况.161 二、关联方、关联关系和关联交易.162 第八节 董事、监事、高级
12、管理人员与核心技术人员.169 一、人员简介.169 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.173 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他对外投资情况.175 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况.175 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员报酬情况.176 六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互间亲属关系情况.177 七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况.177 八、董事、监事和高级管理人员的任职资格.177 九、董事、监事和高级管理人员近三年变动情况.177 第九节 公司治理结构 .17
13、9 一、股东大会制度的建立健全及运行情况.179 二、董事会制度的建立健全及运行情况.181 三、监事会制度的建立健全及运行情况.184 四、独立董事制度的建立健全及运行情况.185 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.186 六、发行人近三年是否存在违法违规行为的说明.186 七、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.187 八、发行人的内部控制制度.187 第十节 财务会计信息 .188 一、注册会计师审计意见及会计报表.188 二、财务报表的编制基准及报表合并范围的变化情况.199 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.200 四、分部信息.215 五、非经常性损益表.215 六
14、、最近一期末主要资产情况.216 七、最近一期末的主要债项.217 八、所有者权益变动情况.218 九、现金流量情况.218 十、税项.219 十一、承诺事项、或有事项及其他重要事项.220 十二、主要财务指标和计算说明.220 十三、历次评估情况.223 十四、验资情况.224 第十一节 管理层讨论与分析 .225 一、财务状况分析.225 二、盈利能力分析.236 三、资本性支出分析.253 四、或有事项和重大期后事项分析.254 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.254 第十二节 业务发展目标 .255 一、发展战略及规划.255 二、上述计划的假设条件和面临的主要困难.258 三、
15、发展计划与现有业务的关系.259 四、本次募集资金对实现上述计划的作用.259 第十三节 募集资金运用 .260 一、募集资金运用概况.260 二、募集资金投资项目建设的必要性分析.261 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.266 四、募集资金投资项目的市场前景分析.268 五、募集资金投资项目具体情况.283 第十四节 股利分配政策 .306 一、报告期内股利分配政策.306 二、报告期内股利分配情况.307 三、发行后的股利分配政策.307 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排.307 第十五节 其他重要事项 .308 一、信息披露制度.308 二、重要合同.308 三、对外担保情况.313 四、重大诉讼或仲裁事项.313 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.314 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明.314 二、保荐机构（主承销商）声明.315 三、发行人律师声明.316 四、审计机构声明.317 五、验资机构声明.318 六、评估机构声明.319 七、历次验资复核机构声明.320 第十七节 备查文件 .321 一、备查文件.321 二、查阅地点.