《和晶科技：东方证券承销保荐有限公司关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（二次修订稿）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《和晶科技：东方证券承销保荐有限公司关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（二次修订稿）.PDF（205页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、1 东方证券承销保荐有限公司东方证券承销保荐有限公司 关于关于 无锡和晶科技股份有限公司无锡和晶科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金发行股份购买资产并募集配套资金 之之 独立财务顾问报告独立财务顾问报告（二次二次修订稿）修订稿）独立财务顾问独立财务顾问 （上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 24 层）二二二二二二年年六六月月 2 声明及承诺声明及承诺 东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“本独立财务顾问”）接受无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“和晶科技”或“上市公司”）的委托，担任发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾
2、问，并就本次交易出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据公司法、证券法、上市公司重大资产重组管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、创业板上市公司持续监管办法（试行）、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）、深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供广大投资者及有关方面参考。一、本独
3、立财务顾问作如下声明一、本独立财务顾问作如下声明 1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。4、本独立财务顾问报告不构成对和晶科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾
4、问不承担任何责任。5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。6、本独立财务顾问提请和晶科技全体股东和公众投资者认真阅读和晶科技3 就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。二、本独立财务顾问作如下承诺二、本独立财务顾问作如下承诺 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾
5、问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。4 目录目录 声明及承诺声明及承诺.2 释义释义.7 重大事项提示重大事项提示.9 重大风险提示重大风险提示.32 第一节交易概述第一节交易概述.34 一、本次交易的背景和目的.34 二、本次交易的决策过程和批
6、准情况.38 三、本次交易方案.39 四、本次交易对上市公司的影响.43 五、关于本次交易的其他说明.45 第二节上市公司基本情况第二节上市公司基本情况.50 一、上市公司基本情况.50 二、上市公司设立及股本变动情况.51 三、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况.53 四、上市公司最近三年重大资产重组情况.54 五、上市公司主营业务发展情况.54 六、上市公司最近两年主要财务数据及财务指标.57 七、控股股东和实际控制人概况.57 八、最近三年行政处罚或者刑事处罚情况.58 九、上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况.59 第三节交易对方基本情况第三节交易对方基本
7、情况.59 一、交易对方基本情况.59 二、交易对方之间的关联关系.73 三、交易对方与上市公司之间的关联关系.74 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况.74 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.74 5 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明.74 七、交易对方穿透计算后的合计人数情况.74 第四节交易标的基本情况第四节交易标的基本情况.75 一、基本情况及历史沿革.75 二、标的公司股权控制关系.81 三、标的公司最近三年股权变动情况.82 四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主
8、要负债情况.83 五、标的公司主营业务发展情况.91 六、标的公司财务概况.109 七、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况.111 八、本次交易已取得其他股东的同意、符合公司章程规定的股权转让前置条件.111 九、标的公司最近三年资产评估情况.112 十、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理.113 十一、标的公司其他情况说明.117 第五节发行股份情况第五节发行股份情况.118 一、发行股份购买资产.118 二、募集配套资金.121 第六节交易标的的评估情况第六节交易标的的评估情况.128 一、评估的基本情况.128 二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.167
9、 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见.170 第七节本次交易主要合同第七节本次交易主要合同.172 一、发行股份购买资产协议及补充协议.172 二、意向认购协议.179 第八节独立财务顾问核查意见第八节独立财务顾问核查意见.185 一、基本假设.185 二、本次交易的合规性分析.185 6 三、本次交易定价依据及公平合理性分析.196 四、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提及重要评估参数取值的合理性分析.198 五、本次交易对上市公司盈利能力及财务状况的影响.198 六、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响.198 七、本次交易对上市
10、公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响.198 八、关于本次交易合同约定的资产交付安排的有效性.199 九、本次交易是否构成关联交易的核查.199 十、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查意见.199 十一、本次交易符合“小额快速”审核条件的专项核查意见.200 第九节独第九节独立财务顾问结论意见立财务顾问结论意见.202 第十节内核程序及内部审核意见第十节内核程序及内部审核意见.204 一、独立财务顾问内核程序.204 二、独立财务顾问内核意见.204 7 释义释义 本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：一、一般释义
11、一、一般释义 和晶科技/上市公司/公司 指 无锡和晶科技股份有限公司 和晶有限 指 无锡和晶科技有限公司，和晶科技前身 荆州慧和 指 荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）招商慧合 指 深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司 国调招商 指 深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）和晶智能/标的公司 指 无锡和晶智能科技有限公司 交易标的/标的资产 指 交易对方合计持有的和晶智能 31.08%股权 安徽和晶 指 安徽和晶智能科技有限公司，和晶智能的子公司 和晶信息 指 无锡和晶信息技术有限公司，和晶智能的子公司 绿联科技 指 上海绿联智能科技股份有限公司，和晶智能的参股公司 安徽新材料基金
12、 指 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）淮北中小基金 指 淮北市成长型中小企业基金有限公司 淮北盛大建投 指 淮北盛大建设投资有限公司 交易对方 指 安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投 交易各方 指 上市公司及交易对方 中科新瑞 指 江苏中科新瑞科技股份有限公司 晶安智慧 指 无锡晶安智慧科技有限公司 BSH 指 博西家用电器集团及旗下公司 海信 指 海信集团及旗下子公司 美的 指 美的集团及旗下子公司 本独立财务顾问报告、本报告 指 东方证券承销保荐有限公司关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 重组报告书 指 无锡和晶科技股份有限公司
13、发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次发行股份购买资产 指 上市公司向交易对方发行股份购买其持有的标的公司31.08%股权的行为 本次重组、本次交易 指 上市公司向交易对方发行股份购买其持有的标的公司31.08%股权并募集配套资金的行为 发行股份购买资产协议 指 和晶科技与安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投分别签署的附条件生效的发行股份购买资产协议 8 补充协议 指 和晶科技与安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投分别签署的发行股份购买资产协议之补充协议 认购意向协议 指 和晶科技与安徽新材料基金签署的附条件生效的向特定对象发行股票认购意向协议 报告期/最近两年 指 20
14、20 年及 2021 年 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司/中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 创业板发行注册管理办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）持续监管办法 指 创业板上市公司持续监管办法（试行）重组审核规则 指 深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则（2021 年修订）上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 26 号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
15、第 26 号上市公司重大资产重组（2022 年修订）财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 独立财务顾问/东方投行 指 东方证券承销保荐有限公司 法律顾问/天驰君泰 指 北京天驰君泰律师事务所 审计机构/中喜事务所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构/北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专项名词释义二、专项名词释义 ODM 指 Original Design Manufacturer 的缩写，即原始设计制造商 BMS 指 Battery Management System 的缩写，即电池管理
16、系统 AIoT 指 Artificial Intelligence and Internet of Things 的缩写，为 AI（Artificial Intelligence，人工智能）与 IoT（Internet of Things，物联网）的合称，即人工智能物联网 5G 指 第五代移动通信技术。5G 是具有高速率、低时延和大连接特点的新一代宽带移动通信技术，是实现人机物互联的网络基础设施 IQC 指 Incoming Quality Control 的缩写，即来料质量控制 SMT 指 Surface Mounted Technology 的缩写，即表面贴装技术 9 AOI 指 Auto
17、mated Optical Inspection 的缩写，即自动光学检测 AI 插件 指 使用立插机或卧插机进行自动插件的程序 ICT 指 In-Circuit-Tester 的缩写，即自动在线测试仪 FCT 指 Functional Circuit Test 的缩写，即功能测试 OQC 指 Outgoing Quality Control 的缩写，即出货检验 PPM 指 Parts Per Million 的缩写，指百万分不合格品率 注：除特别说明外，本报告中所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入情况造成。重大事项提示重大事项提示 一、本次交易方案概述一、本次交易方案
18、概述 本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次配套募集资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。具体情况如下：（一）发行股份购买资产（一）发行股份购买资产 根据和晶科技与交易对方分别签署的发行股份购买资产协议，和晶科技拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的和晶智能 31.08%股权。其中，和晶科技以发行股份方式购买安徽新材料基金持有的和晶智能 12.95%股权，以发行股份的方式购买淮北中小基金持有的和晶智能 12.95%股权，以发行股份
19、的方式购买淮北盛大建投持有的和晶智能 5.18%股权。本次交易完成后，和晶智能将成为上市公司全资子公司。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 6.23 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票均价的 80%。（二）募集配套资金（二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5,000 万元（含 5,000 万元），10 考虑从募集资金中扣除 250 万元的财务性投资因素后，本次募集资
20、金总额将减至不超过 4,750 万元（含 4,750 万元），拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次配套融资所募集资金将用于补充流动资金，配套募集资金用于补充流动资金的比例不超过本次发行股份购买资产交易作价的 25%。公司本次用于补充流动资金的配套募集资金，不得用于持有财务性投资，且不得用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监
21、会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份购买资产行为的实施。本次发行股份购买资产交易对方之一安徽新材料基金已与
22、上市公司签署关于本次配套募集资金的认购意向协议，安徽新材料基金拟以竞价方式参与上市公司本次配套募集资金的股份发行，拟认购的募集资金金额不低于 3,000 万元（含本数）且不高于 4,750 万元（含本数）。安徽新材料基金不属于上市公司董事会决议提前确定的发行对象。二、本次交易的股票发行情况二、本次交易的股票发行情况（一）（一）发行股份的种类、面值及上市地点发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。11（二）标的资产（二）标的资产 公司本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合计持有的和晶智能31.08%
23、的股权。（三三）发行对象发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投。（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 1、定价基准日、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的首次董事会（即第五届董事会第三次会议）决议公告日，即 2022 年 3 月 31 日。2、定价依据和发行价格、定价依据和发行价格 根据持续监管办法第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二
24、十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间 交易均价（元交易均价（元/股）股）交易均价交易均价 80%（元（元/股）股）前 20 个交易日 7.8388 6.2710 前 60 个交易日 7.7754 6.2203 前 120 个交易日 7.5054 6.0044 注：交易均价定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的发行价格为 6.23元
25、/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。12（五五）发行股份数量）发行股份数量 本次交易中上市公司拟发行股份购买资产的交易对价为 25,925.43 万元，按照本次发行股票价格 6.23 元/股计算，本次拟发行股份数量合计为 41,613,852股。具体如下：序号序号 发行对象发行对象 交易对价（万元）交易对价（万元）发行股份数量（股）发行股份数量（股）1 安徽新材料基金
26、 10,802.26 17,339,105 2 淮北中小基金 10,802.26 17,339,105 3 淮北盛大建投 4,320.91 6,935,642 合计合计 25,925.43 41,613,852 注：交易对方各自取得的发行股份数量=交易对价/本次重组中的股份发行价格。按前述公式计算的结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，精确到个位数。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行数量亦作相应调整。发行股份购买资产的最终发行数量以
27、证监会予以注册的发行数量为准。三、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市，三、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市，符合“小额快速”审核条件符合“小额快速”审核条件（一）本次交易不构成重大资产重组（一）本次交易不构成重大资产重组 本次交易的标的为和晶智能 31.08%股权，根据上市公司和标的公司 2021年度经审计财务数据以及本次交易价格，并结合重组管理办法十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：单位：万元 项目项目注注 标的资产标的资产(a)交易价格交易价格(b)指标选取指标选取(c)=(a)(b)孰高孰高 上市公
28、司上市公司(d)指标占比指标占比(c)/(d)资产总额资产总额 68,846.30 25,925.43 68,846.30 289,227.18 23.80%营业收入营业收入 58,290.32 不适用 58,290.32 206,036.75 28.29%资产净额资产净额 25,119.41 25,925.43 25,925.43 89,452.29 28.98%注：根据重组管理办法相关规定，本次购买少数股东股权，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；营业收入以被投资企业的营业收入与该项13 投资所占股权比例的乘积为准，资
29、产净额以被投资企业的资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。从上表可知，本次购买和晶智能少数股东股权对应的交易标的资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过上市公司相应项目的 50%，因此本次交易不构成重大资产重组。（二）本次交易不构成关联交易（二）本次交易不构成关联交易 本次交易前，各交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，各交易对方持有上市公司股份的比例均不超过 5%，本次交易不构成关联交易。（三）本次交易不构成重组上市（三）本次交易不构成重组上市 1、上市公司、上市公司 36 个月内控制权发生变更情况个月内控制权发生变更情况
30、 2020 年 3 月 25 日，上市公司原控股股东、实际控制人陈柏林与荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荆州慧和”）签署陈柏林与荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）关于无锡和晶科技股份有限公司之股份表决权委托，陈柏林将其持有的上市公司 74,356,287 股股份所对应的表决权委托予荆州慧和行使，委托期限为自股份表决权委托签订之日（含当日）起 3年，表决权委托期间，陈柏林将在涉及上市公司的任何事项方面均与荆州慧和保持一致行动。本次权益变动完成后，上市公司的控制权发生变更，荆州慧和成为公司新的控股股东。同时由于荆州慧和无实际控制人，上市公司控制权发生变更后无实际控制人。2、本次交
31、易不属于、本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形向收购人及其关联人购买资产的情形 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投与上市公司控股股东荆州慧和之间均不存在关联关系。因此，本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形。3、本次交易不会导致上市公司发生根本变化、本次交易不会导致上市公司发生根本变化 本次交易前，上市公司已持有和晶智能 68.92%股权，本次交易完成后，和晶智能将成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上市公司合并报表范围14 发生变化；和晶智能为上市公司智能制造业务的运营主体，本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。
32、本次交易前，荆州慧和持有上市公司股份比例为 18.57%（占公司剔除回购后总股本的 19.00%），同时其拥有上市公司的表决权股份数量占上市公司总股本的 28.56%（占上市公司剔除回购后总股本的 29.22%），为上市公司的控股股东；本次交易完成后，如不考虑配套融资，荆州慧和将持有上市公司 17.00%的股份（占公司剔除回购后总股本的 17.35%），同时拥有上市公司的表决权股份数量占上市公司总股本的 26.14%（占上市公司剔除回购后总股本的 26.69%）；如考虑配套融资且假设募集配套资金发行价格定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，荆州慧和将持有上市公司 16.73%的股份（占
33、公司剔除回购后总股本的 17.08%），同时拥有上市公司的表决权股份数量占上市公司总股本的 25.74%（占上市公司剔除回购后总股本的 26.27%）。本次交易完成后，荆州慧和仍为上市公司的控股股东，本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司发生根本变化。综上所述，上市公司本次购买和晶智能少数股东股权不属于上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产的行为，本次交易不会导致上市公司发生根本变化，本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市。（四）本次交易符合“小额快速”审核条件（四）本次交易符合“小额快速”审核条件 按照重组审核规则的相关规
34、定，本次交易符合“小额快速”审核条件。具体分析如下：1、本次交易符合重组审核规则第四十四条规定、本次交易符合重组审核规则第四十四条规定 重组审核规则第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且符合下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，提交并购重组委审议：（一）最近 12 个月内累计交易金额不超过人民币 5 亿元；（二）最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的 5%且最近 12 个月内累计交易金额不超过人民币 10 亿元。”上市公司本次发行股份购买资产不构成重组管理办法十二条规定的重15 大资产
35、重组，具体情况请见本节“三、（一）本次交易不构成重大资产重组”；除本次交易外，上市公司最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次发行股份购买资产的交易金额为 25,925.43 万元，不超过 5 亿元。因此，本次交易符合重组审核规则第四十四条相关规定。2、本次交易符合重组审核规则第四十五条规定、本次交易符合重组审核规则第四十五条规定 重组审核规则第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不得适用前条（即重组审核规则第四十四条）规定：（一）同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币 5,000 万元；（二）上市公司或者其控股股东、实际
36、控制人最近 12 个月内受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；（三）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近 12 个月内受到中国证监会行政处罚或者本所纪律处分。”本次交易上市公司拟以发行股份方式购买交易对方所持和晶智能 31.08%股权，本次交易不涉及现金对价；上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,000 万元（含 5,000 万元），考虑从募集资金中扣除 250 万元的财务性投资因素后，本次募集资金总额将减至不超过 4,750 万元（含 4,750 万元）；上市公司及控股股东最近1
37、2 个月不存在受到中国证监会行政处罚或者深交所公开谴责，不存在其他重大失信行为，上市公司无实际控制人；本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近 12 个月内受到中国证监会行政处罚或者深交所纪律处分的情形。因此，本次交易符合重组审核规则第四十五条相关规定。综上所述，本次交易符合重组审核规则第四十四条及第四十五条相关规定，符合“小额快速”审核条件。四、交易标的评估情况简述四、交易标的评估情况简述 本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。根据北方亚事出具的资产评估报告（北方亚事评报字2022第 01-364 号），评估机构本次以资产基础法评估结
38、果作为本次评估结论，截至16 评估基准日 2021 年 12 月 31 日，和晶智能股东全部权益价值的评估值为83,417.21 万元。经交易各方协商，标的资产和晶智能 31.08%股权的交易作价为25,925.43 万元。五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿 本次交易中，上市公司与交易对方未就业绩承诺、业绩补偿和减值补偿进行相关约定。六、六、过渡期损益安排过渡期损益安排 自标的资产的审计基准日/评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。过渡期内，和晶智能的损益由上市公司享有和承担。七、标的公司符合创业板定位七、标的公司符合创业板定位 持续监管办法第十八条规定“上
39、市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（2012 年修订），标的公司和晶智能为上市公司智能制造业务的运营主体，所属行业为制造业（C）电气机械和器材制造业。和晶智能的主要产品为智能控制器，应用领域广泛、种类繁多。以下游应用领域划分，主要涉及家用电器、汽车电子、电动工具及工业设备、智能建筑与家居、健康与护理产品等领域，是部分新兴产业快速发展的牵引力，也是某些传统产业升
40、级换代的重要驱动因素。因此本次标的资产所属行业符合创业板定位。八八、本次交易对上市公司的影响、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对公司股权结构的影响（一）本次交易对公司股权结构的影响 截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 44,894.20 万股（含回购账户股份）。按照本次交易方案，公司预计本次发行股份 4,161.39 万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：单位：万股 序号序号 股东名称股东名称 本次交易之前本次交易之前 本次交易完成后本次交易完成后 持股数量持股数量 持股比例持股比例 持股数量持股数量 持股比例持股比例 17 1 荆州慧和 8,337.00
41、 18.57%8,337.00 17.00%2 陈柏林 4,485.63 9.99%4,485.63 9.14%3 国联定新 41 号 1,073.00 2.39%1,073.00 2.19%4 和晶科技回购账户 1,015.60 2.26%1,015.60 2.07%5 林孝国 931.05 2.07%931.05 1.90%6 顾群 560.33 1.25%560.33 1.14%7 纪红光 386.50 0.86%386.50 0.79%8 镕盛 9 号私募基金 322.30 0.72%322.30 0.66%9 徐宏斌 280.00 0.62%280.00 0.57%10 北京禹源 2
42、50.75 0.56%250.75 0.51%11 其他投资者 27,252.04 60.70%27,252.04 55.55%12 安徽新材料基金-1,733.91 3.53%13 淮北中小基金-1,733.91 3.53%14 淮北盛大建投-693.56 1.41%合计合计 44,894.20 100.00%49,055.59 100.00%注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2021 年 12 月 31 日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算；上述计算未考虑配套募集资金发行股份数量。（二）本次交易对上市公司主营业务的影响（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
43、 上市公司主营业务的产品包括智能控制器、智能信息化解决方案等，在物联网领域的业务涵盖智能制造业务、智能信息化业务为公司的核心业务板块，其中，智能制造业务主要为家用电器、汽车电子、通讯、工业控制、新兴消费电子等行业领域客户提供服务链条完整的智能控制器产品服务。本次发行股份购买资产的标的公司和晶智能系上市公司控股子公司，和晶智能即上市公司智能制造业务的运营主体。本次收购和晶智能的少数股权，有利于进一步增强上市公司对子公司的控制力，提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，提升上市公司在智能控制器的研发、制造及销售等方面的协同能力，强化上市公司在智能制造领域内的产业布局。本次交易前后，上市公司的主营业
44、务范围不会发生变化。（三三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据中喜事务所出具的上市公司2021年度审计报告（中喜财审2022S00505号）以及中喜事务所就本次交易出具的 备考审阅报告（中喜特审 2022T00287号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：18 单位：万元 项目项目 实际实际 备考备考 变动幅度变动幅度 2021 年度年度/2021 年末年末 总资产 289,227.18 289,227.18-股东权益 89,452.29 113,858.29 27.28%归属于母公司所有者权益 89,237.35 113,643.35 2
45、7.35%营业收入 206,036.75 206,036.75-利润总额 7,200.93 7,606.93 5.64%归属于母公司所有者的净利润 6,127.50 6,533.50 6.63%基本每股收益（元/股）0.1396 0.1411 1.07%注 1：在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况。注 2：本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将较交易完成前有所上升，原因系上市公司结合交易对方前次对标的公司增资时签署的 增资协议 中关于合格退出、回购权的相关约定，按照谨慎性原则，在会计处理上从严适用，对交易对方增资款项按金融负债进行会计处理，并按实
46、际占用时间计提资金使用利息。备考报表中，假设本次交易完成后，交易对方增资款项将由金融负债转为权益工具，已计提的资金使用利息也将相应冲减，从而导致归属于母公司所有者的净利润上升以及每股收益的增加。九九、本次交易、本次交易的的决策过程决策过程和批准情况和批准情况（一）已履行的决策及批（一）已履行的决策及批准准程序程序 1、2022 年 3 月 31 日，和晶科技召开第五届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金预案等相关议案。2、2022 年 4 月 1 日，和晶智能召开临时股东会，审议通过了关于公司股权转让的议案，各股东相互放弃优先认购权。3、2022 年 5 月 18 日
47、，和晶科技召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案。4、本次交易对方中的国有控股企业已履行相关决策及批准程序。其中淮北中小基金投资决策委员会 2022 年第 1 次会议审议通过了本次交易；淮北盛大建投已取得其主管国资部门淮北市烈山区财政局（国有资产管理委员会）出具的关于淮北盛大建设投资有限公司转让无锡和晶智能科技有限公司 5.18%股权的批复。（二）尚需履行的批准程序（二）尚需履行的批准程序 根据重组管理办法相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：19 1、和晶科技召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；2、深圳证券交易所审核通
48、过，并报中国证监会作出注册决定。3、其他可能涉及的审批事项。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。十十、本次交易相关方作出的重要承诺、本次交易相关方作出的重要承诺（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 承诺方承诺方 承诺事项承诺事项 承诺的主要内容承诺的主要内容 上市公司 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 本公司已向为本次交易提供审计、评估、
49、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准
50、确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 1、本公司不存在依据上市公司监管指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措