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1、 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司招股说明书 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司招股说明书 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 WUHANLINCONTROLAUTOMOTIVEELECTRONICSCO.,LTD. （湖北省武汉市东西湖区金银湖街清水路特8号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行的股数为1,290万股，且发行数量达到公司股份总数的25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币75.42元 发行日
2、期 2021年3月1日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 5,160 万股 保荐机构（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日 2021年3月5日 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书
3、及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为
4、发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险，并认真阅读本招股说明书正文内容。 一、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一） 公司EMS产品主要应用于市场份额较低的商用车N1车型和交叉型乘用车的风险 目前，我国汽车市场的主体是乘用车中的轿车和 SUV，商用车中的 N1 车型和交叉型乘用车在我国汽车市场中占比较低。2018 年度至 2020 年度，我国汽车市场各类车型的产量占比情况如下表所示： 车型 2020 年度 2019 年度 2018
5、年度 乘用车 79.26% 83.05% 84.61% 其中：轿车 36.43% 39.79% 41.23% SUV 37.26% 36.33% 35.81% MPV 4.01% 5.37% 6.06% 交叉型乘用车 1.57% 1.56% 1.51% 商用车 20.74% 16.95% 15.39% 其中：N1 车型 6.97% 6.34% 5.87% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 数据来源：中国汽车工业协会 公司 EMS 产品主要应用于市场占比较低的 N1 车型和交叉型乘用车。2018 年度至 2020 年度，公司应用于不同车型的成套 EMS 产品销量及占比情况如下
6、表所示： 单位：万套 车型 2020年度 2019年度 2018年度 销量 占比 销量 占比 销量 占比 N1 42.57 81.33% 26.49 74.06% 15.87 72.28% M1 8.14 15.56% 7.78 21.74% 4.49 20.46% 其中：交叉型乘用车 7.73 14.77% 6.81 19.03% 3.95 17.99% 车型 2020年度 2019年度 2018年度 销量 占比 销量 占比 销量 占比 其他 1.63 3.11% 1.50 4.20% 1.59 7.26% 合计 52.34 100.00% 35.77 100.00% 21.95 100.0
7、0% 注：其他包括 N2 车型、M2 车型和非道路移动机械。 2018 年度至 2020 年度，公司 N1 车型成套 EMS 销量占成套 EMS 总销量的比例分别为 72.28%、74.06%和 81.33%；交叉型乘用车成套 EMS 销量占成套 EMS 总销量的比例分别为 17.99%、19.03%和 14.77%。 若未来公司 EMS 产品无法大批量进入技术要求更高的轿车、SUV 和 MPV 等主流车型 EMS 市场，将限制公司的经营规模。 （二） 公司产品主要为汽油车 EMS，纯电动汽车动力电控系统和混合动力电控系统对汽油车 EMS 有替代风险 纯电动汽车使用电能作为能源，在运行中可以做
8、到零污染物排放。另外，纯电动车采用电机作为动力来源，不需要复杂的传动结构和排气系统，具有噪音低、空间布置灵活的特点。相比于发动机，电机输出功率调节灵活，能为驾驶者带来更好的操作体验。 混合动力汽车将发动机、电动机及电池组合在一起，可充分发挥内燃机和电动机各自的优点。通过发动机的工况转移、自动启停和制动能量回收三个途径有效降低了汽车的油耗和排放，并且能够克服纯电动汽车的里程焦虑问题。 在油耗限值和排放要求不断趋严的背景下，纯电动汽车和混合动力汽车的上述优势，使其近年来的市场份额增长较快。2018年度至2020年度，全国纯电动汽车（EV）产量分别为98.56万辆、101.95万辆和110.50万辆
9、，插电式混合动力汽车（PHEV）产量分别为28.33万辆、21.95万辆和26.00万辆。 目前，公司销售收入主要集中于汽车EMS领域，在纯电动汽车动力电控系统和混合动力电控系统领域已开展了一系列研发工作，并取得了一定的技术成果，实现了小规模量产。2018年公司纯电动汽车MCU销售825套；2018年至2020年公司纯电动汽车VCU分别销售7,163套、3,555套和7,273套，增程式电动车EMS分别销售509套、566套和570套。销量和市场份额较小，仍面临一定的产业化壁垒。若纯电动汽车和混合动力汽车发展速度超出公司预期，尤其是电池技术短期内取得革命性突破，传统燃油车存在被纯电动汽车或混合
10、动力汽车替代的风险，传统汽车EMS销量可能会出现较大幅度下滑，将对公司生产经营的持续性带来不利影响。 （三） 汽车行业市场波动及市场竞争风险 公司为汽车动力电子控制系统提供商，下游汽车行业景气周期波动对公司的业务的影响较大。2018年至2020年，我国汽车销量分别为2,808.06万辆、2,576.90 万辆和2,531.10万辆，增长幅度分别为-2.76%、-8.23%及-1.78%，2018年我国汽车销量首次出现负增长后连续三年持续下降。 2020年本公司M1类EMS销量为8.14万套，我国市场M1类汽车产量为1,999.40 万辆，公司占比为0.41%；其中交叉型乘用车EMS销量为7.7
11、3万套,我国市场为 39.50万套，公司占比为19.57%；公司N1类EMS销售42.57万套，我国市场N1类汽车产量为175.71万辆，公司占比为24.23%。总体来看，公司所在EMS市场容量巨大，公司产品占比仍然较低。 若汽车销量持续下滑，有可能导致公司订单减少，销售下降。虽然汽车电控系统市场的行业壁垒较高，但由于市场规模大，竞争仍然较为激烈，在市场份额和技术水平上，公司与一些跨国EMS企业仍存在一定差距。综上，若公司未来不能进一步提高技术水平，增强公司综合竞争力，将会影响公司的盈利能力。 （四） 客户集中度较高的风险 汽车电控系统行业客户集中是比较普遍的现象，除了德国博世、德国大陆能够覆
12、盖大部分车企外，日本电装、日本日立、日本京滨、日本三菱、韩国凯菲克、意大利马瑞利都只服务于一家或少数几家整车厂，本公司客户也集中于少数几家发动机厂和整车厂。2018 年至 2020 年各年度，公司前五名客户的销售收入占总收入的比例分别为 95.15%、83.24%和 83.62%，占比较高。尤其是对前两大客户北京汽车集团有限公司、东方鑫源控股有限公司的收入占比较高，报告期内各年度分别达到 89.62%、57.16%和 50.87%，均超过当年总收入的一半。 此外，由于整车厂在将一款车型交由一家 EMS 企业开发后，会倾向于将该族系所有车型交由同一家 EMS 企业开发，以降低车型开发成本和检测费
13、用。同时，标定数据的借用与车型扩展也导致电控系统厂商的整车厂客户以及整车厂的电控系统供应商都会呈现相互集中的状态。未来一段时间内公司仍将会面临客户集中度较高带来的潜在经营风险，若客户的经营状况发生不利变化或合作关系恶化，将对公司生产经营造成不利影响。 （五） 存货规模增长风险 报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司存货增长较快。2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司存货账面价值分别为 7,234.70 万元、14,219.87 万元和 12,813.16 万元，占流动资产比例分别为 26.71%、25.68%和 19.39%。如果未来公司产品出现滞销或者大幅降价等情况，可能会导
14、致公司存货积压并给公司带来较大资金压力，使公司面临存货跌价风险，从而对公司的经营业绩造成不利影响。 （六） 新冠疫情、进口限制及贸易摩擦导致的芯片采购风险 目前ECU所用的车规级芯片不论是运算、存储的CPU芯片还是喷油、点火、高低边驱动、控制电子节气门、控制宽域氧传感器、控制爆震的功能芯片均无国产化解决方案，因此必须依赖进口。 报告期内公司芯片成本占总成本的比例情况如下： 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 计入成本的芯片金额 6,051.73 4,089.12 2,391.88 销售产品总成本 49,090.12 34,467.57 18,009.11 占比 1
15、2.33% 11.86% 13.28% 报告期内，公司芯片成本分别达到 2,391.88 万元、4,089.12 万元和 6,051.73 万元，金额较高，占销售产品总成本的比例分别为 13.28%、11.86%和 12.33%，是公司产品的最主要零部件之一。目前贸易摩擦走向和新冠疫情是否反弹对公司芯片采购的持续性带来一定风险。在当前国际贸易保护主义抬头，贸易摩擦加剧的背景下，车规级芯片作为尚未实现国产化的关键配件，进口可能受到限制；若新冠疫情二次爆发，部分供应商存在停工推迟供货的可能。进而对公司的正常生产经营造成重大不利影响。 （七）自主品牌 EMS 产业化路径及面临产业化壁垒的风险 EMS
16、 作为汽车的核心部件，是决定汽车性能的关键因素之一。整车厂对 EMS 供应商的选择往往非常慎重，一般都希望 EMS 厂商有类似产品已经在其他整车厂被大规模使用的经验，采用的时候往往先在一款车型上试用，经充分验证确认后才在其它车型上大规模推广。自主品牌 EMS 的产业化只能沿着“低端高端，边缘核心”的国产化路径行进。目前，公司 EMS 产品在商用车领域已取得了一定的份额。公司 EMS 产品自 2017 年开始陆续进入二三线乘用车市场，在当前国六排放阶段，公司 EMS 产品尚需要通过二三线整车厂车辆充分验证才能进入一线自主品牌。 由于大规模产业化需要经历“一款车型标定投产验证多款车型标定”等标定和
17、验证过程，需要时间较长。EMS 产品由于其技术含量和产业化壁垒，从 “零”到“一”往往较为困难，从“一”到“多”相对容易。本公司未来进入主流乘用车市场面临产业化壁垒的风险。 二、审计报告截止日后主要经营状况 公司本次财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。审计报告截止日至本招股说明书签署日，公司所处行业的经营环境及行业地位未发生重大变化；公司研发、采购、生产、产品销售、技术服务和收付款等主要经营活动均正常开展，采购规模和采购价格、销售规模和产品价格、主要供应商和客户均未发生重大变化。 目 录 发行概况 . 1 声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、 本公司特别提醒投资者关注“
18、风险因素”中的下列风险. 3 二、审计报告截止日后主要经营状况. 7 目 录 . 8 第一节 释义 . 12 第二节 概览 . 20 一、公司及本次发行的中介机构基本情况. 20 二、本次发行概况. 20 三、公司主要财务数据及财务指标 . 22 四、公司业务与产品、经营模式、行业竞争地位 . 22 五、公司符合科创板定位情况 . 27 六、公司技术先进性、研发技术产业化及未来发展战略. 28 七、公司选择的具体上市标准 . 31 八、公司治理特殊安排等重要事项 . 31 九、募集资金用途. 31 第三节 本次发行概况 . 33 一、本次发行的基本情况 . 33 二、本次发行的有关当事人. 3
19、4 三、公司与本次发行中介机构的关系. 35 四、预计发行上市的重要日期 . 35 第四节 风险因素 . 36 一、技术风险. 36 二、市场风险. 37 三、内控风险. 43 四、财务风险. 44 五、公司未来发展战略目标无法顺利实现的风险 . 45 六、发行失败风险. 45 七、新冠肺炎疫情的相关风险 . 46 第五节 公司基本情况 . 47 一、公司基本情况. 47 二、公司设立基本情况. 47 三、公司设立以来的股本形成及其变化情况 . 48 四、公司报告期内的重大资产重组情况 . 54 五、公司在其他证券市场上市或挂牌情况. 54 六、公司的组织结构 . 55 七、公司控股子公司、参
20、股公司及分公司情况. 55 八、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 56 九、公司股本情况. 60 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 62 十一、公司员工股权激励及相关安排. 75 十二、公司员工及其社会保障情况 . 76 第六节 业务与技术 . 81 一、公司的主营业务、主要产品及其变化情况. 81 二、行业基本情况. 108 三、公司产品或服务的市场地位. 162 四、公司的销售情况和主要客户. 178 五、公司的采购情况和主要供应商 . 184 六、公司主要固定资产、无形资产等资源要素情况. 189 七、公司的核心技术与研发情况. 197 第七节 公
21、司治理与独立性 . 217 一、公司治理概述. 217 二、 公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 217 三、 公司特别表决权股份或类似安排的基本情况 . 232 四、公司协议控制架构的基本情况 . 232 五、公司内部控制情况. 232 六、公司报告期内违法违规行为及受到处罚的情况. 232 七、公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 233 八、公司独立持续经营能力情况. 233 九、同业竞争. 234 十、关联方和关联关系. 236 十一、关联交易 . 238 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 242 一、与财务会计信息相关的重大事项或重要
22、性水平的判断标准 . 242 二、财务报表及审计意见 . 242 三、影响公司盈利能力或财务状况的主要因素. 249 四、公司主要会计政策和会计估计 . 251 五、分部信息. 281 六、非经常性损益明细表 . 282 七、公司主要税种和税率情况 . 283 八、主要财务指标. 285 九、经营成果分析. 287 十、资产质量分析. 338 十一、偿债能力、流动性与持续盈利能力分析. 360 十二、资本性支出分析. 371 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项. 372 十四、盈利预测信息披露情况 . 372 十五、本次发行完成前滚存利润的分配安排 . 372 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 373 一、募集资金运用概况. 373 二、募集资金的运用情况 . 374 三、 募集资金投资项目与研发投入、科技创新与新产品开发生产以及公司现有业务、核心技术的关系. 385 四、发展战略规划. 386 第十节 投资者保护 . 391 一、投资者关系主要安排 . 391 二、公司本次发行前后的股利分配政策 . 391 三、本次发行前滚存利润的安排. 394 四、股东投票机制的建立情况 . 395 五、承诺事项. 396第十一节 其他重要事项 . 419 一、重要合同. 419 二、对外担保. 425 三、重大诉讼或仲裁事项