《云鼎科技：中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《云鼎科技：中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）.PDF（241页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 1 中信建投证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司 关于关于 云鼎科技股份有限公司重大资产购买云鼎科技股份有限公司重大资产购买 之之 独立财务顾问报告独立财务顾问报告（修订稿）（修订稿）独立财务顾问独立财务顾问 二二二年二二二年十十月月 2 独立财务顾问声明与承诺独立财务顾问声明与承诺 中信建投证券股份有限公司接受云鼎科技股份有限公司董事会的委托，担任本次云鼎科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。本报告系依据公司法 证券法 重组管理办法 26 号准则 上市规则等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤
2、勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供云鼎科技全体股东及公众投资者参考。一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与云鼎科技及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异；3、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的
3、真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。4、本核查意见不构成对云鼎科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。3 6、本独立财务顾问提请云鼎科技的全体股东和公众投资者认真阅读云鼎科技就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。二、独立财务顾问承诺 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务
4、，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。2、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存
5、在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。4 目目 录录 独立财务顾问声明与承诺.2 一、独立财务顾问声明.2 二、独立财务顾问承诺.3 目 录.4 释 义.7 一、一般术语.7 二、专业术语.9 重大事项提示重大事项提示.11 一、本次交易方案概述.11 二、本次交易的性质.11 三、本次交易标的资产的估值情况.12 四、本次交易的支付方式.12 五、本次交易对上市公司的影响.13 六、本次交易的决策及审批程序.15 七、本次交易相关方作出的重要承诺.15 八、本次交易对中小
6、投资者权益保护的安排.27 九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.31 十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.31 十一、模拟财务报表编制基础.32 十二、其他重要事项.33 重大风险提示重大风险提示.34 一、本次交易相关风险.34 二、标的公司业务经营相关风险.36 三、其他风险.39 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况.40 一、本次交易的背景和目的.40 二、本次交易的具体方案.43 5 三、本次交易的性质.48 四、本次交易对上市公司的影响.49 五、本次交易的决策及审批程序.50 第二节第二节
7、上市公司基本情况上市公司基本情况.52 一、基本信息.52 二、历史沿革.52 三、上市公司前十大股东情况.60 四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况.60 五、上市公司最近三年重大资产重组情况.60 六、公司主营业务发展情况和主要财务指标.61 七、控股股东及实际控制人情况.63 八、上市公司合规经营情况.64 第三节第三节 交易对方基本情况交易对方基本情况.66 一、交易对方.66 二、各交易对方之间的关联关系.82 三、其他事项说明.82 第四节第四节 标的公司基本情况标的公司基本情况.83 一、基本情况.83 二、历史沿革.83 三、股权结构及控制关系.105 四、下属子公司情况
8、.106 五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况.107 六、主营业务发展情况.107 七、报告期内主要财务数据.133 八、主要资产情况.135 九、对外担保情况及主要负债.141 十、本次交易涉及的债权债务转移情况.141 十一、主要经营资质.142 十二、拟购买资产为股权的相关说明.143 十三、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况.144 6 十四、报告期内会计政策及相关会计处理.144 第五节第五节 标的资产评估情况标的资产评估情况.148 一、标的资产评估情况一、标的资产评估情况.148 二、评估假设二、评估假设.149 三、资产基础法评估情况三、资产基础法评估情况.15
9、1 四、收益法评估情况四、收益法评估情况.163 五、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见五、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见.183 六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见.189 第六节第六节 本次交易主要合同本次交易主要合同.191 一、股权转让协议的主要内容.191 二、业绩承诺和补偿协议的主要内容.199 第七节 同业竞争和关联交易.203 一、同业竞争情况.203 二、关联交易情况.206 第八节 独立财务顾问意见.218 一、基本假设.218 二、本次交易的合规性分析.218 三、本次交易定价的依据及合理性分析.223 四
10、、本次交易评估合理性分析.224 五、本次交易对上市公司的影响分析.225 六、资产交付安排分析.229 七、本次交易不构成关联交易.230 八、本次交易补偿安排的可行性与合理性分析.230 九、本次交易符合关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见的相关规定.232 十、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况.232 第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见.239 一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见.239 二、独立财务顾问结论性意见.240 7 释释 义义 本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般术语 公司/上市公司/云鼎科技 指
11、云鼎科技股份有限公司，股票简称“云鼎科技”，股票代码“000409”本报告/独立财务顾问报告 指 中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）（修订稿）重组报告书 指 云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（修订稿）本次重大资产重组/本次重组/本次交易 指 云鼎科技向交易对方支付现金购买其持有的德通电气57.41%股权 标的公司/德通电气/目标公司 指 天津德通电气有限公司，曾用名“天津德通电气股份有限公司”德
12、通股份 指 天津德通电气股份有限公司，2022年 9 月由股份公司变更为有限公司 标的资产/标的股权 指 德通电气 57.41%股权 交易对方/业绩承诺方 指 大地集团、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新、齐红亮和曲景鹏 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 山能集团 指 山东能源集团有限公司，上市公司控股股东 兖矿集团 指 兖矿集团有限公司，上市公司控股股东曾用名，现已更名为山东能源集团有限公司 丰原集团 指 安徽丰原集团有限公司，上市公司主要股东 山东国投 指 山东省国有资产投资控股有限公司，上市公司股东 志开汇融 2 号基金 指 北京志开投资管理有限公司-志开汇融 2号私募
13、证券投资基金，上市公司股东，山东国投一致行动人 东方辰天 指 池州市东方辰天贸易有限公司，上市公司股东 地矿测绘院 指 山东省地矿测绘院，上市公司股东 北斗天地 指 北斗天地股份有限公司，云鼎科技控股子公司 国拓科技 指 山东兖矿国拓科技工程股份有限公司，云鼎科技控股子公司 山能数科 指 山东能源数字科技有限公司，云鼎科技控股子公司 鲁地投资 指 山东鲁地矿业投资有限公司 大地集团 指 大地工程开发（集团）有限公司，标的公司控股股东 大地企管 指 大地工程开发集团北京企业管理有限公司，大地集团控股股东 天津鑫新 指 天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司股东 天津领弘 指 天津领弘
14、科技合伙企业（有限合伙），大地集团股东 8 中能智选 指 北京中能智选工程技术研究有限公司，标的公司参股子公司 中矿博能 指 北京中矿博能节能科技有限公司，报告期内为标的公司全资子公司，2022年 8月完成股权剥离 奥尔斯特 指 天津奥尔斯特矿业设备制造有限公司，标的公司关联方 美腾科技 指 天津美腾科技股份有限公司，标的公司关联方 东方机电 指 兖州东方机电有限公司，上市公司关联方 北路智控 指 南京北路智控科技股份有限公司（301195.SZ）天地科技 指 天地科技股份有限公司（600582.SH）科达自控 指 山西科达自控股份有限公司（831832.BJ）龙软科技 指 北京龙软科技股份有
15、限公司（688078.SH）梅安森 指 重庆梅安森科技股份有限公司（300275.SZ）股权转让协议 指 云鼎科技股份有限公司与大地工程开发（集团）有限公司等关于天津德通电气有限公司之股权转让协议 业绩承诺和补偿协议 指 关于天津德通电气有限公司之业绩承诺和补偿协议 审计报告 指 天津德通电气有限公司模拟财务报表审计报告（大信审字2022第 1-06360号）备考审阅报告 指 云鼎科技股份有限公司备考审阅报告（中审亚太审字【2022】006964 号）资产评估报告 指 云鼎科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津德通电气股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（天兴评报字（2022）第 146
16、5号）利润承诺期 指 2022年度、2023年度和 2024 年度三个完整会计年度 报告期 指 2020年度、2021年度、2022年 1-3 月 最近三年及一期 指 2019年、2020 年度、2021年度、2022年 1-3 月 评估基准日/报告期末 指 2022年 3 月 31日 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所 本独立财务顾问/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 法律顾问/中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 审计机构/大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构/天健兴业 指 北
17、京天健兴业资产评估有限公司 备考审阅机构/中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）公司章程 指 云鼎科技股份有限公司公司章程 9 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）重组若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 信息披露管理办法 指 上市公司信息披露管理办法 26号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2022年修订）公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）A股 指 人民币普通股 元/万元/亿元 指 无
18、特别说明指人民币元、万元、亿元 二、专业术语 煤炭洗选 指 煤炭洗选一般是指从煤中去除矸石或其他杂质的过程，利用煤与矸石的物理性质，在不同密度或特性的介质中使煤与矸石（杂质）分开。煤矿智能化 指 将人工智能、工业互联网、云计算、大数据、机器人、智能装备等与现代煤炭开发技术进行深入融合，形成全面感知、实时互联、分析决策、自主学习、动态预测、协同控制的智能煤矿系统，实现煤矿开拓、采掘（剥）、运输、通风、洗选、安全保障、经营管理等全过程的智能化运行。智慧矿山 指 将以工业物联网为核心、包括人工智能、大数据等在内的新一代信息技术与矿山开发技术、装备进行深度融合，形成全面自主感知、实时高效互联、自主学习
19、、智能分析决策、动态预测预警、精准协同控制的矿山智能系统，能够实现矿山生产的全流程智能化运行，最终实现矿山生产的安全提升、减员增效、节能降耗。并且由于我国煤矿智能化建设在各类矿山智能化建设中占据主导地位，因此在我国“智能矿山”狭义上亦指服务于煤炭行业的智能化建设。智能矿山 指 与智能矿山内涵基本一致，而智慧矿山的范畴更宽泛，是前 者的集成，是矿山智能化建设的最终目标。智能化选煤厂 指 通过智能化技术在选煤行业的应用，建成的具有智能控制、智能管理、智能决策等功能的选煤厂。集中控制室 指 选煤厂自动化智能化系统中建设的实现选煤厂生产集中监控、集中调度、集中管理的生产空间。上位机 指 可以直接发出操
20、控命令的计算机，在选煤厂自动化智能化系统中指集中控制室中具有监控、管理选煤厂生产过程功能的计算机。下位机 指 直接控制设备获取设备状况、并将上位机命令解释成相应时序信号直接控制相应设备的计算机，在选煤厂自动化智能化系统中，下位机一般为可编程逻辑控制器。10 可编程逻辑控制器 指 专门为在工业环境下应用而设计的数字运算操作电子系统。它采用一种可编程的存储器，在其内部存储执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数和算术运算等操作的指令，通过数字式或模拟式的输入输出来控制各种类型的机械设备或生产过程。DTCC智能化云平台 指 德通电气研发的基础网络平台，可以实现选煤厂数据接入、数据融合等功能。DT-iCME
21、S系统 指 德通电气研发的选煤厂生产执行系统，该系统的基础包括生产计划系统、集中控制系统、调度通信系统、设备状态监测系统、视频监控系统、安全监测系统，可以实现生产管理、机电管理、质量管理、安全管理、经营管理等职能。数字孪生 指 又称数字映射、数字分身，指在数字化平台内模拟物理实体、流程或者系统，可以在数字化平台上了解物理实体的状态，对物理实体里面预定义的接口组件进行控制。工厂透明化 指 工厂的工业生产全流程实现信息化管控，使工厂管理者全面掌握工厂实时生产过程，通过工厂信息化、可视化和生产管理水平提升，使工厂降低生产成本、增加效益。原煤 指 煤矿生产出来的未经洗选、筛选加工而只经人工拣矸和杂物的
22、产品。精煤 指 原煤经过洗煤，除去煤炭中矸石，变为适应专门用途的优质煤。重介 指 用密度大于水，并介于煤和矸石之间的重液或重悬浮液作介质实现分选的一种重力选煤方法。当原煤给入充满这种悬浮液的分选机后，小于悬浮液密度的煤上浮，大于悬浮液密度的矸石（或中煤）下沉，实现按密度分选。跳汰 指 物料在垂直脉动为主的介质中，按其物理力学性质（主要是按密度）实现分层和重力选煤方法，物料在固定运动的筛面上连续进行的跳汰过程，由于冲水、顶水和床层水平流动的综合作用，在垂直和水平流的合力作用下分选。浮选 指 据矿物表面物理、化学性质的差异从水的悬浮体（矿浆）中浮出固体矿物的选矿过程。EPC 指 Engineeri
23、ng Procurement Construction，指承包方受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工等实行全过程或若干阶段的总承包。EMC/合同能源管理 指 节能服务公司与用能单位以合同形式约定节能项目的节能目标，节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制。双碳政策 指 碳达峰与碳中和政策的简称。中国承诺在 2030年前二氧化碳的排放不再增长，2060 年前中国直接或间接产生的二氧化碳或温室气体排放总量，通过植树造林、节能减排等形式，以抵消自身产生的二氧化碳或温室气体排放量，实现正负抵消，达到相对“
24、零排放”。CQC认证 指 由中国质量认证中心（CQC）提供的一种非强制性产品质量认证。除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。11 重大事项提示重大事项提示 本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。一、本次交易方案概述 本次重大资产购买的交易方案为上市公司以现金支付的方式购买大地集团、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新、齐红亮、曲景鹏合计持有的德通电气 57.41%股权，本次交易对价合计为 32,232.99
25、 万元。本次交易完成后，上市公司将持有德通电气 57.41%的股权，成为其控股股东。具体情况如下：序号序号 交易对方交易对方 持有德通电气持有德通电气股权比例股权比例 本次转让德通电气本次转让德通电气股权比例股权比例 现金交易对价现金交易对价（万元）（万元）1 大地集团 52.94%21.18%11,889.22 2 曹鹰 15.65%12.52%7,027.85 3 曹书鸣 8.82%6.18%3,467.69 4 张剑峰 8.00%5.60%3,144.04 5 天津鑫新 5.76%5.76%3,236.51 6 齐红亮 5.29%3.71%2,080.61 7 曲景鹏 3.53%2.47
26、%1,387.08 合计合计 100.00%57.41%32,232.99 二、本次交易的性质（一）本次交易构成重大资产重组（一）本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为德通电气57.41%股权。根据上市公司2021年度经审计财务数据、标的公司 2021 年度经审计财务数据以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：12 单位：万元 项目项目 标的公司标的公司 交易对价交易对价 选取指标选取指标 上市公司上市公司 占比占比/是否达到是否达到重大资产重大资产重组标准重组标准 资产总额 40,701.26 32,232.99 40,701.26 119,934.36 33.94%否 营业收入
27、 29,064.51 29,064.51 50,820.56 57.19%是 归属于母公司所有者权益 19,387.17 32,232.99 50,427.65 63.92%是 根据重组管理办法第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。（二）本次交易不构成关联交易（二）本次交易不构成关联交易 根据公司法 证券法 上市规则等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方；本次交易不涉及上市公司发行股份，交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易。（三）本次交易不构成重组上市（三）本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及发行股份，不会导致
28、上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于重组管理办法第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。三、本次交易标的资产的估值情况 根据天健兴业出具的资产评估报告，本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经收益法评估，德通电气股东全部权益价值为 56,143.53 万元，评估增值36,305.59万元，增值率为 183.01%。根据评估结果，经交易双方协商一致，同意本次交易德通电气 57.41%股权的最终作价为 32,232.99
29、 万元。四、本次交易的支付方式 13 根据股权转让协议，云鼎科技本次交易以现金方式向交易对方支付交易对价，分四期完成支付，具体情况如下：第一期：在标的资产完成工商变更登记并登记在云鼎科技名下后 5 个工作日内，云鼎科技向交易对方支付本次转让对价的 70%，即 225,630,937 元；第二期：在经云鼎科技认可的会计师事务所就标的公司 2022 年度承诺净利润实现情况出具专项审核报告且交易对方按照业绩承诺和补偿协议的约定履行完毕就 2022 年度承诺净利润所负的业绩补偿义务之日起 15 个工作日内，云鼎科技向交易对方支付本次转让对价的 10%，即 32,232,991元；第三期：在经云鼎科技认
30、可的会计师事务所就标的公司 2023 年度承诺净利润实现情况出具专项审核报告且交易对方按照业绩承诺和补偿协议的约定履行完毕就 2023 年度承诺净利润所负的业绩补偿义务之日起 15 个工作日内，云鼎科技向交易对方支付本次转让对价的 10%，即 32,232,991元。第四期：在经云鼎科技认可的会计师事务所就标的公司 2024 年度承诺净利润实现情况出具专项审核报告且交易对方按照业绩承诺和补偿协议的约定履行完毕就 2024 年度承诺净利润所负的业绩补偿义务之日起 15 个工作日内，云鼎科技向交易对方支付本次转让对价的 10%，即 32,232,991元。支付每期转让对价时，云鼎科技均按照各交易对
31、方的相对持股比例以同比例支付。五、本次交易对上市公司的影响（一）本次重组对上市公司股权结构的影响（一）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响 1、对主营业务的影响对主营业务的影响 本次交易前，上市公司聚焦工业互联网服务，向信息化技术服务及煤气化 14 专业技术服务领域纵深发展，为客户提供集系统研发、设计、实施、运营、维护于一体的全生命周期服务。上市公司以“智能煤矿+解决方案”作为切入和深耕的领域，锻造信息化和
32、自动化服务能力，致力于创建工业互联网全产业链赋能平台和可复制、可推广的 5G+智能矿山解决方案，打造智能化关键技术、关键设备综合服务商。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 57.41%的股权，德通电气将成为上市公司控股子公司。德通电气是一家专业从事煤矿自动化和智能化建设的高新技术企业，主要为客户提供煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案及相关配套设备的生产及销售服务，在选煤厂智能化领域具有技术优势及系统集成能力，能够与上市公司煤矿智能化建设业务协同发展，提升上市公司在“智能煤矿+解决方案”领域的综合服务能力，符合上市公司产业发展目标。通过本次交易，将进一步优化上市公司产业布局，增加新的利润增长点
33、，提高资产质量、产业规模和核心竞争力，有利于上市公司可持续发展。2、对主要财务指标的影响、对主要财务指标的影响 根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年一季报及备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：单位：万元 项目项目 2022 年年 3 月月 31 日日/2022 年年 1-3 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 交易前交易前 交易后交易后（备考）（备考）交易前交易前 交易后交易后（备考）（备考）资产总额 119,581.83 181,542.87 119,934.36 186,085.33 负债总额 58,971.38
34、109,305.39 59,921.83 114,802.54 归属于母公司所有者权益 50,688.03 50,688.03 50,427.65 50,222.82 营业收入 14,567.48 16,414.95 50,820.56 79,885.07 净利润 597.92 954.69 3,489.29 7,316.70 归属于母公司股东的净利润 260.38 465.21 1,759.75 3,957.14 基本每股收益（元/股）0.01 0.01 0.03 0.08 本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入及利润规模、每股收益均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发
35、展能力和盈利能力，对上市公司资产质量和整体经营业绩有所改善，符合上市公司全体股东的 15 利益。六、本次交易的决策及审批程序（一）本次交易已履行的决策及审批程序（一）本次交易已履行的决策及审批程序 1、本次交易方案已经上市公司第十届董事会第二十八次会议审议通过；2、本次交易涉及的标的公司资产评估报告已经山能集团备案；3、本次交易事项已经获得山能集团批准；4、本次交易的交易对方（非自然人交易对方）已经就本次交易相关事项取得必要的内部批准和授权。（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；2、相关法律法规所要求的其他可
36、能涉及的批准或核准（如有）。上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。七、本次交易相关方作出的重要承诺（一）上市公司、控股股东及（一）上市公司、控股股东及董监高董监高承诺承诺 重要承诺重要承诺 承诺内容承诺内容 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 上市公司承诺上市公司承诺：一、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
37、签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。三、本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。16 重要承诺重要承诺 承诺内容承诺内容 四、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信
38、息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。五、本公司保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的项目文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。六、如因本公司就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。本公司保证，如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。上市公司控股上市公司控股股东山能集团股东山能集团承诺承诺：1.本公司向参与本次交易的各中介机构提供的本公
39、司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2.本公司保证已履行了法定的披露和义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.在参与本次交易期间，本公司将依照
40、相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。5.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
41、内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6.本公司承诺，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的相应的法律责任。上述承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，本公司将承担一切法律责任。上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：1.本人保证本次交易的信息披露和申请文
42、件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2.本人保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。17 重要承诺重要承诺 承诺内容承诺内容 3.本人保证向参与本次交易的各中介机构及交易对方所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件
43、及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。5.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在公司拥有权益的股份（如届时持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有
44、限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6.如因本人就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。7.本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。关于无违法违规行为的承诺函 上市公司上市公司承诺承诺：1.本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守中华人民共和国公司法等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董
45、事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。2.2019年 6 月 17日，本公司因未在 2017年会计年度结束之日起四个月内披露 2017 年年度报告、未在 2018 年会计年度第三个月结束后的一个月内披露 2018 年第一季度报告，收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书（201958 号），被给予警告并处以 30 万元罚款。除此之外，本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理
46、委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。3.本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。4.本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反中华人民共和国公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开
47、谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。5.本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。18 重要承诺重要承诺 承诺内容承诺内容 本公司保证，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：1.本人具备和遵守中华人民共和国公司法等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门
48、、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。2.本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。3.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。4.本人不存在违反中华人民共和国公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。5.本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致行动关系及关联关系。如违反上述声明和承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。关于合法合规及诚信情况的声明和承
49、诺函 上市公司控股上市公司控股股东山能集团股东山能集团承诺承诺：1.自上市公司上市之日至本承诺函出具之日，本公司均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺，违背承诺或承诺未履行的情况；2.最近三十六个月内，本公司不存在违规占用上市公司资金或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在重大违法违规行为；3.最近三十六个月内，本公司未受到证券交易所公开谴责，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形；4.截至本承诺出具之日，本公司不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；5.本公司及本公司控制的企
50、业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。6.本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，本公司将承担一切法律责任。关于不存在内幕交易行为的承诺函 上市公司承诺上市公司承诺：1.本公司与本次交易的所有交易对方、参与本次交易的中介机构无关联关系。2.本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近三十六个月内不存在因与