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1、 浙江金卡高科技股份有限公司招股说明书 创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 Goldkade 浙江金卡高科技股份有限公司 Zhejiang Goldcard High-Tech Co.，Ltd. （乐清经济开发区经六路 151 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之
2、用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街 95 号） 1-1-1-1 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股 A 股 发行股数： 1,500 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币 31.00 元 预计发行日期： 2012 年 8 月 9 日 发行后总股本： 6,000 万股 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 本次发行前原股东对其所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东浙江金卡高科技工程有限公司承诺：自浙江金卡高科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人
3、股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。 公司实际控制人杨斌、施正余承诺：自浙江金卡高科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；在前述锁定期满后，所持发行人股份在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离
4、职之日起十二个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。 公司股东乐清金凯企业管理咨询有限公司承诺：自浙江金卡高科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。 公司股东戴意深承诺：自浙江金卡高科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在前述锁定期满后，如本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的，则任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份
5、。 公司董事、监事及高级管理人员张宏业、张恩满、张华、方国升、何国文、黄光坤、姚艳承诺：自浙江金卡高科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述限售期届满后，所持发行人股份在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起
6、十二个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。 保荐人（主承销商）： 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2012 年 5 月 27 日 发行人声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，公司经营与收益
7、的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 1、 浙江金卡高科技股份有限公司滚存未分配利润的分配政策为：公司首次股票发行前剩余的滚存未分配利润由本次股票发行后公司新老股东共享。 2、 公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （1） 国内市场竞争加剧的风险 公司是国内最早从事智能燃气表及燃气管理系统研发、生产的企业之一，具有丰富的行业经验，市场竞争、市场开拓能力强，但主要产品仍面临其他规模企业的竞争；此外，报告期内公司产品综合毛利率分别为 51.07%、46.04%和 46.58%，公司产品的高毛利率水平也会吸引新厂家进入智能燃气表行业，增加公司产
8、品的销售压力。尽管公司在技术、品牌、质量、营销等方面具备较强的市场竞争力，如果公司不能持续提升技术水平、增强创新能力、扩大产能规模，则可能在市场竞争中处于不利地位，限制公司的盈利能力，导致公司产品毛利率水平及市场份额的降低。 （2） 税率变化风险 报告期内，公司因享受税收优惠政策对净利润产生的影响如下： 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 增值税退税金额 1,407.48 923.67 335.99 所得税优惠金额 994.16 584.53 53.70 税收优惠金额 2,401.64 1,508.20 389.69 当期净利润 5,529.47 3,133.57
9、 1,628.82 税收优惠合计占当期净利润的比例 43.43% 48.13% 23.92% 根据关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知（财税200025 号）、关于软件产品增值税政策的通知（财税2011100 号），公司销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。最近三年，公司收到的增值税退税分别为 335.99 万元、923.67 万元和 1,407.48 万元。 2010 年 9 月，根据浙江省经济和信息化委员会关于公布浙江省 2010 年度第三批软件企业认定名单的通知（浙经信软件2010480 号）
10、，公司被认定为软件企业，2010 年和 2011 年免征企业所得税，2012 年至 2014 年减半征收企业所得税。 根据软件企业认定标准及管理办法（试行）的规定，软件企业认定实行年审制度，各地认定机构应按该办法第十二条规定的软件企业认定标准对授权区域内的软件企业进行年审，年审结果由认定机构的同级信息产业主管部门审核并会签同级税务部门批准，并报上级信息产业部门备案。 根据浙江省经济和信息化委员会关于组织开展 2011 年软件企业年审工作的通知（浙经信软件201176 号），年审范围为 2010 年年审合格的软件企业及 2009 年 6 月 29 日2009 年 12 月 26 日新认定的软件企
11、业（证书编号为：浙 R 20090001 至浙 R20090157）。发行人于 2010 年 9 月 7 日取得浙江省经济和信息化委员会颁发的编号为浙 R-2010-0116 的软件企业认定证书，故 2011 年不参加软件企业年审。 上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到一定的促进作用。若公司未来在软件企业年审中不合格，或国家关于软件企业的增值税退税政策发生变化，可能会在一定程度上影响公司的盈利水平。 （3）募集资金投资项目新增折旧、摊销对公司盈利能力的影响 本次募集资金投资项目将在软硬件、场地、实施费用等方面进行较大规模的投资，所形成的固定资产、无形资产等在项目期内的折旧、摊销情况如下：
12、 单位：万元 序号 项目名称 机器设备年平均折旧额 房屋建筑物年平均折旧额 土地年平均摊销额 年平均折旧及摊销额合计 1 智能燃气表产业基地建设项目 636.33 246.17 19.55 902.05 2 研发中心建设项目 213.42 - - 213.42 合 计 849.75 246.17 19.55 1,115.47 本次募集资金投资项目建成后，每年将新增加固定资产折旧及摊销 1,115.47万元。若募集资金投资项目能达到预期的收益水平，建设项目达产后年均营业收入将增加 23,436.02 万元，可实现年均净利润 5,331.49 万元，因此可充分消化因固定资产投资而导致的折旧费用增加
13、，保障公司净利润不会因此而下降。 若募集资金投资项目不能达到预期的收益水平，建设项目达产后产生的营业收入不能消化上述折旧、摊销的增加，则公司的经营业绩将受到不利影响。 3、上市后股利分配政策 请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。本公司的利润分配政策如下： （1） 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （2） 利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合公司法规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。 （3） 现金分红比例：公
14、司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%。 （4） 公司可以进行中期现金分红。 （5） 公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划或计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司利润分配预案，在监事会和独立董事审核无异议，且经全体董事过半数以上表决通过后提交公司股东大会进行表决；经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意后即为通过。 （6） 若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
15、可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。 （7） 公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、电子邮箱等有效联系方式，征求投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。公司独立董事在股东大会召开前，可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。 （8） 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。 （9） 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公
16、司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 除上述规定外，公司制订了浙江金卡高科技股份有限公司未来分红回报规划（2012-2016），对未来的利润分配做出了进一步安排。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”相关内容。 目 录 第一节 释义 13 一、相关机构简称 13 二、相关产品及工艺术语简称 14 第二节 概览 17 一、发行人简介 17 二、控股股东及实
17、际控制人情况 19 三、主要财务数据 20 四、本次发行情况 22 五、募集资金运用 22 六、发行人核心竞争优势 23 第三节 本次发行概况 27 一、发行人基本情况 27 二、发行人本次发行的基本情况 27 三、本次发行有关机构28 四、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 29 五、上市前的有关重要日期 30 第四节 风险因素 31 一、经营风险 31 二、税率变化风险 31 三、募集资金投资项目新增折旧、摊销对公司盈利能力的影响 33 四、财务风险 33 五、技术风险 34 六、生产经营场所无法持续租赁面临搬迁的风险 35 七、管理及控股股东控制风险 36 八、产品质量安全风险
18、37 第五节 发行人基本情况 38 一、发行人的改制重组情况 38 二、发行人重大资产重组、股权收购情况 41 三、发行人的股权结构和组织结构 58 四、公司主要股东及实际控制人的基本情况 61 五、发行人股本情况 76 六、工会持股、职工持股、信托持股、委托持股的情况 79七、 发行人员工及其社会保障情况 79 八、 持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 82 第六节 业务和技术 85 一、公司的主营业务和主要产品 85 二、发行人所处行业概况 89 三、发行人的竞争地位 102 四、发行人的主要业务情况 107 五、发行人主要固定资产
19、和无形资产 132 六、特许经营权 144 七、发行人技术研发情况 146 第七节 同业竞争与关联交易 159 一、同业竞争 159 二、关联交易 159 三、规范关联交易的制度安排 177 四、发行人关于关联交易的履行程序的说明 182 五、独立董事对关联交易的公允性以及履行程序的意见 182 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 183 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 183 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有公司股份情况 187 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 189 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年取得收
20、入情况 190 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 191 六、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 191 七、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺及其与发行人签署的协议 192 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 192 九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 192第九节 公司治理 195 一、发行人治理结构建立健全情况 195 二、发行人最近三年违法违规行为情况 205 三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 206 四、发行人内部控制制度 206 五、关于对外投资、担保事项的规定及实际执行情况 206 六、关于保
21、护投资者权益的规定及实际执行情况 208 第十节 财务会计信息与管理层分析 210 一、审计意见 210 二、最近三年财务报表 210 三、会计报表的编制基础及合并范围变化情况 223 四、主要会计政策和会计估计 227 五、税项 241 六、非经常性损益情况 247 七、主要财务指标 248 八、资产评估情况 251 九、公司设立时及设立后历次验资情况 252 十、财务状况分析 254 十一、盈利能力分析 279 十二、现金流量分析 304 十三、资本性支出分析 309 十四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 310 十五、会计报表附注中期后事项、或有事项及其他重要事项 312 十六、公
22、司股利分配政策、实际股利分配情况 312 十七、本次发行上市后的股利分配政策 314 十八、本次发行上市后的利润分配规划和计划 316 十九、发行人未分配利润的使用原则 316 二十、公司利润分配的审议程序 317 二十一、中介机构意见 317第十一节 募集资金运用 318 一、募集资金运用基本情况 318 二、募集资金投资项目介绍 319 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的综合影响 341 第十二节 未来发展与规划 343 一、公司未来三年发展规划 343 二、公司未来具体发展计划 344 三、本次募集资金对实现业务目标的作用 347 四、实现上述业务发展目标所依据的假设条件 347
23、 五、实施上述计划可能面临的主要困难和拟采用的措施 348 六、发展规划和目标与现有业务的关系 348 七、关于定期公告规划实施及目标实现情况的声明 349 第十三节 其他重要事项 350 一、重要合同 350 二、对外担保的有关情况 351 三、重大诉讼或仲裁事项 351 第十四节 有关声明 352 第十五节 附件 358 一、备查文件内容 358 二、查阅地点 358 第一节 释义在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、相关机构简称 股份公司、金卡股份、本公司、 指 浙江金卡高科技股份有限公司公司、发行人 金凯有限公司 指 乐清金凯仪器仪表有限公司 母公司、控股股东、金
24、卡工程、 指 浙江金卡高科技工程有限公司 工程公司 谷卡公司 指 杭州谷卡智能系统有限公司 金凯管理咨询、高管公司 指 乐清金凯企业管理咨询有限公司 正日公司 指 上海正日信息系统有限公司 金阀电子 指 乐清市金阀电子有限公司 国家产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 股东大会 指 浙江金卡高科技股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江金卡高科技股份有限公司董事会 监事会 指 浙江金卡高科技股份有限公司监事会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 计量协会 指 中国计量协会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 浙江金卡高科技股份有限公司章程 A 股
25、 指 每股面值 1.00 元之人民币普通股 本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股A 股 国金证券、保荐人、主承销商 指 国金证券股份有限公司 中汇、会计师、发行人会计师 指 中汇会计师事务所有限公司 发行人律师、律师 指 北京金诚同达律师事务所（原为北京市金诚同达律师事务所） 报告期、最近三年 指 2009 年、2010 年、2011 年 元 指 人民币元 二、相关产品及工艺术语简称 IC 卡 指 集成电路卡（Integrated Circuit Card，简称IC 卡），是镶嵌集成电路芯片的塑料卡片，其外形和尺寸都遵循国际标准（ISO/IEC 7816，GB/T16649）。芯片
26、一般采用不易挥发性的存储器（ROM、EEPROM）、保护逻辑电路、甚至带微处理器 CPU。 膜式燃气表 指 机械式膜式燃气表简称机械表，俗称基表。 流量计 指 用于测量管路中流体流量（即单位时间内通过的流体体积）的仪表，主要应用于工业生产中对工艺管路中各种气体、液体介质的流量测量。可分为：容积式流量计、差压式流量计、浮子流量计、涡轮流量计、电磁流量计、流体振荡流量计、热式流量计等，俗称工业基表。 IC 卡智能燃气表/流量计 指 以膜式燃气表/流量计为计量基表，以 IC 卡为媒体，加装控制器所组成的一种具有预购气量功能的燃气计量装置。包括家用和工业用 IC 卡智能燃气表。 GSM/GPRS/CD
27、MA 移动通信技 指 将无线通信的GSM技术、GPRS 技术、术 CDMA技术应用于自动化管理系统进行数据采集、传输的通信技术。 短距无线自组网技术 指 基于Ad-Hoc自组网理论、Mesh NetWork网格状网络协议栈技术、自适应跳频技术的无线双向通信技术。 控制阀 指 是工业过程控制中的主要执行单元仪表，通过接受调节控制单元输出的控制信号，借助动力操作去改变流体流量。 无线智能燃气表 指 以膜式燃气表为计量基表，加装微功率无线远传智能控制模块，实现远距离用气数据抄收与控制。 GSM 短信智能抄表系统 指 由无线智能燃气表、应用GSM（全球移动通讯系统）的短信服务平台、管理中心组成的跨区域
28、、超远距离、全自动的燃气计量数据抄收系统。 物联网 指 通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现对物品的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。 基于物联网技术的 GPRS/ 指 应用GPRS（通用无线分组业务）/CDMACDMA 远程燃气智能控制系统 无线通信技术、先进的DTU（数据终端设备）技术及系统管理软件架构硬件数据采集部分、网络传输部分、软件处理三大部分，来实时监控燃气流量计的流量数据、压力、温度及各种逻辑状态量控制的燃气实时监控和管理系统。 直通率 指 在生产线投入100套材料中，制程第一次就通过了所有测试的良品数量，是衡量生产线出产品质水准的一项指标。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 中文名称：浙江金卡高科技股份有限公司 英文名称： Zhejiang Goldcard High-Tech Co.,Ltd. 法定代表人：杨斌 成立日期：2004 年 7 月 28 日注册资本：人民币 4,500 万元 住 所：浙江省乐清经济开发区经六路 151 号 经营范围：软件开发；电子设备及电子元器件、燃气设备、仪器仪表的制造、销售；经营进出口业务。 公司抓住国家能源结构调整，天然气产业爆发