《先导股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《先导股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx（270页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 无锡先导自动化设备股份有限公司 WUXI LEAD AUTO EQUIPMENT CO., LTD. （江苏省无锡国家高新技术产业开发区新锡路20号） 首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书 保荐机构（主承销商） 福州市湖东路 268 号 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本
2、次发行1,700万股，均为新股，不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 21.21元 发行日期 2015年5月6日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 6,800万股 保荐机构（主承销商） 兴业证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2015年4月9日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、
3、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自
4、行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项，并在投资决策前请认真阅读本招股说明书之“第四节 风险因素”的全部内容。 一、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺 1. 控股股东 本公司控股股东先导投资承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
5、于发行价，且每年减持股份数额不超过本公司上年度末所持公司股份总数的25%。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。” 2. 实际控制人 本公司实际控制人、董事长兼总经理王燕清先生承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让和委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 在前述锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公
6、司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。 本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份。 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
7、权除息事项的，发行价应相应调整。 本人将持续遵守上述股份锁定的承诺直至相关的锁定期限届满，无论本人是否担任公司的董事、高级管理人员。” 3. 嘉鼎投资 本公司股东嘉鼎投资承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应
8、相应调整。 在本公司自然人股东担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本公司每年转让的公司股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五。” 4. 先导厂 本公司股东先导厂承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，本厂不转让或委托他人管理本厂直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 本厂所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本厂持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。” 5
9、. 上海祺嘉（有限合伙）、天津鹏萱（有限合伙）、上海熠美（有限合伙） 本公司股东上海祺嘉（有限合伙）、天津鹏萱（有限合伙）、上海熠美（有限合伙）承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，本合伙企业不转让或委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。” 6. 兴烨创投 本公司股东兴烨创投承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。” 7. 紫盈国际 本公司股东紫盈国际承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的公司上市前已
10、发行的股份，也不由公司回购该等股份。” 8. 持股董事、高级管理人员 本公司董事、高级管理人员王建新、尤志良、胡彬、缪丰、倪红南、孙建军承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 在前述锁定期届满后，在本人担任公司董事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。 本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月
11、至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份。 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 本人将持续遵守上述股份锁定的承诺直至相关的锁定期限届满，无论本人是否担任公司的董事/高级管理人员。” 9. 持股监事 本公司监事唐新力、郝媛承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本
12、人直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 在前述锁定期届满后，在本人担任公司监事期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。 本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份。 本人将持续遵守上述股份锁定的承诺直至相关的锁定期限届满，无论本人是否担任公司的监事。” （二）本次发行前持股5%以上股东持股减
13、持意向承诺 1. 先导投资、嘉鼎投资和先导厂 本公司股东先导投资、嘉鼎投资和先导厂承诺：本公司/本厂所持公司股份之锁定期届满后，若本公司/本厂拟减持公司股份的，本公司/本厂将通过合法方式进行减持，并由发行人在减持前3个交易日予以公告；锁定期届满后两年内，本公司/本厂每年减持股份数额不超过本公司/本厂上年度末所持公司股份总数的 25%，且减持价格不低于公司首次公开发行价格；本公司将通过集中竞价方式、大宗交易方式及/或其他合法方式减持本公司/本厂所持公司股份；自公司股票上市至本公司/本厂减持期间，公司若有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格和股份数量将相应进行调整。 2.
14、上海祺嘉（有限合伙） 本公司股东上海祺嘉（有限合伙）承诺：本合伙企业所持公司股份之锁定期届满后，若本合伙企业拟减持公司股份的，本合伙企业将通过合法方式进行减持，并由公司在减持前3个交易日予以公告；在锁定期满两年内，本合伙企业每年累计减持的公司股份数量可能达到本合伙企业所持公司股份总数的100%，且减持价格不低于减持时的公司每股净资产；本合伙企业将通过集中竞价方式、大宗交易方式及/或其他合法方式减持本合伙企业所持公司股份；自公司股票上市至本合伙企业减持期间，公司若有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格和股份数量将相应进行调整。 3. 天津鹏萱（有限合伙） 本公司股东天津鹏
15、萱（有限合伙）承诺：本合伙企业所持公司股份之锁定期届满后，若本合伙企业拟减持公司股份的，本合伙企业将通过合法方式进行减持，并由公司在减持前3个交易日予以公告；在锁定期满两年内，本合伙企业每年累计减持的公司股份数量可能达到本合伙企业所持公司股份总数的100%，且减持价格不低于公司首次公开发行价格；本合伙企业将通过集中竞价方式、大宗交易方式及/或其他合法方式减持本合伙企业所持公司股份；自公司股票上市至本合伙企业减持期间，公司若有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格和股份数量将相应进行调整。 （三）稳定股价的预案 公司2014年6月6日召开的2014年第三次临时股东大会审议通
16、过了关于公司上市后三年内稳定股价的预案的议案，预案具体内容如下： 1. 本预案有效期及启动条件 （1） 经公司股东大会审议通过后，本预案自先导股份申请首次公开发行股票并在创业板上市后三年内有效。 （2） 在本预案有效期内，若非因不可抗力因素所致，先导股份股票收盘价格连续20个交易日低于上一个会计年度末经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产应相应进行调整，下同），则先导股份应按照下述规则启动稳定股价措施。 （3） 先导股份证券部负责启动条件的监测，启动条件触发当日，先导股份证券部应当发布提示性公告。 （4） 先导股份
17、实施股价稳定措施的目的是促使先导股份股票收盘价达到或超过上一个会计年度末经审计的每股净资产。若先导股份已宣布启动股价稳定措施但尚未实施时，先导股份股票收盘价已达到或超过上一个会计年度末经审计的每股净资产的，先导股份可以不再继续实施稳定股价的措施。 2. 稳定股价的具体措施 在先导股份股价稳定措施启动条件满足时，先导股份应在3个工作日内根据当时有效的法律、法规和本预案与先导股份控股股东、董事及高级管理人员协商一致，提出稳定股价的具体方案，该具体方案的实施还应依据相关法律规定、先导股份章程及相关议事规则履行先导股份内部决议程序。先导股份实施稳定股价方案后，股权结构仍应符合法律法规及深圳证券交易所规
18、定的上市条件。（1）先导股份回购股份 先导股份依据公司法、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定向社会公众股东回购股份。 公司董事会和股东大会应审议股份回购议案并做出决议。股东大会对回购股份进行决议的，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上多数通过，先导股份控股股东承诺就该等股份回购事宜在股东大会中投赞成票。 回购股份程序 A、 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的10个工作日内做出回购股份的决议； B、 公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知
19、； C、 公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动； 先导股份为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之规定外，还应符合下列各项： A、 先导股份用于回购的资金为自有资金，回购股份价格区间参考先导股份上一会计年度末经审计的每股净资产并结合先导股份当时的财务状况和经营状况决定； B、 回购方式包括集中竞价、要约收购或证券监督管理部门认可的其他方式； C、 单次用于回购的资金金额不高于先导股份上一会计年度末经审计的归属于母公司股东净利润的20%； D、 单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过先导股份上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%； E、超过上述标准的
20、，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但下一年度继续出现需要启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行； F、先导股份回购的股份将于回购期届满或回购方案实施完毕后依法注销，并办理工商变更登记手续。 （2）控股股东增持 若先导股份已采取股价稳定措施并实施完毕后先导股份股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，控股股东应在符合上市公司收购管理办法及创业板信息披露业务备忘录第5号股东及其一致行动人增持股份业务管理等法律法规的条件和要求且不导致先导股份股权分布不符合上市条件的前提下，对先导股份的股份进行增持。 控股股东为稳定股价而增持先导股份的股份除满足上述法律法规的要求之外，还
21、应符合下列各项： 单次用于增持股份的资金金额不低于自先导股份上市后累计从先导股份所获得现金分红金额的20%； 单一年度用于增持股份的资金不超过自先导股份上市后累计从先导股份所获得现金分红金额的50%； 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但下一年度继续出现需要启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行； 公司董事会应在控股股东增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。 （3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持 若先导股份已采取股价稳定措施并实施完毕以及控股股东增持实施完毕后，先导股份股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产，先导股份的董事、高级管理
22、人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 先导股份董事、高级管理人员为稳定先导股份股价而增持先导股份的股份除满足上述法律法规之规定外，还需符合下列各项： 单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或/和高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计总额的20%； 单一会计年度用于稳定股价的资金应不超过其担任董事或/和高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%； 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实
23、施，但下一年度继续出现需要启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行； 公司董事会应在董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。 在本预案经公司股东大会通过之后，先导股份新聘任董事或高级管理人员的，先导股份将促使新聘任的董事或高级管理人员，根据本预案的规定出具并遵守相关承诺。 3. 稳定股价措施的顺序 稳定股价措施第一选择为先导股份回购；如先导股份已采取股价稳定措施并实施完毕后先导股份股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产，则控股股东增持；当控股股东增持措施实施完毕后先导股份股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产，则由先导股份的董事（独
24、立董事除外）、高级管理人员增持。 （四）股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 1. 发行人承诺 本公司承诺：“若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证监会认定相关违法事实之后30天内，按照二级市场的价格回购本公司首次公开发行的全部新股。” 2. 发行人董事、监事和高级管理人员承诺 本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：“发行人首次公开发行股票招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
25、漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。若发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 3. 发行人控股股东承诺 本公司控股股东承诺：“若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证监会认定相关违法事实之后30天内，按照二级市场的价格购回已公开发售的股份。” 4. 发行人实际控制人承诺 本公司实际控制人王
26、燕清承诺：“发行人首次公开发行股票招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 根据公司2015年1月26日召开的2015年第一次临时股东大会股东大会审议通过的关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺，对填补本次发行股票摊薄即期回报的措施作出了明确约定： 由于公司募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍主要通过现有业务实现。本次发行后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资
27、产收益率等指标将出现一定幅度的下降。 考虑到上述情况，公司拟采取强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加快市场拓展力度、完善利润分配政策尤其是现金分红政策等措施，从而提高销售收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。 1.加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用 公司已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。 2.加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次募集资金主要投资项目为新型自动化设备产业基地建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金项目，其中研发中心建设项目为后台支持
28、项目，并不直接产生收益。新型自动化设备产业基地建设项目是扩充公司现有产能的项目，该项目依托公司核心技术，根据公司近两年的产品实际销售情况、订单情况以及市场的整体需求，重点提升公司的动力锂电池卷绕机、数码锂电池卷绕机、锂电池四合一成型机的产能。该项目建成后，将使公司在锂电池设备领域的市场占有率大幅提高，锂电池设备销售对利润的贡献度也将大幅增加。 新型自动化设备产业基地建设项目的建设期为2年，自2013年12月开始，公司已利用自筹资金开始建设该项目，在募集资金到位以前，公司努力保障该项目自筹资金及时足额投入；同时，公司加大对该项目建设的执行和监督，以保证该项目按照预定计划建成并投产，争取早日实现项
29、目预期效益。 3.依托技术优势，加大市场拓展力度，提升公司竞争力 依托公司自动化设备技术优势、产品优势、团队优势和品牌优势，结合用户需求和技术发展趋势，通过为客户不断提供创新的、高附加值的产品和服务，进一步提高在薄膜电容器设备和光伏自动化生产配套设备制造业的行业竞争力，并继续重点加强锂电池设备的研发创新，使锂电池设备成为公司另一重要利润增长点，持续提高公司产品的市场占有率和行业影响力，实现公司持续成长。 公司也在积极探索和创新国际自动化设备市场的开拓模式，促进公司产品市场销售规模的进一步扩大，将公司发展成为具有持续自主技术创新能力和高效市场拓展能力的行业领先的自动化成套设备和自动化整体解决方案
30、的供应商。 4.完善利润分配政策尤其是现金分红政策 公司上市后适用的公司章程（草案）对公司章程中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。修订后的公司章程（草案）进一步完善了上市后适用的股利分配政策，加强对中小投资者的利益保护。 （六）利润分配政策的承诺 公司2014年6月6日召开的2014年第三次临时股东大会修订的公司章程（草案），对本次股票发行并上市完成后的股利分配政策作了明确的约定。本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺严格按照公司章程（草案）的分
31、红政策执行利润分配政策。 二、关于发行前滚存利润的分配 根据公司2014年6月6日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润的处置方案，本次公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后新老股东按持股比例共享。 三、本次发行上市后的利润分配政策 （一）发行上市后的利润分配政策 本次发行上市后，本公司实行兼顾公司发展与投资者投资回报的利润分配政策。请投资者关注本公司发行上市后的股利分配政策、现金分红比例及分红回报规划。 2012年3月4日召开的公司第一届董事会第四次会议和2012年3月20日召开的 2012年第二次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章
32、程（草案），2014 年5月21日召开第一届董事会第十九次会议和2014年6月6日召开2014年第三次临时股东大会对公司章程（草案）进行修订，修订后的公司章程（草案）规定，本公司发行后利润分配政策如下： 1. 利润分配的原则 （1） 公司的利润分配充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。 （2） 公司在董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （3） 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 2. 利润分配的决策程序和机制 （1） 公司制定利润分配政策时
33、，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 （2） 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3） 董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
34、东关心的问题。 （4） 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （5） 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，公司独立董事应对此发表独立意见。 3. 利润分配的具体政策 （1） 利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润；根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。 （2） 现金分红的具体条件 公司当年盈利且累计未分配利润为正值； 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，有较多富余的资金。 （3） 现金分红的间隔和比例
35、 原则上公司每年度实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且现金分红在当次利润分配中所占的比例不低于20%。 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
36、分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （4）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，具有成长性的前提下，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在提出现金分红分配预案之余，提出股票股利分配预案，且采用股票股利进行利润分配的，需考虑公司每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4. 利润分配政策的调整 （1） 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （2） 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事
37、认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会审议通过（其中应有三分之二以上独立董事同意），且独立董事发表独立意见后提交股东大会审议决定，董事会应对利润分配政策调整向股东大会做出书面说明。 （3） 审议调整利润分配政策议案的股东大会除安排现场会议投票外，还应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系统为社会公众股东参加股东大会提供便利，网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 （4） 调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）上市后三年分红回报规划 根据中国证监
38、会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红相关要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化公司章程（草案）中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制定了无锡先导自动化设备股份有限公司上市后三年分红回报规划（以下简称“本规划”、“规划”），规划具体内容如下： 1. 本规划制定考虑的因素 回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目
39、投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2. 本规划的制定原则 本规划将在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，充分考虑对投资者的回报、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑和听取股东特别是公众投资者、独立董事的意见，坚持现金分红为主的基本原则。 3. 分红回报规划调整的周期和调整机制 公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东特别是公众投资者、独立董事的意见对公司正在实施的利润分配政策
40、进行适当且必要的调整，制定该时段的分红回报规划，但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司可为股东提供网络投票方式。 4. 上市后未来三年股东分红回报计划 公司在足额预留法定公积金、盈余公积金
41、以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）
42、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在确保足额分配现金股利的前提下，可另行以股票方式分配利润或以公积金转增股本。每个会计年度结束后，公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过网络投票方式审议表决，公司应接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对利润分配的建议和监督。 5. 利润分配方案的制定及论证 公司拟进行利润分配时，应按照以下
43、决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证： （1） 在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。 （2） 公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的利润分配政策。 （3） 公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 6. 利润分配方案的决策机制与程
44、序 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 7. 调整或变更利润分配政策的决策机制与程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整或变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，并提交董事会审
45、议，董事会审议时需经全体董事过半数同意并经三分之二以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配政策调整或变更发表独立意见，监事会应对利润分配政策调整提出审核意见；调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 8. 利润分配政策的实施 （1） 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事
46、是否履职尽责并发挥了应有的作用； 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （2） 公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，董事会会议的审议和表决情况，以及独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 公司董事长、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。
47、如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 四、中介机构承诺 发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司、发行人会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以及为发行人由有限公司整体变更为股份有限公司出具资产评估报告的沃克森（北京）国际资产评估有限公司均承诺：“如承诺人为发行人上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。” 发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：“如本所在本次发行工作期间违反法定义务，未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，从而致使投资者在证券交易中遭受实际损失的，在该等违法事实和实际损失金额被有权部门认定后，本所将与发行人及其他相关责任方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任。本所保证遵守以上承诺，切实履行职责，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。” 五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息 公司财务报告的审计基准日为2014年12月31日，审计截止日至招股说明书签署日之间，发行人主营业务、主要产品和经营模式均未发生重