金卡股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

《金卡股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《金卡股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF（361页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。

1、 浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书 2-1-1 Goldkade 浙江金卡高科技股份有限公司浙江金卡高科技股份有限公司 Zhejiang Goldcard High-Tech Co.，Ltd. （乐清经济开发区经六路（乐清经济开发区经六路 151 号）号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街（四川省成都市东城根上街 95 号）号） 创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风

2、险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因露的风险因素，素，审慎作出投资决定。审慎作出投资决定。 浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书 2-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股 A 股 发行股数： 1,500 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 2012 年 8 月 9 日 发行后总股本：

3、 6,000 万股 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 本次发行前原股东对其所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东浙江金卡高科技工程有限公司承诺：自浙江金卡高科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。 公司实际控制人杨斌、施正余承诺：自浙江金卡高科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；在前述锁定期满后，所持发行人股份在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%， 离职后

4、六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。 公司股东乐清金凯企业管理咨询有限公司承诺：自浙江金卡高科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。 公司股东戴意深承诺：自浙江金卡高科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本

5、人所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在前述锁定期满后，如本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的，则任职 浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书 2-1-3 期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%， 离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 公司董事、监事及高级管理人员张宏业、张恩满、张华、方国升、何国文、黄光坤、姚艳承诺：自浙江金卡高科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述限售期届满后，所持发行人股份在任职期间每年转让的股份不得超过本人直

6、接或间接持有发行人股份总数的 25%，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。 保荐人（主承销商） ： 国金证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2012 年 5 月 27 日 浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书 2-1-4 发行人声明发行人声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或

7、重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书 2-1-5 重大事项提示 1、浙江金卡高科技股份有限公司滚存未分配利润的分配政策为：公司首次股票发行前剩余的滚存未分配利润由本次

8、股票发行后公司新老股东共享。 2、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （1）国内市场竞争加剧的风险 公司是国内最早从事智能燃气表及燃气管理系统研发、生产的企业之一，具有丰富的行业经验，市场竞争、市场开拓能力强，但主要产品仍面临其他规模企业的竞争； 此外， 报告期内公司产品综合毛利率分别为51.07%、 46.04%和46.58%，公司产品的高毛利率水平也会吸引新厂家进入智能燃气表行业， 增加公司产品的销售压力。尽管公司在技术、品牌、质量、营销等方面具备较强的市场竞争力，如果公司不能持续提升技术水平、增强创新能力、扩大产能规模，则可能在市场竞争中处于不利地位，限制公司的盈利能力，导

9、致公司产品毛利率水平及市场份额的降低。 （2）税率变化风险 报告期内，公司因享受税收优惠政策对净利润产生的影响如下： 单位：万元 项目项目 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 增值税退税金额 1,407.48 923.67 335.99 所得税优惠金额 994.16 584.53 53.70 税收优惠金额 2,401.64 1,508.20 389.69 当期净利润 5,529.47 3,133.57 1,628.82 税收优惠合计占当期净利润的比例 43.43% 48.13% 23.92% 根据 关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知（财税20002

10、5 号） 、 关于软件产品增值税政策的通知 （财税2011100 号） ，公司销售自行开发生产的软件产品， 按 17%的法定税率征收增值税后， 对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。最近三年，公司收到的增值税退 浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书 2-1-6 税分别为 335.99 万元、923.67 万元和 1,407.48 万元。 2010 年 9 月，根据浙江省经济和信息化委员会关于公布浙江省 2010 年度第三批软件企业认定名单的通知 （浙经信软件2010480 号） ，公司被认定为软件企业，2010 年和 2011 年免征企业所得税，2012 年至 2014 年减半征

11、收企业所得税。 根据软件企业认定标准及管理办法（试行） 的规定，软件企业认定实行年审制度， 各地认定机构应按该办法第十二条规定的软件企业认定标准对授权区域内的软件企业进行年审， 年审结果由认定机构的同级信息产业主管部门审核并会签同级税务部门批准，并报上级信息产业部门备案。 根据浙江省经济和信息化委员会关于组织开展 2011 年软件企业年审工作的通知 （浙经信软件201176 号） ，年审范围为 2010 年年审合格的软件企业及 2009 年 6 月 29 日2009 年 12 月 26 日新认定的软件企业 （证书编号为： 浙 R20090001 至浙 R20090157） 。发行人于 2010

12、 年 9 月 7 日取得浙江省经济和信息化委员会颁发的编号为浙 R-2010-0116 的 软件企业认定证书 ， 故 2011年不参加软件企业年审。 上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到一定的促进作用。若公司未来在软件企业年审中不合格，或国家关于软件企业的增值税退税政策发生变化，可能会在一定程度上影响公司的盈利水平。 （3）募集资金投资项目新增折旧、摊销对公司盈利能力的影响 本次募集资金投资项目将在软硬件、场地、实施费用等方面进行较大规模的投资，所形成的固定资产、无形资产等在项目期内的折旧、摊销情况如下： 单位： 万元 序序号号 项目名称项目名称 机器设备年机器设备年 平均折旧额平均折旧

13、额 房屋建筑物年房屋建筑物年平均折旧额平均折旧额 土地年平均土地年平均 摊销额摊销额 年平均折旧及年平均折旧及摊销额合计摊销额合计 1 智能燃气表产业基地建设项目 636.33 246.17 19.55 902.05 2 研发中心建设项目 213.42 - - 213.42 合 计 849.75 246.17 19.55 1,115.47 本次募集资金投资项目建成后，每年将新增加固定资产折旧及摊销 1,115.47万元。 浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书 2-1-7 若募集资金投资项目能达到预期的收益水平， 建设项目达产后年均营业收入将增加 23,436.02 万元，可实现年均净利润 5,

14、331.49 万元，因此可充分消化因固定资产投资而导致的折旧费用增加，保障公司净利润不会因此而下降。 若募集资金投资项目不能达到预期的收益水平， 建设项目达产后产生的营业收入不能消化上述折旧、摊销的增加，则公司的经营业绩将受到不利影响。 3、上市后股利分配政策 请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。 本公司的利润分配政策如下： （1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （2）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合公司法规定的分红条件的情况下，公司每年度

15、采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。 （3）现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%。 （4）公司可以进行中期现金分红。 （5）公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划或计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司利润分配预案，在监事会和独立董事审核无异议， 且经全体董事过半数以上表决通过后提交公司股东大会进行表决；经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意后即为通过。 （6）若公司营

16、收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。 （7）公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、电子邮箱等有效联系方式，征求投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。公司独立董事在股东大会召开前，可向公司社 浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书 2-1-8 会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。 （8）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的， 应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露原因、未用于分

17、红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。 （9）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 除上述规定外，公司制订了浙江金卡高科技股份有限公司未来分红回报规划（2012-2016） ，对未来的利润分配做出了进一步安排。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容， 请参见本招股意向书“第十节 财务会计信息与管理层分析”相关内容。 浙江金卡高科技股份有限公司招

18、股意向书 2-1-9 目目 录录 第一节第一节 释义释义 1313 一、相关机构简称 13 二、相关产品及工艺术语简称 14 第二节第二节 概览概览 1717 一、发行人简介 17 二、控股股东及实际控制人情况 19 三、主要财务数据 20 四、本次发行情况 22 五、募集资金运用 22 六、发行人核心竞争优势 23 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 2727 一、发行人基本情况 27 二、发行人本次发行的基本情况 27 三、本次发行有关机构 28 四、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 29 五、上市前的有关重要日期 30 第四节第四节 风险因素风险因素 3131 一、经营风

19、险 31 二、税率变化风险 31 三、募集资金投资项目新增折旧、摊销对公司盈利能力的影响 33 四、财务风险 33 五、技术风险 34 六、生产经营场所无法持续租赁面临搬迁的风险 35 七、管理及控股股东控制风险 36 八、产品质量安全风险 37 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 3838 一、发行人的改制重组情况 38 二、发行人重大资产重组、股权收购情况 41 浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书 2-1-10 三、发行人的股权结构和组织结构 58 四、公司主要股东及实际控制人的基本情况 61 五、发行人股本情况 76 六、工会持股、职工持股、信托持股、委托持股的情况 79 七、

20、发行人员工及其社会保障情况 79 八、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 82 第六节第六节 业务和技术业务和技术 8585 一、公司的主营业务和主要产品 85 二、发行人所处行业概况 89 三、发行人的竞争地位 102 四、发行人的主要业务情况 107 五、发行人主要固定资产和无形资产 132 六、特许经营权 144 七、发行人技术研发情况 146 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 159159 一、同业竞争 159 二、关联交易 159 三、规范关联交易的制度安排 177 四、发行人关于关联交易的履行程序的说明 1

21、82 五、独立董事对关联交易的公允性以及履行程序的意见 183 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 184184 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 184 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有公司股份情况 188 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 190 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年取得收入情况 191 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 192 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 193 七、董事、监事、高级管理人员及其他

22、核心人员作出的重要承诺及其与发行人签署的协议 193 浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书 2-1-11 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 193 九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 193 第九节第九节 公司治理公司治理 197197 一、发行人治理结构建立健全情况 197 二、发行人最近三年违法违规行为情况 207 三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 208 四、发行人内部控制制度 208 五、关于对外投资、担保事项的规定及实际执行情况 208 六、关于保护投资者权益的规定及实际执行情况 210 第十节第十节 财务会计信息与管财务会计信息与管理层分析理层分析 2122

23、12 一、审计意见 212 二、最近三年财务报表 212 三、会计报表的编制基础及合并范围变化情况 225 四、主要会计政策和会计估计 229 五、税项 243 六、非经常性损益情况 249 七、主要财务指标 250 八、资产评估情况 253 九、公司设立时及设立后历次验资情况 254 十、财务状况分析 256 十一、盈利能力分析 282 十二、现金流量分析 306 十三、资本性支出分析 311 十四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 312 十五、会计报表附注中期后事项、或有事项及其他重要事项 314 十六、公司股利分配政策、实际股利分配情况 315 十七、本次发行上市后的股利分配政策

24、317 十八、本次发行上市后的利润分配规划和计划 318 十九、发行人未分配利润的使用原则 319 二十、公司利润分配的审议程序 319 浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书 2-1-12 二十一、中介机构意见 319 第十一节第十一节 募集资金运用募集资金运用 321321 一、募集资金运用基本情况 321 二、募集资金投资项目介绍 322 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的综合影响 344 第十二节第十二节 未来发展与规划未来发展与规划 346346 一、公司未来三年发展规划 346 二、公司未来具体发展计划 347 三、本次募集资金对实现业务目标的作用 350 四、实现上述业务发

25、展目标所依据的假设条件 350 五、实施上述计划可能面临的主要困难和拟采用的措施 351 六、发展规划和目标与现有业务的关系 351 七、关于定期公告规划实施及目标实现情况的声明 352 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项 353353 一、重要合同 353 二、对外担保的有关情况 354 三、重大诉讼或仲裁事项 354 第十四节第十四节 有关声明有关声明 355355 第十五节第十五节 附件附件 361361 一、备查文件内容 361 二、查阅地点 361 浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书 2-1-13 第一节第一节 释义释义 在本招股意向书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义

26、： 一、相关机构简称一、相关机构简称 股份公司、金卡股份、本公司、公司、发行人 指 浙江金卡高科技股份有限公司 金凯有限公司 指 乐清金凯仪器仪表有限公司 母公司、控股股东、金卡工程、工程公司 指 浙江金卡高科技工程有限公司 谷卡公司 指 杭州谷卡智能系统有限公司 金凯管理咨询、高管公司 指 乐清金凯企业管理咨询有限公司 正日公司 指 上海正日信息系统有限公司 金阀电子 指 乐清市金阀电子有限公司 国家产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 股东大会 指 浙江金卡高科技股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江金卡高科技股份有限公司董事会 监事会 指 浙江金卡高科技股份有限公司监事会 证监会 指

27、 中国证券监督管理委员会 计量协会 指 中国计量协会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 浙江金卡高科技股份有限公司章程 A 股 指 每股面值 1.00 元之人民币普通股 本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股A 股 浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书 2-1-14 国金证券、保荐人、主承销商 指 国金证券股份有限公司 中汇、会计师、发行人会计师 指 中汇会计师事务所有限公司 发行人律师、律师 指 北京金诚同达律师事务所（原为北京市金诚同达律师事务所） 报告期、最近三年 指 2009 年、2010 年、2011 年 元 指 人民币元 二

28、、相关产品及工艺术语简称二、相关产品及工艺术语简称 IC 卡 指 集成电路卡（Integrated Circuit Card，简称IC 卡） ，是镶嵌集成电路芯片的塑料卡片，其外形和尺寸都遵循国际标准（ISO/IEC 7816，GB/T16649） 。芯片一般采用不易挥发性的存储器（ROM、EEPROM） 、保护逻辑电路、甚至带微处理器 CPU。 膜式燃气表 指 机械式膜式燃气表简称机械表， 俗称基表。 流量计 指 用于测量管路中流体流量（即单位时间内通过的流体体积）的仪表，主要应用于工业生产中对工艺管路中各种气体、液体介质的流量测量。可分为：容积式流量计、差压式流量计、浮子流量计、涡轮流量计

29、、电磁流量计、流体振荡流量计、热式流量计等，俗称工业基表。 IC 卡智能燃气表/流量计 指 以膜式燃气表/流量计为计量基表，以 IC卡为媒体，加装控制器所组成的一种具有预购气量功能的燃气计量装置。包括家用和工业用 IC 卡智能燃气表。 GSM/GPRS/CDMA 移动通信技术 指 将无线通信的GSM技术、GPRS 技术、CDMA技术应用于自动化管理系统进行数 浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书 2-1-15 据采集、传输的通信技术。 短距无线自组网技术 指 基于Ad-Hoc自组网理论、 Mesh NetWork网格状网络协议栈技术、自适应跳频技术的无线双向通信技术。 控制阀 指 是工业过程控

30、制中的主要执行单元仪表，通过接受调节控制单元输出的控制信号，借助动力操作去改变流体流量。 无线智能燃气表 指 以膜式燃气表为计量基表，加装微功率无线远传智能控制模块，实现远距离用气数据抄收与控制。 GSM 短信智能抄表系统 指 由无线智能燃气表、应用GSM（全球移动通讯系统） 的短信服务平台、 管理中心组成的跨区域、 超远距离、 全自动的燃气计量数据抄收系统。 物联网 指 通过射频识别（RFID） 、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备， 按约定的协议， 把任何物品与互联网相连接， 进行信息交换和通信， 以实现对物品的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。 基 于 物 联

31、 网 技 术 的 GPRS/ CDMA 远程燃气智能控制系统 指 应用GPRS（通用无线分组业务）/CDMA无线通信技术、 先进的DTU （数据终端设备） 技术及系统管理软件架构硬件数据采集部分、 网络传输部分、 软件处理三大部分，来实时监控燃气流量计的流量数据、压力、 温度及各种逻辑状态量控制的燃气实时监控和管理系统。 直通率 指 在生产线投入100套材料中，制程第一次就通过了所有测试的良品数量，是 浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书 2-1-16 衡量生产线出产品质水准的一项指标。 浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书 2-1-17 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要

32、提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 中文名称：浙江金卡高科技股份有限公司 英文名称： Zhejiang Goldcard High-Tech Co.,Ltd. 法定代表人：杨斌 成立日期：2004 年 7 月 28 日 注册资本：人民币 4,500 万元 住 所：浙江省乐清经济开发区经六路 151 号 经营范围： 软件开发； 电子设备及电子元器件、 燃气设备、 仪器仪表的制造、销售；经营进出口业务。 公司抓住国家能源结构调整，天然气产业爆发式增长的契机，以软件开发为核心， 生产制造为依托， 专业从事智能燃气表及燃气计量管理系统的研发、 生产、销

33、售、服务，致力于为燃气公司提供燃气计量、结算收费、组网传输、在线监测、流量调配的整体解决方案。 公司是国内最早从事智能燃气表及公司是国内最早从事智能燃气表及燃气管理系统燃气管理系统研发、生产的企业之一研发、生产的企业之一，公司公司“IC 卡预付费卡预付费燃气系统燃气系统”项目列入项目列入“2011 年度国年度国家火炬计划项目家火炬计划项目” 。 公司核心产品为 IC 卡智能燃气表及 IC 卡燃气收费管理系统， 是一种对燃气进行计量、数据传递、结算交易的智能产品。该产品综合运用了微电子技术、传感技术、IC 卡技术、通讯技术、嵌入式软件、管理系统软件等现代技术，实现了传统机械式燃气表的升级换代，解

34、决了传统机械式燃气表入户抄表难、收费难的问题，为燃气公司节省了大量的人力成本，提高了资金周转速度，降低了资金成本，同时方便广大用户缴费，避免上门抄表给用户带来的不便。 中华人民共和国科技部于 2011 年 8 月公布了 关于下达 2011 年度国家有关 浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书 2-1-18 科技计划项目的通知 （国科发计【2011】420 号） ，公司“IC 卡预付费燃气系统”被列入 2011 年度国家火炬计划项目，项目编号 2011GH041077。 公司研发实力突出，具备独立、完整的技术体系公司研发实力突出，具备独立、完整的技术体系，是浙江省科技厅认定，是浙江省科技厅认定的高

35、新技术企业的高新技术企业，是，是浙江省经济和信息化委员会认定浙江省经济和信息化委员会认定的的软件企业软件企业。 公司历经多年沉淀，已经形成一支专业的研发团队，具有较强的嵌入式软件开发、系统软件开发、模拟与数字通讯技术应用、机械与电子设计等核心能力。 公司董事长、总经理杨斌是中国城市燃气协会常务理事，总工程师郭刚是中国计量协会燃气表专家委员会副主任委员、中国计量学院硕士研究生导师。公司核心技术成员参与多项国家、行业及地方标准的起草工作，主要有 GB/T 6968-2011膜式燃气表 、CJ/T 112-2008IC 卡膜式燃气表 、JG/T 162-2009住宅远传抄表系统 、DB33/TD 4

36、03-2003预付费燃气表等。 公司具备独立、完整的技术体系，拥有 21 项国家专利、34 项软件著作权、15 项软件产品登记证书，以及 6 项专有技术。 公司是我国规模燃气表行业中成长最快的企业之一公司是我国规模燃气表行业中成长最快的企业之一，被乐清市地方税务，被乐清市地方税务局评为局评为 “2010 年度地方年度地方税费百强纳税企业税费百强纳税企业” ， 被浙江乐清开发区， 被浙江乐清开发区评为评为 “2011年度功勋企业年度功勋企业” ，被浙江，被浙江省省经济和信息化委员会评选为经济和信息化委员会评选为“2011 年年度浙江省度浙江省百家最具投百家最具投资价值企业资价值企业” 。 天然气

37、作为低碳、高效、安全的清洁能源，和燃烧煤炭相比，天然气的排放量能减少 50%。埃克森美孚(Exxon Mobil Corp.)最新的长期展望报告显示，由于储量丰富以及清洁能源运动的展开，天然气将在 2025 年前取代煤成为美国的主要能源，同时也将成为世界第二大燃料源。2000 年至 2010 年我国天然气行业的快速发展，10 年间我国天然气消费量年均增长达 16%，2010 年突破千亿立方米至 1,070 亿立方米，比 2000 年增长 4.4 倍。 我国城市化的发展、国务院 5 年内 3,600 万套保障用房建设任务的推进，西气东输二线、三线、四线等几条主要干线的规划建设，为公司持续、快速成

38、长创造了良好的条件和巨大的空间。借助高质量的产品、信誉卓著的品牌、完善的营销网络、持续创新的研发实力、优越的售后服务体系，公司业务快速增长。报告期内公司的营业收入复合增长率达到 53.39%。 浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书 2-1-19 公司是一家具有较强创新能力的企业公司是一家具有较强创新能力的企业。 公司将 RF 射频技术和 GSM/GPRS/CDMA 通讯技术应用于燃气计量，成功研制出无线智能燃气表、GSM 短信智能抄表系统、GPRS/CDMA 远程燃气智能控制系统，引领行业发展。GPRS/CDMA 远程燃气智能控制系统能够实时采集数据（流量、温度、压力等信息） ，具有远程监控、

39、数据分析、远程充值与调价、短信报警等功能，并已在中国第一高楼上海环球金融中心、2010 年上海世博会和各大燃气公司投入使用，并获得广大用户的好评，市场前景光明，将成为公司新的利润增长点。 根据温州市科技（创新）型企业认定管理办法 ，公司被温州市科学技术局认定为温州市科技（创新）型企业。未来，公司将继续加大研发投入，积极研发物联网时代的燃气计量终端和管理系统，致力于为燃气行业的信息化、智能化提供整体解决方案。 二、控股股东及实际控制人情况二、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东（一）控股股东 公司控股股东为浙江金卡高科技工程有限公司。金卡工程持有本公司2,156.55 万股股份，占发行前公司

40、总股本的 47.92%。 （二）实际控制人（二）实际控制人 公司实际控制人为杨斌先生和施正余先生。杨斌、施正余分别持有金卡工程30.92%、25.12%的股权；同时，杨斌、施正余分别直接持有公司 30.35%、7.19%的股权。两人直接或间接合计持有公司 64.39%的股权。 杨斌，中国国籍，无永久境外居留权，住所：浙江省温州市，身份证号码：33032319691106*。 施正余，中国国籍，无永久境外居留权，住所：浙江省温州市，身份证号码：33032319511020*。 浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书 2-1-20 三、主要财务数据三、主要财务数据 下列数据摘自经中汇会计师事务所出具

41、的“中汇会审20120023 号” 审计报告 ，数据如无特别说明，均依据合并财务报表数据计算。 （一）公司（一）公司最近三年最近三年的资产负债情况的资产负债情况 单位：万元 项目项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动资产合计 19,141.61 12,851.31 10,570.55 非流动资产合计 6,182.04 2,813.98 666.28 资产总计 25,323.65 15,665.29 11,236.83 流动负债合计 11,332.98 8,265.09 7,180.19 非流动负债合计 2,000.00 - - 负债合计 13,332.98

42、 8,265.09 7,180.19 归属于母公司所有者权益 11,990.67 7,400.21 3,556.63 所有者权益合计 11,990.67 7,400.21 4,056.63 （二）公司（二）公司最近三年最近三年的经营业绩情况的经营业绩情况 单位：万元 项目项目 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 营业收入 23,286.35 15,090.67 9,897.52 营业成本 12,439.95 8,142.66 4,843.17 营业利润 3,985.86 2,288.76 1,576.47 利润总额 5,487.36 3,160.15 1,916.99

43、净利润 5,529.47 3,133.57 1,628.82 其中：归属于母公司所有者的净利润 5,529.47 3,137.71 1,628.82 归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润 5,410.55 3,174.89 1,049.57 浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书 2-1-21 （三）公司（三）公司最最近三年近三年的现金流量情况的现金流量情况 单位：万元 项目项目 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 7,430.46 5,395.18 1,415.33 投资活动产生的现金流量净额 -2,739.20 -4,012.33 -7

44、83.89 筹资活动产生的现金流量净额 975.03 343.89 3,252.96 汇率变动对现金及现金等价物影响 - - - 同一控制下业务合并对现金的影响 - - -2,627.11 现金及现金等价物净增加额 5,666.29 1,726.74 1,257.29 期初现金及现金等价物余额 4,525.94 2,799.20 1,541.91 期末现金及现金等价物余额 10,192.23 4,525.94 2,799.20 （四）公司（四）公司最近三年最近三年的主要财务指标的主要财务指标 财务指标财务指标 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动比率 1.69

45、 1.55 1.47 速动比率 1.36 1.28 1.18 资产负债率（合并报表） 52.65% 52.76% 63.90% 资产负债率（母公司） 46.44% 51.11% 75.34% 归属于公司股东的每股净资产（元/股） 2.66 2.36 1.42 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例 - - - 财务指标财务指标 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 应收账款周转率 5.02 3.21 2.50 存货周转率 4.16 3.76 2.94 息税折旧摊销前利润（万元） 5,724.80 3,443.17 2,118.96 归属于公司股东的净利润（万元） 5,5

46、29.47 3,137.71 1,628.82 归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 5,410.55 3,174.89 1,049.57 利息保障倍数 146.09 45.15 38.19 每股经营活动产生的现金流量（元/股） 1.65 1.72 0.57 浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书 2-1-22 四、本次发行情况四、本次发行情况 股票种类：人民币普通股 A 股 每股面值：人民币 1.00 元 发行股数：1,500 万股 发行方式：网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式，或按中国证监会规定的其他方式发行 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开

47、户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格 五、募集五、募集资金运用资金运用 本次发行募集资金投资项目情况见下表： 单位：万元 序序号号 项目名称项目名称 计划计划 投资投资 拟投入拟投入募集资募集资金金 资金使用计划资金使用计划 项目备案批文项目备案批文 第一年第一年 第二年第二年 1 智能燃气表产业基地建设项目 16,370.72 16,370.72 13,155.55 3,215.17 杭 经 开 商【2011】16 号 2 研发中心建设项目 3,195.80 3,195.80 1,917.48 1,278.32 杭 经 开

48、 商【2011】16 号 3 其他与主营业务相关的运营资金项目 - - - - - 本次募投项目“智能燃气表产业基地建设项目”和“研发中心建设项目”由本公司全资子公司杭州谷卡智能系统有限公司负责实施。 谷卡公司已提前启动部分募集资金投资项目的建设，截至 2011 年 12 月 31每股净现金流量（元/股） 1.26 0.55 0.50 加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润） 58.45% 65.93% 74.23% 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润） 57.19% 65.56% 63.35% 浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书 2-1-23

49、日，谷卡公司已累计投入 4,238.75 万元用于募投项目建设，预计 2012 年 3 月进行厂房主体验收工作。本次募集资金到位后，将首先置换已投入的资金，其余部分继续投入项目建设。若实际募集资金不能满足上述项目投资需求，资金缺口将由公司自筹解决。 六、发行人核心竞争优势六、发行人核心竞争优势 （一）技术研发优势（一）技术研发优势 本公司具有较强的嵌入式软件开发、系统软件开发、模拟与数字通讯技术应用、机械与电子设计等核心能力，是国内最早从事智能燃气表及燃气管理系统研发和生产销售的企业之一。公司历经多年沉淀，已经形成一支专业软件开发、硬件设计的技术开发团队。公司与中国计量学院深入开展了产、学、研

50、合作，有效提升气体流量测控基础研究和嵌入式软件开发能力。 公司核心技术成员参与多项国家、 行业及地方标准的起草工作， 主要有 GB/T 6968-2011膜式燃气表 、CJ/T 112-2008IC 卡膜式燃气表 、JG/T 162-2009住宅远传抄表系统 、DB33/TD 403-2003预付费燃气表等。 公司运用 FPC 传感器取样技术、嵌入式软件编程技术、数据集成采集技术、创新加密技术、安全开阀技术等专利技术，开发出国内新一代智能化 IC 卡燃气表及管理系统，促进了国内智能燃气表行业的发展。公司“IC 卡预付费燃气系统”被列入 2011 年度国家火炬计划项目。 公司将 RF 射频技术和