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1、杭州可靠护理用品股份有限公司 招股说明书 杭州可靠护理用品股份有限公司 HANGZHOU COCO HEALTHCARE PRODUCTS CO., LTD. （浙江省杭州市临安区锦城街道（城西工业园）花桥路2号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发
2、行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行
3、人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次向社会公众首次公开发行 6,797 万股人民币普通股（A 股），不低于发行后总股本的 25.00%，原股东不公开发售股份。 每股面值 1.00 元/股 每股发行价格 12.54 元 发行日期 2021 年 6 月 4 日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易
4、所创业板 发行后的总股本 27,186 万股 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 6 月 10 日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项： 一、特别风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别注意下列风险： （一） 销售收入集中度较高的风险 报告期内公司前五大客户销售收入分别为 63,223.66 万元、80,473.74 万元和109,818.95 万元，占公司当年销售收入的比例分别为 69.76%、68.56%和 67.15
5、%，前五大客户收入较为集中。 公司自成立以来，凭借严格的质量管控体系、稳定的生产供应能力、高效的售后服务以及在前沿工艺方面的持续探索，与各品牌客户建立起了长久稳定、优势互补的战略合作关系。但如果未来公司不能维持与主要客户的合作关系、主要客户的经营状况恶化、或是公司在新客户的开拓上未能取得成效，将可能对公司的业绩产生不利影响。 （二） 汇率波动的风险 报告期内，公司境外销售收入分别为 42,971.30 万元、49,163.15 万元和80,576.18 万元，占主营业务收入的比例分别为 48.29%、42.49%和 49.69%。2018 年至 2020 年，公司因外汇汇率波动产生的汇兑损益分
6、别为-277.71 万元、-382.55 万元和 2,137.91 万元。 公司与境外客户间通常以美元进行定价和结算，从货物离港至收到境外客户的美元货款存在一段时间间隔，如果在该间隔期间内外汇汇率发生大幅波动，可能对公司的经营业绩带来一定影响。 此外，公司外币账户通常存有一定数量的美元。主要原因是公司在原材料方面存在一定的境外采购需求，且通常以美元进行支付，因此公司在收到境外客户的美元货款后，通常不会立即结汇，而是结合采购支付计划以及汇率的变动情况定期进行结汇。如果在上述期间外汇汇率发生大幅波动，公司持有美元或定期结汇的行为可能产生汇兑损失。 （三）原材料价格上升的风险 公司产品的主要原材料包
7、括木浆、无纺布、底膜、高分子、复合芯体、纸箱、卫生纸、包装袋和热熔胶等，报告期内上述原材料合计占公司生产成本的 78.68%、80.59%和 81.29%，采购量较大。 虽然公司采购部门会实时跟踪市场上主要原材料的价格波动，并适当进行一定的战略性储备采购，但突发事件引起或者持续时间较长的原材料波动仍然会较大的影响公司的采购成本。 从公司的自主品牌业务来看，由于所处的一次性卫生用品行业属于日常消费品，其终端消费者以个人为主，对产品售价较为敏感；且终端市场的竞争激烈，竞品较多；因此公司自主品牌产品定价的弹性较小，如果主要原材料价格未来出现持续的大幅上涨，将对公司的产品成本影响较大，从而直接对公司净
8、利润产生不利影响。 从公司的 ODM 业务来看，公司与品牌商定价时通常会考虑成本波动因素后采取年度定价方式，若原材料价格涨幅未超过约定值时不会再次协商售价，故原材料价格在一定程度内上涨也将对公司产生不利影响。 根据测算，在其他因素不变的情况下，假如报告期内各期原材料采购价格上涨 5%，公司利润总额将分别减少 2,887.74 万元、3,754.10 万元和 4,935.66 万元，占公司各期利润总额的比例分别为 41.32%、34.62%和 19.41%。若原材料价格上涨将对公司的业绩产生较大的不利影响。 （四）产品质量控制及产品安全问题风险 公司的主要产品与人体肌肤密切接触，如果发生产品质量
9、问题，可能对使用者的身体健康产生伤害。报告期内，发行人存在两笔因过敏产生的医护补偿情形（合计赔偿 1,986 元）；报告期内各期，发行人因质量问题退换货的金额分别为 138.48 万元、79.94 万元和 59.63 万元；报告期内，发行人及其控股子公司临安佳容受到消费者投诉共计 30 起，其中因广告宣传受到消费投诉共计 29 起，可靠护理 28 起，临安佳容 1 起；因产品质量受到消费者投诉 1 起，均为可靠护理。可靠福祉因广告宣传受到消费投诉共计 19 起，因产品包装受到消费投诉 1 起。 虽然公司已经按照 ISO9001 质量管理体系的要求建立了严格的质量管控体系，但如果公司的产品质量控
10、制措施不能适应经营规模增长以及行业监管政策变动带来的新形势，将可能会带来产品安全问题风险，使得公司多年累积起来的自有品牌以及 ODM 业务的合作商品牌声誉受损，并导致销量下滑，对企业发展产生不利影响。 （五）公司主要客户为股东客户风险 公司的主要客户菲律宾 JS 与持有公司 3.68%股份的股东 PACKWOOD 系受同一实际控制人 PO, SAMUEL LIMSUI 控制。报告期内，公司对菲律宾 JS（含 PACKWOOD）的销售收入分别为 33,216.43 万元、40,319.80 万元和 56,709.22 万元，占公司营业收入占比分别为 36.65%、34.35%和 34.68%。股
11、东客户菲律宾 JS 为公司重要大客户，若发行人不能维持与菲律宾 JS 的合作关系、或菲律宾 JS 的经营状况恶化、或是公司在新客户的开拓上未能取得成效，将可能对公司的业绩产生不利影响。 二、发行人滚存利润的分配安排和股利分配政策 （一） 发行人滚存利润的分配安排 根据公司 2020 年 6 月 28 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过的关于本次发行前滚存利润分配方案的议案，公司本次发行上市前滚存的未分配利润由本次发行上市后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 （二） 发行人股利分配政策 公司 2020 年 6 月 28 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过了公司章程（
12、草案）的议案。具体的利润分配政策参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策”。 三、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营的影响 2020 年 1 月底，新型冠状病毒肺炎疫情向全国蔓延，为避免人口大规模流动和聚集，各地政府采取居家隔离、延长春节假期等防控措施，使得工人返城、工厂复工延迟。虽然发行人已于 2020 年 2 月 10 日获得复工批复，成为杭州市首批复工企业之一，但仍有部分员工因当地防疫政策而返工延迟，并需要居家隔离 14 天后才能正式上班，对公司 2 月份的生产经营造成一定的影响。由于口罩的需求量和生产量迅速增长，生产口罩的核心原材料熔喷布的需求爆发，导致发行人产品所用的主
13、要原材料之一无纺布在短期内产能受限，在市场上供不应求，价格有所上升，因此对发行人成本产生了一定影响。此外，随着疫情的全球大流行，对全球经济造成了较大的不利影响，也可能间接影响到公司境外 ODM 客户的情况。 疫情发生后，发行人积极响应政府号召，紧急向疫区医护人员捐赠了资金和成人纸尿裤等抗疫救援物资。同时，利用自身生产卫生护理用品的生产环境，公司通过购置口罩生产线，迅速成为浙江省首批省级重点民用口罩及关键材料生产企业，并在随后取得了医用口罩的生产许可，不仅获得一定的销售收入，而且还扩大了可靠品牌在医用级卫生护理用品的应用场景。此外，抗疫医护工作者使用成人纸尿裤来延长防护服使用时间的现象在此次疫情
14、的新闻报道中经常出现，为成人纸尿裤的认知和推广起到了较好的宣传效果，有利于发行人自主品牌业务的进一步发展。 2020 年疫情期间，发行人凭借既有的销售渠道，通过国内电商平台、线下连锁药店、经销商等进行医用口罩的销售，同时作为政府指定的防疫用品生产企业，向各级政府部门、事业单位、社会团体等供应口罩；在国内疫情好转后，又利用自身在国际贸易方面的渠道优势，相继开发了境外ODM和经销商客户。2020 年度发行人口罩销售金额 17,489.82 万元,实现毛利 12,215.66 万元,占当期主营业务毛利总额的 27.54%，占比较高。随着全球疫情发展，口罩供应日渐充足，公司已自 2020 年 6 月暂
15、停口罩大规模生产，2020 年 9 月后由于全球疫情反弹，发行人取得了新的口罩订单，并重新启动了口罩生产线的大规模生产。考虑到自主品牌的口罩产品可以帮助树立“可靠”品牌在医护领域的品牌形象，且能够作为切入点拓展及巩固与医疗系统渠道商的合作关系，发行人后续将把口罩业务作为持续的主营业务进行经营。但口罩业务受到疫情的很大影响，随着全球疫情的逐步缓和，口罩业务规模可能出现大幅缩小，未来口罩业务盈利能力具有不确定性，提请投资者予以关注。 四、提请投资者关注发行人业务开拓、持续经营方面的影响因素 公司与菲律宾 JS、杜迪公司等与公司存在关联关系的客户之间存在大额销售，且公司与菲律宾 JS、杜迪公司等客户
16、之间曾签订优先安排生产的条款以及前述客户在报告期内向公司保底采购金额的条款；此外，公司生产线存在需要个性化定制，购置周期较长的特点；提请投资者关注本招股说明书中针对上述因素的影响分析，具体分析详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（十）发行人与（子公司）股东的关联方之间存在大额销售，与菲律宾 JS、杜迪公司等客户之间曾签订的优先安排生产的条款以及在报告期内保底采购金额的条款，发行人生产线的特点等对发行人开拓其他 ODM 客户、持续经营的影响”。 五、财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日经营状况 公司已披露财务报告审计截止日后的主要经营情况，详见本招股说
17、明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“二十、财务报告审计截止日后主要经营状况”。相关财务信息未经审计，但已经天健会计师审阅。 2021 年 1-3 月，公司实现营业收入 33,274.91 万元，同比增长 6.06%；实现归属于母公司所有者的净利润 4,024.75 万元，同比下降 14.96%；实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 3,860.70 万元，同比下降 17.34%。2021 年 1-3 月利润有所下降，主要原因为：（1）2021 年一季度美元处于贬值通道，公司存在汇兑损失，2020 年一季度为汇兑收益；（2）随着国内疫情得到控制，海外订单需求增长，国内出口需求
18、旺盛，出口运力紧张，导致 2021 年一季度海运运费较 2020 年一季度出现上涨；（3）2021 年一季度口罩业务收入利润较 2020 年一季度有所减少。 公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，公司主要原材料的采购规模及采购价格、收入规模及销售价格未发生重大变化，公司客户和供应商的构成未发生重大变化，整体经营环境未发生重大不利变化。 六、2021 年 1-6 月业绩预告 根据公司 2021 年 1-6 月已实现的经营业绩、在手订单等情况，并综合考虑未来疫情影响、市场变化影响以及美元汇率的
19、影响等因素，公司 2021 年 1-6 月预计实现的业绩情况如下： 单位：万元 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 金额 金额 同比变动幅度 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 金额 金额 同比变动幅度 营业收入 71,566.58 至 84,342.00 79,927.21 -10.46%至 5.52% 归属于母公司股东的净利润 8,075.07 至 9,562.00 13,133.27 -38.51%至-27.19% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,832.94 至 9,320.00 12,657.19 -38.11%至-26.3
20、7% 公司 2021 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2020 年 1-6 月有所下降，主要原因系：（1）2021 年1-6 月发行人口罩业务销售业绩较 2020 年同期下降较多；2020 年上半年新冠疫情爆发后,发行人迅速投产口罩,2020 年 1-6 月口罩用品实现销售 15,301.01 万元，而 2021 年同期国内外疫情趋于稳定后，发行人口罩业务收入同比大幅减少；（2）2021 年 1-6 月发行人纸尿裤产品的销售业绩保持平稳增长，但由于海运运费上涨以及美元贬值影响，导致发行人 2021 年上半年运输费用有所增长以及汇兑收益有所
21、下降。（前述财务数据的预计数不代表公司最终可实现业绩，亦不构成公司盈利预测及业绩承诺。） 目 录 重要声明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、特别风险提示 . 3 二、发行人滚存利润的分配安排和股利分配政策 . 5 三、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营的影响 . 5 四、提请投资者关注发行人业务开拓、持续经营方面的影响因素 . 6 五、财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日经营状况 . 7 六、2021 年 1-6 月业绩预告. 7 目 录 . 9 第一节 释义 .14 一、一般性释义 .14 二、专业用语释义 .17 第二节 概览 .19 一、发行人及本次发行的中介机构
22、基本情况 .19 二、本次发行概况 .19 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 .21 四、发行人主营业务经营情况 .21 五、发行人自身的创新、创造、创意特征以及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业的融合情况 .22 六、发行人选择的具体上市标准 .23 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 .23 八、募集资金用途 .23 第三节 本次发行概况 .25 一、本次发行的基本情况 .25 二、本次发行的有关机构 .26 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 .27 四、发行上市时间表 .27 五、发行人高级管理人员、员工拟参与战略配售的情况 .28 第四节 风险因素 .29 一、
23、宏观经济风险 .29 二、市场风险 .29 三、创新风险 .31 四、技术风险 .31 五、经营风险 .32 六、财务风险 .35 七、法律风险 .36 八、实际控制人控制不当风险 .36 九、募集资金投资项目风险 .36 十、核心管理人员及技术人员流失风险 .37 十一、发行失败风险 .37 第五节 发行人基本情况 .38 一、发行人的基本信息.38 二、发行人的设立及报告期内股本和股东变化情况、报告期内重大资产重组情况 .38 三、发行人的股权结构.50 四、 发行人控股子公司、参股公司、分公司简要情况.51 五、 持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .58 六、发行
24、人的股本情况.74 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况.94 八、员工和社会保障情况 . 106 九、发行人已执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 . 114 第六节 业务和技术 . 123 一、发行人的主营业务、主要产品情况 . 123 二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况 . 184 三、发行人销售情况和主要客户 . 221 四、发行人采购情况和主要供应商 . 245 五、主要固定资产和无形资产 . 257 六、生产技术和研发情况 .267 七、境外经营情况 . 274 第七节 公司治理与独立性 . 275 一、公司治理结构的建立健全及运行情况 . 275 二、特别表决权股
25、份或类似安排 . 278 三、协议控制架构 . 278 四、公司内部控制情况. 278 五、报告期内存在违法违规行为及受到处罚情况 . 279 六、发行人资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况 . 280 七、发行人资金管理制度及执行情况 . 282 八、独立持续经营能力. 288 九、同业竞争 . 290 十、关联方与关联关系. 291 十一、关联交易 . 297 十二、公司关联交易决策程序履行情况及独立董事意见 . 308 十三、关于减少和规范关联交易的措施 . 309 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 311 一、合并财务报表 . 311 二、注册会计师审计意见
26、. 315 三、关键审计事项 . 316 四、 财务报表编制基础、合并报表范围及其变动情况. 320 五、 与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 . 320 六、可能影响公司盈利能力、财务状况的主要因素 . 321 七、重要会计政策和会计估计 . 321 八、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率 . 352 九、分部信息 . 355 十、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 356 十一、主要财务指标 . 357 十二、同行业可比公司的选取 . 359 十三、经营成果分析 .359 十四、资产质量分析 . 430 十五、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析 . 465 十六、报告期内重大投资、重大业务资产重组或股权收购合并事项 . 480 十七、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项及其他重要事项 . 480 十八、发行人盈利预测报告披露情况 . 481 十九、滚存利润的分配安排 . 481 二十、财务报告审计截止日后主要经营状况 . 481 （一）会计师事务所的审阅意见 . 481 （二） 发行人的专项声明 .