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1、 首次公开发行股票招股说明书 四川仁智油田技术服务股份有限公司 SICHUAN RENZHI OILFIELD TECHNOLOGY SERVICES CO., LTD. （绵阳市滨河北路东段116号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-20层）本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股 发行股数： 拟发行2,861万股，占发行后总股本的比例为25.00% 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币15.00元/股 预计发行日期： 2011年10月26日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 11,4
2、43万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司实际控制人钱忠良及其一致行动人雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵、王定英、睢迎春承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司其他 93 名自然人股东及法人股东绵阳博业、绵阳依洋、绵阳智宇、绵阳皓景、德阳新盛、云南佛尔斯特承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本公司已直接或间
3、接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 在上述基础上，担任公司董事、监事、高级管理人员的一致行动人钱忠良、雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、冯嫔、王浩、张军、杨燎、李远恩、姚兵、张曹以及前监事会主席尹显庸还承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内和离职后半年内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，在任职期间内所持发行人股份发生变动的，应当及时向发行人报告，并由发行人按照有关规定向证券交易所申报并公告。在发行人股票上市之日起三十六个月后的任职期间内每年转让的股份不得超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。在申报离任六
4、个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份占其所持有发行人股份总数的比例不超过百分之五十。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东熊海河、刘惠琴、曾昌华承诺：自发行人股票上市之日起一年内和离职后半年内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。一年锁定期满后，在任职期间内所持发行人股份发生变动的，应当及时向发行人报告，并由发行人按照有关规定向证券交易所申报并公告。在任职期间内每年转让的股份不得超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份占其所持有发行人股份总数的比例
5、不超过百分之五十。 自然人股东杨济林承诺：自发行人股票上市之日起一年内以及罗平亚作为发行人董事离职后半年内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期满后，在罗平亚担任董事的任职期间内所持发行人股份发生变动的，应当及时向发行人报告，并由发行人按照有关规定向证券交易所申报并公告。在罗平亚担任发行人董事的任职期间内，每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在罗平亚申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份占所持有发行人股份总数的比例不超过百分之五十。 自然人股东王定英承诺：自发行人股票
6、上市之日起三十六个月内以及李远恩作为发行人高级管理人员离职后半年内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期满后，在李远恩担任高级管理人员的任职期间内所持发行人股份发生变动的，应当及时向发行人报告，并由发行人按照有关规定向证券交易所申报并公告。在李远恩担任发行人高级管理人员的任职期间内，每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在李远恩申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份占所持有发行人股份总数的比例不超过百分之五十。 保荐人（主承销商） 民生证券有限责任公司 招股说明书签署日
7、期： 2011年10月24日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股书及其摘要存
8、在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行前滚存利润的分配安排 根据 2010 年 12 月 10 日召开的公司 2010 年第四次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，本次发行前滚存的未分配利润由公司发行后新老股东按持股比例共享。 二、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 公司实际控制人钱忠良及其一致行动人雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵、王定英、睢迎春承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
9、次发行前本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司其他 93 名自然人股东及法人股东绵阳博业、绵阳依洋、绵阳智宇、绵阳皓景、德阳新盛、云南佛尔斯特承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本公司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 在上述基础上，担任公司董事、监事、高级管理人员的一致行动人钱忠良、雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、冯嫔、王浩、张军、杨燎、李远恩、姚兵、张曹以及前监事会主席尹显庸还承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内和离职后半年内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或者间接持有的发行人股份，
10、也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，在任职期间内所持发行人股份发生变动的，应当及时向发行人报告，并由发行人按照有关规定向证券交易所申报并公告。在发行人股票上市之日起三十六个月后的任职期间内每年转让的股份不得超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份占其所持有发行人股份总数的比例不超过百分之五十。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东熊海河、刘惠琴、曾昌华承诺：自发行人股票上市之日起一年内和离职后半年内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。一年锁定期满后，在任职期间
11、内所持发行人股份发生变动的，应当及时向发行人报告，并由发行人按照有关规定向证券交易所申报并公告。在任职期间内每年转让的股份不得超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份占其所持有发行人股份总数的比例不超过百分之五十。 自然人股东杨济林承诺：自发行人股票上市之日起一年内以及罗平亚作为发行人董事离职后半年内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期满后，在罗平亚担任董事的任职期间内所持发行人股份发生变动的，应当及时向发行人报告，并由发行人按照有关规定向证券交易所申报并公告。
12、在罗平亚担任发行人董事的任职期间内，每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在罗平亚申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份占所持有发行人股份总数的比例不超过百分之五十。 自然人股东王定英承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内以及李远恩作为发行人高级管理人员离职后半年内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期满后，在李远恩担任高级管理人员的任职期间内所持发行人股份发生变动的，应当及时向发行人报告，并由发行人按照有关规定向证券交易所申报并公告。在李远恩担任发行人高级管理人员的
13、任职期间内，每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在李远恩申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份占所持有发行人股份总数的比例不超过百分之五十。 三、主要风险 1、对中石化集团西南石油局及其关联企业存在一定依赖的风险 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，公司来自于中石化集团西南石油局及其关联企业的营业收入占公司营业收入的比例分别为 88.27%、85.34%、85.14%和 88.12%。中石化集团西南石油局及其关联企业中的中石化股份西南油气分公司是公司最主要的客户，公司是中石化股份西南油气分公司最主
14、要的钻井液技术服务提供商、环保技术服务提供商。虽然公司在西南地区具有多年成功的服务经验，针对西南地区复杂的地质结构形成了一系列的特色技术，并通过多年来稳定、优质的技术服务获得了中石化股份西南油气分公司的充分肯定，合作关系较为稳固，但是在未来的经营中，若中石化股份西南油气分公司降低对本公司技术服务的需求而本公司又不能及时开拓新的可替代客户，将对公司业绩产生不利影响。 2、 技术风险 先进的技术是油田技术服务企业参与市场竞争、提供高质量服务的重要保障。与国际知名的油田技术服务企业相比，公司的技术研发能力、技术水平仍然有一定差距，若公司不能快速提升研发实力并逐步缩小与业内领先企业间的技术差距，则公司
15、在未来的国际市场竞争中将处于不利地位。此外，虽然公司目前的技术水平能够满足现有油气勘探开发对技术的要求，公司也根据技术发展趋势进行了前瞻性的技术研发与储备，但是，随着油气田勘探开发难度的加大，对油田技术服务水平也提出了越来越高的要求，未来公司如果不能适应这一发展趋势并进行针对性的技术研发，则有可能面临因技术壁垒而失去市场竞争机会。 3、 核心技术人员流失风险 油田技术服务领域是一个典型的技术密集型行业，油田技术服务人员的专业素质和服务水平是衡量公司市场竞争力的关键因素之一。随着油田技术服务领域市场竞争的加剧，企业对高级技术人才、专业服务人员和新技术研发人才的需求也日益迫切。本公司地处我国西部地
16、区，专业技术人员、服务人员和高水平的研发人员相对缺乏，同时行业内其他公司近年来加强了对相关专业人才的争夺，这有可能导致核心技术人员的流失，如果公司不能拥有和稳定具备足够技术实力的员工队伍，将会直接影响本公司的发展。 4、 石油天然气勘探开发行业投资规模变化导致公司业绩变化的风险本公司主要为上游石油天然气勘探开发企业提供技术服务，上游行业的投资规模直接影响油田技术服务的需求。我国油气资源进口依赖程度较高，虽然出于确保国家经济和能源安全的目的，国内油气勘探、开发支出不会出现较大幅度的下降，但是，出于经济利益的考虑，国内油公司的勘探开发支出会随着油价波动亦将出现波动，进而影响到国内油田技术服务的需求
17、。因此，公司存在因油气勘探开发行业投资规模变化而导致经营业绩变化的风险。 5、 市场区域集中的风险 公司油田技术服务主要集中在我国的西南地区，2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，公司来自于西南地区的营业收入占公司营业收入的比重分别为 91.51%、90.12%、87.55%和 82.36%。西南地区营业收入占公司营业收入比重较高，若石油天然气勘探开发企业降低西南地区的勘探开发力度，将导致西南区域油田技术服务市场规模缩小，公司的经营业绩将会受到一定影响。 目 录 第一节 释 义 . 13 第二节 概 览 . 16 一、发行人简介 . 16 二、发行人控股股东与实
18、际控制人简介 . 17 三、发行人的主要财务数据 . 17 四、本次发行情况 . 19 五、募集资金主要用途 . 19 第三节 本次发行概况 . 21 一、本次发行的基本情况 . 21 二、本次发行有关当事人 . 22 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 . 23 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 23 第四节 风险因素 . 24 一、对中石化集团西南石油局及其关联企业存在一定依赖的风险 . 24 二、技术风险 . 24 三、核心技术人员流失风险 . 25 四、石油天然气勘探开发行业投资规模变化导致公司业绩变化的风险 . 25 五、市场区域集中的风险 . 25 六、应收账款余额较大的风
19、险 . 25 七、安全生产及环境保护风险 . 26 八、公司经营季节性波动的风险 . 26 九、国际业务开展的风险 . 26 十、净资产收益率下降的风险 . 27 十一、不能继续享受所得税优惠风险 . 27 十二、募集资金投资项目产能过剩风险 . 27 第五节 发行人基本情况 . 28 一、发行人基本情况 . 28 二、发行人设立重组情况 . 29 三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 38 四、发行人历次验资情况 . 62 五、发行人的组织架构 . 63 六、发行人子公司及分公司情况 . 66 七、发行人主要股东、实际控制人基本情况 . 101 八、发行人股本情况 .
20、113 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 . 116 十、发行人员工及其社会保障情况 . 118 十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况 . 121 第六节 业务和技术 . 123一、发行人主营业务及其变化情况 . 123 二、发行人所处行业基本情况 . 124 三、公司在行业中的竞争地位 . 149 四、公司主营业务情况 . 155 五、发行人主要固定资产和无形资产 . 180 六、特许经营权情况 . 200 七、主要技术及研发情况 . 200 八、境外经营情况 . 207 九、质量控制情况 . 2
21、10 第七节 同业竞争与关联交易 . 212 一、同业竞争 . 212 二、关联方、关联关系及关联交易 . 212 三、规范关联交易的制度安排 . 215 四、关联交易的执行情况及独立董事的意见 . 217 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 218 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 218 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 . 224 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 . 225 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取年薪的情况 . 226 五、董事、监事、高级管理人员与
22、其他核心人员相互之间的关系及兼职情况 . 227 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况 . 228 七、董事、监事与高级管理人员的任职资格 . 228 八、报告期内董事、监事与高级管理人员变动情况 . 228 第九节 公司治理 . 231 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 . 231 二、董事会制度的建立健全及运行情况 . 234 三、监事会制度的建立健全及运行情况 . 237 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 . 238 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 241 六、审计委员会的设置情况 . 242 七、公司近三年及一期违法违规行
23、为情况 . 243 八、公司近三年及一期资金占用和对外担保的情况 . 243 九、公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评估以及会计师对本公司内部控制的鉴证报告 . 244 十、公司对外投资制度 . 245 十一、公司对外担保制度 . 246 十二、投资者权益保护措施 . 247 第十节 财务会计信息 . 249 一、财务报表 . 249 二、审计意见 . 255 三、财务报表编制基础及合并报表编制范围 . 255 四、主要会计政策和会计估计 . 258 五、税项 . 273 六、最近一年的收购兼并情况 . 275 七、注册会计师核验的非经常性损益情况 . 275 八、主要资产情况
24、. 277 九、主要债项 . 277 十、股东权益情况 . 279 十一、现金流量状况 . 279 十二、主要财务指标 . 279 十三、盈利预测披露情况 . 282 十四、资产评估情况 . 282 十五、历次验资情况 . 282 十六、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 282 第十一节 管理层讨论与分析 . 284 一、财务状况分析 . 284 二、盈利能力分析 . 302 三、资本性支出 . 325 四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 326 第十二节 业务发展目标 . 329 一、公司的发展计划 . 329 二、公司 2011-2013 年具体发展目标 . 330 三、公司 2
25、011-2013 年具体发展计划 . 330 四、拟定上述计划所依据的假设条件 . 334 五、实施发展计划面临的困难 . 334 六、公司业务发展计划与现有业务的关系 . 335 第十三节 募集资金运用 . 336 一、募集资金投资项目概况 . 336 二、钻井液技术服务能力建设项目 . 337 三、钻井液材料生产改扩建项目 . 350 四、省级企业技术中心升级项目 . 359 五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 . 368 第十四节 股利分配政策 . 370 一、发行人最近三年的股利分配 . 370 二、本次发行前滚存利润的分配政策 . 371 第十五节 其他重要事项 . 372 一、信息披露制度及投资者服务计划 . 372 二、重大合同 . 372 三、对外担保情况 . 377 四、重大诉讼、仲裁事项 . 377 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 378 一、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明 . 378 二、保荐人（主承销商）声明 . 381 三、发行人律师声明 . 382 四、审计机构声明 . 383 五、验资机构声明 .