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1、 永和流体智控股份有限公司 （浙江省玉环县清港镇工业产业集聚区） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 永和流体智控股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次发行 2,500 万股，占发行后总股本的 25%，本次发行不涉及老股转让。 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 14.85 元/股 预计发行日期： 2016年 4 月 19日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 100,000,000 股 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺： 1、公司实际控
2、制人应雪青、陈先云夫妇及其控制的永健控股、公司实际控制人应雪青、陈先云夫妇及其控制的永健控股（系公司控股股东） 、迅成贸易、永盛咨询承诺：（系公司控股股东） 、迅成贸易、永盛咨询承诺：除首次公开发行股票时公开发售的股份外，自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开发行价格，则持
3、有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。 2、公司其他股东，即领庆创投、易居生源和易居生泉承诺：、公司其他股东，即领庆创投、易居生源和易居生泉承诺：除首次公开发行股票时公开发售的股份外，自公司股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、公司董事、高级管理人员应雪青、陈先云、谢启富、吴晚、公司董事、高级管理人员应雪青、陈先云、谢启富、吴晚雪承诺：雪承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人间接持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的该部分股份。如果
4、公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开发行价格，永和流体智控股份有限公司 招股说明书 1-1-2 则本人间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。待前述承诺锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份，申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量不得超过本人所持有公司股份总数
5、的 50%（余额不足 1,000 股时，可以一次转让） 。如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于本次公开发行价。上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效。 4、公司监事邵英华承诺：、公司监事邵英华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人间接持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的该部分股份。待前述承诺锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不
6、转让本人所持有的公司股份，申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量不得超过本人所持有公司股份总数的50%（余额不足 1,000 股时，可以一次转让） 。上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效。 保荐机构（主承销商） ： 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2016年 1 月 31日 永和流体智控股份有限公司 招股说明书 1-1-3 声明声明及承诺及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招
7、股说明书中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 永和流体智控股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重
8、大事项提示重大事项提示 一、一、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于首次员关于首次公开发行公开发行股票申请文件真实、准确、完整的承诺股票申请文件真实、准确、完整的承诺 发行人承诺：如永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按发行价格依法购回首次公开发行的全部新股。公司将在有权司法部门最终认定有关违法事实的两个交易日内进行公告，并在3个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会
9、通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准或备案后启动股份回购措施。如永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人控股股东及实际控制人承诺：如永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本公司将按发行价格依法购回发行人首次公开发行股票时本人直接或间接持有并公开发售的股份，并督促发行人按发行价格依法购回首次公开发行的全部新股。如永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票招股说明书有虚
10、假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，并督促发行人依法赔偿投资者损失。 公司全体董事对首次公开发行申请文件的真实性、准确性、完整性进行了核查，承诺该申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。该承诺不因职务变动或离职等原因而失效。 永和流体智控股份有限公司 招股说明书 1-1-5 二二、证券服务机构、证券服务机构关于首次公开发行股票申请文件真实、准确、完关于首次公开发行股票申请文件真实、准确、完整的承诺
11、整的承诺 保荐机构（主承销商）承诺：如因保荐机构的过错（包括未能勤勉尽责、未能保持职业审慎等）而导致为发行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票时遭受实际损失（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等事实被认定后，保荐机构将按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032号）等法律法规的规定与发行人及其他过错方向投资者依法承担损失赔偿责任，以确保投资者的合法权益得到保护。 发行人律师承诺：因发行人律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
12、或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行。发行人律师将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 发行人会计师承诺：如因发行人会计师的过错，证明发行人会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，发行人会计师将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。
13、三三、上市后三年内、上市后三年内，公司公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案股价低于每股净资产时稳定股价的预案 自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时，公司、控股股东、董事和高级管理人员将启动稳定股价预案。预案的具体内容，请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十二、上市后三年内公司股价低于每永和流体智控股份有限公司 招股说明书 1-1-6 股净资产时稳定股价的预案”。 四四、公司部分股东公司部分股东的的持股持股意向及减持承诺意向及减持承诺 （一）永健控股承诺（一）永健控股承诺 1、自持有公司股份锁定期满后的
14、二十四个月内，永健控股计划减持部分股票，具体减持数量每年不超过减持时公司股份总数的 5%。 2、永健控股如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于首次公开发行价格。 3、每次减持时，永健控股将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。 （二（二）迅成贸易承诺迅成贸易承诺 1、自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，迅成贸易计划减持部分股票，具体减持数量每年不超过减持时公司股份总数的 5%。 2、迅成贸易如果在锁定期满后的二十四个月内进行减
15、持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于首次公开发行价格。 3、每次减持时，迅成贸易将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。 （三三）永盛咨询）永盛咨询承诺承诺 1、自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，永盛咨询计划减持部分股份，具体减持数量每年不超过其所持公司股份总数的 25%。 2、永盛咨询如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不低于本次公开
16、发行价。 永和流体智控股份有限公司 招股说明书 1-1-7 3、每次减持时，永盛咨询将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。 （四四）易居生源）易居生源、易居生泉易居生泉承诺承诺 1、在锁定期满后，将根据自身投资决策安排及公司股价情况对所持公司股份做出相应减持安排；在不违背限制性条件的前提下，预计在锁定期满后二十四个月内减持完毕全部股份。 2、每次减持时，将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。 五五、本次发行安排本次发行安排 本次发行2,500万股，占发行后总股本的25%，本次发行不涉及老股转让。 本次发行前，应雪青、陈
17、先云夫妇通过永健控股、迅成贸易及永盛咨询合计控制公司6,812.50万股股份，占发行前股本的90.83%，对发行人形成实际控制；本次发行完成后，应雪青、陈先云夫妇仍处于绝对控股地位。 六六、发行后公司股利分配政策发行后公司股利分配政策 未来上市后，公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
18、程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配永和流体智控股份有限公司 招股说明书 1-1-8 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 具体的股利分配政策详见招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“四、本次发行上市后的股利
19、分配政策”。 七七、特别风险特别风险提示提示 （一）（一）全球经济复苏的不确定性全球经济复苏的不确定性可能可能导致公司经营业绩下滑的风险导致公司经营业绩下滑的风险 2013-2015年，公司外销收入占主营业务收入的比重在90%以上。当前，世界经济增长仍面临诸多不确定性因素的影响，全面复苏面临不确定性。而宏观经济的动荡可能导致水暖器材下游行业的固定资产投资增长乏力，进而导致水暖器材的市场需求再度出现疲软的局面。在此情形下，公司经营业绩可能面临下滑的风险。 （二）（二）原材料价格波动的风险原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料为铜棒和外购零配件等，其中铜棒成本占生产成本的比例约为60%左右
20、。铜棒主要成分为铜和锌，其中铜价是影响铜棒价格的重要因素。报告期内，国内现货铜月均价走势情况如下： 永和流体智控股份有限公司 招股说明书 1-1-9 数据来源：Wind数据库 虽然公司阀门、管件产品的报价一般以成本加成的方式制定，并根据铜棒等原材料价格的变动情况和汇率变动情况进行相应的调整，公司可在一定程度上将铜价波动的风险转嫁给下游客户，但如果铜棒等原材料价格在短期内大幅波动，则会对公司产生不利影响。如果短期大幅上涨，公司可能无法立刻大幅提价进而降低公司的利润水平；如果短期大幅下跌，则公司的存货将面临跌价的风险。 （三）（三）存货跌价风险存货跌价风险 截至2015年12月31日，公司存货账面
21、价值为9,422.45万元，占流动资产的比例为38.22%，是流动资产的主要组成部分。存货余额较高降低了公司的存货周转率，加大了公司的流动资金压力。同时，如果铜棒价格短期内出现大幅下跌，可能会造成公司存货发生跌价损失，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （四）（四）出口退税率下降风险出口退税率下降风险 报告期内，公司阀门类产品的出口退税率为15%，管件类产品的出口退税已自2010年7月15日起取消。对于公司以一般贸易出口的阀门产品，增值税适用“免、抵、退”管理办法。公司产品主要面向欧美等发达国家，公司业绩受出口退税率的影响较大，出口退税率降低将提高公司的产品成本，降低盈利水平。2013-2015
22、年，公司利润总额对出口退税率的敏感系数分别为4.60、4.67和永和流体智控股份有限公司 招股说明书 1-1-10 4.44，即：如果出口退税率下降1个百分点，则公司2013-2015年的利润总额将分别下降4.60、4.67和4.44个百分点。如果公司阀门类产品的出口退税率下降，将会提高公司营业成本，降低盈利水平。 （五（五）反倾销风险反倾销风险 近年来，我国对外贸易迅速发展，但与此同时，我国的出口商品遭到世界各国越来越多的反倾销指控。据WTO统计数据显示，1995年1月至2014年12月，针对我国的反倾销指控共计1,052项，其中来自欧盟国家的指控119项，来自美国的指控124项。 未来，公
23、司的主要出口地欧盟和美国等如果通过反倾销等手段，提高水暖器材市场的准入要求或进口成本，这将给公司海外市场的开拓和经营业绩造成不利影响。 （六（六）诉讼风险诉讼风险 2011年10月12日，QF公司向美国联邦法院罗德岛州地区法院提起诉讼，认为兴鑫爱特及其总经理谢启富存在向QF公司的客户和潜在客户直接进行商业接触并开展产品销售的情形，侵犯了QF公司的商业机密。2013年1月25日和6月19日，QF公司分别向美国罗德岛州地区法院提交修改后的诉状，将本公司及本公司全资子公司福田贸易、安弘水暖追加为共同被告。上述诉讼的具体情况，请参见“第十五节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”。 在与QF的诉
24、讼中，涉诉产品属于推入式快接管件产品。公司的产品主要为阀门和管件，推入式快接管件产品（又称快接产品）是管件产品的一种。从涉诉产品角度，发行人所销售的所有快接产品在兴鑫爱特与QF公司接触之前在市场上就已经广泛存在（统称“老结构产品”），是一种行业通用型设计，与兴鑫爱特承诺独家销售给QF公司的使用专有技术的新型结构管件产品（统称“新结构产品”）不同。因此，就QF所诉产品而言，在发行人业务中的占比为零。 如果美国法院作出对本公司不利的判决，虽然本公司在美国的业务未涉及诉讼产品，相关赔偿也有兴鑫爱特、陈新法和实际控制人应雪青的兜底承诺，永和流体智控股份有限公司 招股说明书 1-1-11 但仍会干扰公司
25、快接产品在美国的市场开拓，影响业务发展。 （七七）无法通过无法通过高新技术企业高新技术企业认定认定的风险的风险 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局下发的关于认定杭州阿普科技有限公司等306家企业为2011年第二批高新技术企业的通知（浙科发高2011262号），本公司被认定为浙江省2011年第二批高新技术企业，认定有效期为3年，2011年-2013年度享受15%所得税税率优惠。目前，发行人已取得了由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅及浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于2014年9月29日审核通过的编号为GF201433000369的高新技术企业证书，有效期三年。
26、 公司高新技术企业证书到期后需重新认定，未来若认定不通过将不能继续享受15%的所得税优惠税率，则发行人的盈利能力可能受到不利影响。 八八、相关承诺的约束措施、相关承诺的约束措施及中介机构核查意见及中介机构核查意见 （一）相关承诺的约束措施（一）相关承诺的约束措施 编号编号 承诺主体承诺主体 承诺内容承诺内容 违反承诺的约束措施违反承诺的约束措施 1 发行人 1、关于申请文件真实、准确、完整的承诺 2、关于股价稳定措施的承诺 3、关于填补回报措施的相关承诺 1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； 3、
27、停止发放董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至发行人履行相关承诺。 4、因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿。 2 实际控制人 1、关于申请文件真实、准确、完整的承诺 2、关于所持股票锁定期的承诺 3、关于减少及规范关联交易的承诺 4、避免同业竞争的承诺 5、不占用公司资金的承诺 6、关于公司缴纳社保和住房公积金事项的承诺 7、关于填补回报措施的相关承诺 1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； 3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿； 4、因违
28、反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红和薪酬，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止； 5、上述承诺不因本人的职务变更、离职等原永和流体智控股份有限公司 招股说明书 1-1-12 因而放弃履行。 3 控股股东 1、关于申请文件真实、准确、完整的承诺 2、关于所持股票锁定期的承诺 3、关于持股意向及减持意向的承诺 4、关于股价稳定措施的承诺 5、关于减少及规范关联交易的承诺 6、避免同业竞争的承诺 7、不占用公司资金的承诺 8、关于公司缴纳社保和住房公积金事项的承诺 9、关于填补回报措施的相关承诺 1、通过公司及时、充分披露其承诺未
29、能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； 3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿； 4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本公司应得的现金分红，同时本公司不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本公司将违规收益足额交付公司并全部履行承诺为止。 4 迅成贸易 1、关于所持股票锁定期的承诺 2、关于所持股票锁定期满后持股意向及减持意向的承诺 3、关于避免同业竞争的承诺 1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正
30、并继续履行有关公开承诺； 3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿； 4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本公司应得的现金分红，同时本公司不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本公司将违规收益足额交付公司并全部履行承诺为止。 5 永盛咨询 1、关于所持股票锁定期的承诺 2、关于所持股票锁定期满后持股意向及减持意向的承诺 3、关于避免同业竞争的承诺 1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； 3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进
31、行赔偿； 4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本企业应得的现金分红，同时本企业不得转让持有的公司股份，直至本企业将违规收益足额交付公司并全部履行承诺为止。 6 易居生源、易居生泉 1、关于所持股票锁定期的承诺 2、关于所持股票锁定期满后持股意向及减持意向的承诺 3、关于避免同业竞争的承诺 1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； 3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿； 4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本企业应得的现金分红，
32、同时不得转让本企业持有的公司股份，直至永和流体智控股份有限公司 招股说明书 1-1-13 本企业将违规收益足额交付公司为止。 7 董事、高级管理人员 1、全体董事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺 2、持有发行人股份的董事、高级管理人员关于锁定期及锁定期满后两年内减持时减持价格不低于发行价的承诺 3、公司董事、高级管理人员关于稳定股价措施的承诺 4、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施的相关承诺 1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； 3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的
33、，依法对公司或投资者进行赔偿； 4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红和薪酬，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止。 5、上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效。 8 监事 1、全体监事关于申请文件真实、准确、完整的承诺 2、持有发行人股份的监事关于锁定期的承诺 1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； 3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿； 4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司
34、有权暂扣本人应得的现金分红和薪酬，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止。 5、上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效。 9 中介机构 保荐机构、发行人律师和审计机构关于本次发行相关事项的承诺 因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 10 保荐机构 关于先行赔付的承诺 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （二）中介机构核查意见（二）中介机构核查意见 发行人律师认为：发行人及其控股股
35、东、实际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员等责任主体作出的公开承诺事项以及其未能履行承诺时的约束措施合法、有效，并已在公开募集及上市文件中披露，接受社会监督，符合意见的相关要求。 保荐机构认为：公司及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人永和流体智控股份有限公司 招股说明书 1-1-14 员，以及本次发行相关中介机构已经根据意见出具了相关承诺，公司及其股东履行了出具承诺的相应决策程序，该等承诺的内容合法、合理。其中，关于股份锁定期及其延长、控股股东减持、稳定股价等承诺具有可操作性，证券交易所可以依据相关主体的承诺依法采取监管措施；关于申报文件的承诺符合法律规定，如发生违反承诺事项，公司
36、或控股股东可以依据该等承诺履行购回义务及赔偿义务；承诺的主要约束措施包括违反承诺所产生的收益全部归公司所有、公司有权暂扣分红、限制股份转让、依法赔偿等。保荐机构认为，该等承诺合法、合理、有效，就具体承诺事项及其约束措施，有效且预期可执行。 保荐机构对公司即期回报摊薄情况及措施进行了核查。经核查，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，填补回报措施切实可行。公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人已经对该事项作出承诺，符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见及关于首发及再融资、重大资产重组填补即期回报措施中关于保护中小投资者合法权益的精神。 九
37、九、发行人财务报告发行人财务报告基准日后的经营情况基准日后的经营情况及及财务数据财务数据 公司财务报告审计截止日为2015年12月31日。财务报告截止日后至本招股说明书签署日，公司经营状况良好，经营模式、产品结构、主要客户、税收政策、核心业务人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。 根据国内外宏观经济情况、铜质水暖器材行业的发展状况、公司自身经营状况及截至2016年1月末的在手订单情况预计，2016年1季度，公司预计收入和利润与2015年同期相比波动区间在10%以内，不存在大幅下滑或亏损的情形。 永和流体智控股份有限公司 招股说明书 1-1-15 目目 录录 声明及承诺声
38、明及承诺 . 3 重大事项提示重大事项提示 . 4 一、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于首次公开发行股票申请文件真实、准确、完整的承诺 . 4 二、证券服务机构关于首次公开发行股票申请文件真实、准确、完整的承诺 5 三、上市后三年内，公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 . 5 四、公司部分股东的持股意向及减持承诺 . 6 五、本次发行安排. 7 六、发行后公司股利分配政策 . 7 七、特别风险提示. 8 八、相关承诺的约束措施及中介机构核查意见 . 11 九、发行人财务报告基准日后的经营情况及财务数据 . 14 目目 录录 . 15 第一节第一节 释义释义 .
39、20 第二节第二节 概览概览 . 25 一、公司简介 . 25 二、控股股东和实际控制人 . 26 三、主要财务数据. 26 四、本次发行情况. 28 五、本次募集资金的用途 . 28 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 29 一、本次发行的基本情况 . 29 二、本次发行的有关当事人 . 30 三、发行人与本次发行当事人的关系 . 31 四、本次发行上市的重要日期 . 32 第四节第四节 风险因素风险因素 . 33 一、经营风险 . 33 二、财务风险 . 36 永和流体智控股份有限公司 招股说明书 1-1-16 三、政策风险 . 37 四、实际控制人不当控制的风险 . 38 五、反
40、倾销风险 . 38 六、诉讼风险 . 39 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 40 一、发行人概况 . 40 二、改制重组情况. 40 三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 42 四、发行人历次验资及股本复核情况 . 53 五、发行人的组织结构 . 53 六、发行人控股或参股公司的基本情况 . 55 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 57 八、发行人的股本情况 . 64 九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股和委托持股等情况 . 66 十、员工及其社会保障情况 . 67 十一、重要承诺及履行情况 . 75 十二
41、、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 . 83 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 88 一、发行人的主营业务及变化情况 . 88 二、发行人所处行业的基本情况 . 88 三、发行人在行业中的竞争地位 . 108 四、发行人主营业务情况 . 118 五、发行人主要资产情况 . 142 六、发行人技术及研究开发情况 . 147 七、境外投资情况. 155 八、质量控制情况. 155 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 160 一、公司独立运营情况 . 160 永和流体智控股份有限公司 招股说明书 1-1-17 二、同业竞争 . 161 三、关联方及关联
42、关系 . 163 四、 关联交易 . 169 五、关联交易决策权力和程序的有关规定 . 172 六、减少关联交易的措施 . 176 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 179 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 179 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 . 182 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 184 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 186 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 . 186 六、董事、监事、高级管理人员
43、及核心技术人员相互之间的亲属关系 . 187 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或承诺情况 . 188 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 188 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 . 189 第九节第九节 公司治理公司治理 . 192 一、公司治理结构建立健全情况及运行情况 . 192 二、发行人近三年的违法违规情况 . 206 三、发行人近三年资金占用及对外担保情况 . 206 四、发行人内部控制情况 . 206 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 208 一、会计报表 . 208 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 . 217 三、主要会
44、计政策和会计估计 . 218 四、分部信息 . 232 五、非经常性损益表 . 232 六、最近一年收购兼并其他企业情况 . 233 七、报告期内执行的主要税收政策 . 233 八、最近一期末主要资产情况 . 236 永和流体智控股份有限公司 招股说明书 1-1-18 九、最近一期末的主要债项 . 237 十、所有者权益 . 239 十一、现金流量情况 . 241 十二、或有事项、期后事项及其他重要事项 . 242 十三、重大会计政策、会计估计与可比上市公司的比较 . 242 十四、发行人主要财务指标 . 242 十五、发行人设立时及报告期内的资产评估情况 . 243 十六、发行人设立后历次验
45、资情况 . 244 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 245 一、财务状况分析. 245 二、盈利能力分析. 265 三、现金流量分析. 286 四、重大资本性支出 . 288 五、重大会计政策或会计估计变更及其对公司利润产生的影响 . 290 六、诉讼和期后事项 . 290 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 290 八、公司未来分红规划 . 291 九、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 . 291 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 297 一、公司发展战略. 297 二、具体业务发展计划 . 297 三、计划提出的假设条件 .
46、300 四、计划实施面临的主要困难 . 300 五、业务发展计划与现有业务的关系 . 301 六、募集资金运用对实现上述业务发展目标的作用 . 301 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 302 一、本次募集资金运用概况 . 302 二、募集资金投资项目与公司现有业务体系之间的关系 . 302 三、募集资金专项存储制度的建立及执行情况 . 303 永和流体智控股份有限公司 招股说明书 1-1-19 四、募集资金投资项目介绍 . 303 五、募投资金运用对财务状况及经营成果的影响 . 323 六、董事会、保荐机构和发行人律师对募集资金投资项目的意见 . 324 第十四节第十四节 股利
47、分配政策股利分配政策 . 326 一、报告期内的股利分配政策 . 326 二、报告期内股利分配情况 . 326 三、本次发行前滚存利润的分配安排 . 327 四、本次发行上市后的股利分配政策 . 327 五、公司未来分红回报规划 . 330 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 . 334 一、信息披露及投资者服务 . 334 二、重要合同 . 334 三、重大诉讼或仲裁事项 . 338 四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼事项 . 345 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明明 . 346 第十七节
48、第十七节 备查文件备查文件 . 353 一、备查文件 . 353 二、查阅时间 . 353 三、查阅地点 . 353 永和流体智控股份有限公司 招股说明书 1-1-20 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 基本术语释义基本术语释义 永和股份、发行人、公司、本公司、股份公司 指 永和流体智控股份有限公司，曾用名“浙江永和流体智控技术股份有限公司” 永和洁具、有限公司 指 浙江永和洁具有限公司，为发行人前身 安弘水暖 指 浙江安弘水暖器材有限公司，为发行人全资子公司 福田贸易 指 福田国际贸易有限公司（Forland International Tra
49、ding Co., Ltd.），为发行人全资子公司 永健控股 指 台州永健控股有限公司，为发行人控股股东，曾用名包括“浙江永健企业管理咨询有限公司”、“玉环健达塑胶有限公司” 永健咨询 指 浙江永健企业管理咨询有限公司，为永健控股曾用名 健达塑胶 指 玉环健达塑胶有限公司，为永健控股曾用名 迅成贸易 指 迅 成 贸 易 有 限 公 司 （ Speedy Fortune Trading Limited） 永盛咨询 指 玉环永盛企业管理咨询中心（有限合伙） 领庆创投 指 浙江领庆创业投资有限公司 易居生源 指 上海易居生源股权投资中心（有限合伙） 易居生泉 指 上海易居生泉股权投资中心（有限合伙）
50、 英国 CL公司 指 CL Marketing Limited 台州永和 指 台州永和阀门有限公司，已于 2012 年 1 月注销 永迅咨询 指 玉环永迅企业管理咨询有限公司 玉环永和 指 玉环县永和阀门厂，为永迅咨询前身 兴敖达 指 宁波兴敖达金属新材料有限公司 恒源阀门 指 玉环县恒源阀门厂，已于 2013年 7 月 24日注销 存利阀门 指 玉环存利阀门有限公司 长富铜业 指 玉环县长富铜业制品厂 启正金属 指 玉环启正金属制品厂，已于 2015年 6月注销 摩昌金属 指 玉环摩昌金属制品厂，已于 2013年 4月注销 兴鑫爱特 指 浙江兴鑫爱特铜业有限公司 德荣投资 指 上海德荣投资发