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1、 浙江森马服饰股份有限公司 （住所：温州市瓯海新桥六虹桥路1189号） 首次公开发行股票（A股） 招股说明书（摘要） 保荐人（主承销商） （住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层） 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及摘要存在任何疑问，请咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载
2、、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。释义 浙江巴拉巴拉 指 浙江巴拉巴拉童装股份有限公司，发行人前身 温州森马童装 指 温州市森马童装有限公司，浙江巴拉巴拉及发行人前身森马集团 指 森马集团有限公司或其前身温州市森马企业有限公司、温州市斑帕丝服饰有限公司，发行人的发起人股东及控股股
3、东 森马投资 指 浙江森马投资有限公司，发行人的发起人股东 森马农业 指 浙江森马生态农业发展有限公司 温州恒隆 指 温州市瓯海恒隆小额贷款股份有限公司 上海森马 指 上海森马服饰有限公司，其原名为森马集团上海有限公司，发行人全资子公司 杭州森马 指 杭州森马服饰有限公司，其原名为杭州森马贸易有限公司，发行人全资子公司 北京森马 指 北京森马服饰有限公司，发行人全资子公司 天津森马 指 天津森马服饰有限公司，发行人全资子公司 重庆森马 指 重庆森马服饰有限公司，发行人全资子公司 沈阳森马 指 沈阳森马服饰有限公司，发行人全资子公司 广州森马 指 广州森马服饰有限公司，发行人全资子公司 上海巴拉
4、巴拉 指 上海巴拉巴拉服饰有限公司，发行人全资子公司 北京巴拉巴拉 指 北京巴拉巴拉服饰有限公司，发行人全资子公司 湖北巴拉巴拉 指 湖北巴拉巴拉服饰有限公司，其原名为武汉丽阳天歌服饰有限公司，发行人全资子公司 天津巴拉巴拉 指 天津巴拉巴拉服饰有限公司，其原名为天津爱普华服饰有限公司，发行人全资子公司 浙江范狄亚 指 浙江范狄亚服饰有限公司，发行人全资子公司 浙江意森 指 浙江意森服饰有限公司，发行人之参股公司 云峰时装 指 浙江云峰时装有限公司 佳韵制衣 指 温州佳韵制衣有限公司 上海紫特 指 上海紫特服饰有限公司，其原名为上海森马服饰有限公司，已注销 第一节 重大事项提示 一、 特别风险
5、提示 （一） 租赁物业的风险 租赁房地产用于开办直营店和货物仓储等是本公司在发展过程中广泛采用的扩充销售终端的方式。公司目前的直营店经营场地及货物仓储用地大部分为租赁方式取得。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司及其子公司共承租 208 处面积合计约 105,507.04m2 的物业，用于商业、办公和仓储。就其中 77 处共计约 20, 629.48m2的租赁物业，出租方未能提供该等房产的房屋所有权证或该等房产的所有权人同意出租方转租该等房产的证明文件，出租方亦因此未办理房屋租赁备案登记手续，该 77 处租赁物业中有 21 处合计面积约 2,407.93m2的租赁物业的出租方出具书面
6、确认函，承诺赔偿本公司及其子公司因租赁房产存在权利瑕疵而受到的任何损失。该 77 处租赁物业合计面积占本公司及其子公司承租总面积的 19.55%，其所涉及的直营店于 2010 年度经营产生的销售收入约占本公司当年营业总收入的 2.38%。 虽然本公司在与出租方订立租赁协议时，综合考虑了出租方所处地段、当地市场状况、所有权合法性等因素，并由此确定租赁期限。公司在过去的经营中并未出现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形，但公司不能排除因出现上述情况进而对公司的运营造成不利影响的可能。若出现租赁到期或出租方中途不能将房产租赁给本公司，而本公司又未能及时重新选择经营场所的情形，将
7、对公司销售产生不利影响。 （二） 净资产收益率被摊薄的风险 本次发行前，公司 2008 年、2009 年、2010 年加权平均净资产收益率分别为 68.78%、84.87%、66.57%，盈利水平较高。本次发行完成后，公司资产规模将有大幅度的增加，净资产预计也将比发行前有显著增加。但由于募集资金投资项目需要一定的建设期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，这可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。 二、 其他重大事项提示 2010 年 3 月 1 日召开的本公司 2009 年度股东大会及 2011 年 2 月 1
8、0 日召开的本公司 2010 年度股东大会通过决议，本次公开发行前滚存未分配利润余额由本次发行完成后的新老股东按各自持有公司的股份比例享有。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行规模 本次发行 7,000 万股，占本次发行后总股本的 10.45% 每股发行价格 67.00 元 市盈率 40.12 倍（每股收益按照 2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 44.97 倍（每股收益按照 2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 市净率 6.87 倍（按每股发行价
9、格除以发行后每股净资产确定） 发行前每股净资产 3.34 元（按 2010 年 12 月 31 日经审计归属于母公司所有者权益数据计算） 发行后预计每股净资产 9.75 元（按 2010 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式或证监会认可的其他方式。 发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立深圳证券交易所股票账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。 本次发行股份的流通限制和锁定安排 1、 本公司控
10、股股东森马集团承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理森马集团直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份，也不由公司回购森马集团直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。 2、 本公司股东及实际控制人邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约承诺：（1）自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。（2）在遵守第（1）项下的承诺前提下，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期
11、间（于股份限售期结束后），每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内，不转让本人所持有的公司股份；并在离职后 6 个月内不转让本人所持有的公司股份；在离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%；本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、深圳证券交易所股票上市规则及其他规范性文件的相关规定。 3、 本公司股东森马投资承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，
12、不转让森马投资直接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份，也不由公司回购森马投资直接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。 4、 在本公司担任董事、监事、高级管理人员的森马投资的股东承诺：（1）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的森马投资的股权及其变动情况，在任职期间（于公司股份限售期结束后）每年转让的森马投资股权不超过本人所持有的森马投资股权总数的 25%。（2）自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内，不转让本人所持有的森马投资股权。（3）自本人离职后半年内，不转让本人所持有的森马投资股权；及在离任 6 个月后的 12 个月内转让森马投资股权的比
13、例不超过本人持有的森马投资股权总数的 50%；本人所间接持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定、深圳证券交易所股票上市规则及其他规范性文件的相关规定。 承销方式 本次发行采取余额包销方式，由保荐人（主承销商）中国银河证券股份有限公司牵头组成的承销团包销剩余股票 预计募集资金总额和净额 4,690,000,000 元和 4,530,863,000 元 发行费用概算 本次发行费用总额为 159,137,000 元，包括：保荐与承销费用152,080,000 元，审计及验资费用 1,840,000 元，律师费用 8
14、50,000 元，信息披露费用 3,820,000 元，发行登记费用及上市初费等费用 547,000 元。 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 发行人名称： 浙江森马服饰股份有限公司 英文名称： Zhejiang Semir Garment Co., Ltd. 注册资本： 60,000 万元 法定代表人： 邱光和 成立日期： 2002 年 2 月 5 日 整体变更设立日期： 2007 年 7 月 2 日 公司住所： 温州市瓯海新桥六虹桥路 1189 号 邮政编码： 325006 电话号码： 0577-86099288 传真号码： 0577-86099388 互联网网址： 电子信箱： i
15、r 本公司是一家国内领先的多品牌服饰企业，专注于休闲服饰和儿童服饰的经营，主营业务为服装设计与开发、外包生产、服装营销和分销。本公司以共赢合作的发展理念成功地构建了多品牌运作平台，同时拥有森马休闲服饰和巴拉巴拉儿童服饰两大知名品牌，具有优秀的产品研发能力和高效的供应链整合能力，并为两大品牌分别构建了规模庞大、覆盖全面的营销网络体系，形成了强大的综合实力，是我国领先的多品牌服饰企业。根据 Euromonitor 的市场调查数据，以 2008 年度的终端销售收入计算，本公司拥有的森马品牌为我国第二大休闲服饰品牌，巴拉巴拉品牌为我国第一大儿童服饰品牌。 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一） 公司
16、前身温州市森马童装有限公司成立 温州森马童装成立于 2002 年 2 月 5 日，注册资本为 200 万元，其中温州市森马企业有限公司以货币出资 100 万元，占注册资本的 50%；温州市森马制衣有限公司（该公司已于 2005 年 8 月 5 日注销）以货币出资 100 万元，占注册资本的 50%。温州华明会计师事务所对前述出资进行了审验并出具了“（2002）华验字第 22 号”验资报告，确认该等注册资本已全部缴足。温州森马童装于 2002 年 2 月 5 日取得温州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。 （二） 温州森马童装整体变更为股份有限公司 2007 年 4 月 30 日，经温州森马
17、童装股东会决议，温州森马童装整体变更为股份有限公司，并更名为浙江巴拉巴拉童装股份有限公司。2007 年 5 月 30 日公司股东会审议通过了整体变更为股份公司的实施方案。同日，温州森马童装的全体股东森马集团、森马投资和邱坚强作为发起人签订了发起人协议书。2007 年 6 月 5 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，以温州森马童装于审计基准日 2007 年 3 月 31 日经审计的净资产 59,874,718.66 元为基础，按 1.0148：1 的比例折合为本公司股本共计 5,900 万股，每股面值 1 元，折股后剩余金额 874,718.66 元计入股份有限公司的资本公积金。立信会计师事务
18、所有限公司对公司变更设立时的注册资本进行了审验并出具“信会师报字（2007）第 23086 号”验资报告，验证注册资本已由各发起人足额缴纳。2007 年 7 月 2 日，公司取得浙江省工商行政管理局核发的整体变更设立为股份有限公司后的企业法人营业执照。 （三）重大资产重组情况 为了内部业务整合需要，本公司于 2008 年 11-12 月进行了资产重组，向控股股东森马集团以及实际控制人邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约收购了森马品牌休闲服饰业务。2008 年 10 月 12 日本公司召开第一届董事会第六次会议，会议审议通过了关于公司开展“SEMIR 森马”品牌成人装业务及收购相关经营性资产的
19、议案、关于受让杭州森马贸易有限公司 100%股权的议案和关于受让森马集团上海有限公司 100%股权的议案。上述议案由本公司 2008 年第三次临时股东大会于 2008 年 10 月 28 日审议通过。同日，本公司与森马集团签订了资产收购意向书，约定：森马集团将“SEMIR 森马”品牌服饰业务从 2008 年 11 月 1 日起转由本公司经营，森马集团停止有关“SEMIR 森马”品牌服饰业务；双方同意由本公司向森马集团收购相关经营性资产；双方同意确定 “SEMIR 森马”品牌服饰业务经营性资产的收购范围及定价原则。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司向森马集团和实际控制人收购了与森马品
20、牌服饰业务相关的经营性资产以及相关公司的股权，并已于 2008 年 12 月 31 日之前办理了全部转让资产的变更手续并取得了相关权属证明。 三、有关股本的情况 （一） 总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前的总股本 60,000 万股，本次拟发行 7,000 万股。发行前后公司股本结构如下： 股东名称 本次发行前 本次发行后 股份性质 股数 （万股）占总股本比例（%） 股数 （万股）占总股本比例（%） 一、有限售条件流通股 森马集团 42,00070.0042,00062.69 境内一般法人股 森马投资 6,00010.006,0008.96 境内一般法人股 邱光和 4,
21、8008.004,8007.16 自然人股邱坚强 3,201.065.343,201.064.78 自然人股周平凡 1,8003.001,8002.69 自然人股邱艳芳 1,8003.001,8002.69 自然人股戴智约 398.940.66398.940.60 自然人股二、本次发行流通股 -7,00010.45 合 计 60,000100.0067,000100.00 （二） 发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股情况 1、 本次发行前本公司股东持股情况 截至 2010 年 12 月 31 日，公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股情况如下： 序号 股 东 持股数量（万股）占总股
22、本的比例（%） 备注 1 森马集团 42,00070.00 发起人 2 森马投资 6,00010.00 发起人 3 邱光和 4,8008.00 4 邱坚强 3,201.065.34 发起人 5 周平凡 1,8003.00 6 邱艳芳 1,8003.00 7 戴智约 398.940.66 合 计 60,000100.00 2、 发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 公司自然人股东为邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约，其中邱光和与邱坚强为父子关系，邱光和与邱艳芳为父女关系，周平凡与邱艳芳为夫妻关系，邱坚强与戴智约为夫妻关系。 邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约合计持有本公司控股
23、股东森马集团 100%的股权，森马集团持有森马投资 39.33%的股权。 本公司董事长邱光和兼任森马集团董事长兼总经理，森马投资执行董事兼总经理；本公司副董事长周平凡兼任森马集团董事；本公司董事兼总经理邱坚强兼任森马集团董事。 除此之外，本次发行前股东之间不存在其他关联关系。 四、发行人的主营业务情况 （一） 发行人的主营业务与主要产品本公司是一家国内领先的多品牌服饰企业，专注于休闲服饰和儿童服饰的经营，主营业务包括服装设计与开发、外包生产、服装营销和分销。本公司以共赢合作的发展理念成功地构建了多品牌运作平台，同时拥有森马休闲服饰和巴拉巴拉儿童服饰两大知名品牌，具有优秀的产品研发能力和高效的供
24、应链整合能力，并为两大品牌分别构建了规模庞大、覆盖全面的营销网络体系，形成了强大的综合实力，是我国领先的多品牌服饰企业。根据 Euromonitor 的市场调查数据，以 2008 年度的终端销售收入计算，本公司拥有的森马品牌为我国第二大休闲服饰品牌，巴拉巴拉品牌为我国第一大儿童服饰品牌。 （二） 公司的主要经营模式 公司的休闲装与童装业务分别由森马事业部与巴拉巴拉事业部经营和管理，森马事业部与巴拉巴拉事业部在产品研发设计、组织外包生产、产品采购、商品销售、品牌营销等业务环节上独立运营。两个品牌的运营模式基本相同，将位于产业链中游的生产环节外包给供应商，公司则将重点放在产业链上游的设计研发环节，
25、以及下游的品牌运营与销售渠道的开发与管控。公司通过事业部的形式同时经营森马休闲装与巴拉巴拉童装业务。 公司两个品牌产品的面料、辅料及成衣的生产全部采用外包生产的方式，这种模式可以最大程度上整合最适合公司发展的资源，是目前比较先进的经营模式。公司使用的外包生产模式主要为 OEM，还有少量 ODM。公司会根据产品特点、市场规模、供应商资源、自身管理水平等因素进行综合考虑，确定如何在不同的“生产-采购”模式之间进行选择，这样的操作模式有利于公司更好地对供应商进行管理。 森马与巴拉巴拉两个品牌的销售均采用以特许加盟为主，加盟与直营相结合的销售模式。两个事业部分别设立了直营与加盟销售的管理部门，对两大销
26、售体系进行严格的管理。根据直营销售与加盟销售各自的特点，公司对两大销售体系的定位也有所不同。直营销售收入在公司主营业务收入中所占比重较低，但其作用不容忽视。公司的直营店除了销售之外还承担着品牌宣传、反馈市场信息、总结终端运营经验等职能。加盟销售方面，公司在加盟商拓展、加盟商管理、加盟商支持等方面制定了一系列政策以规范并促进加盟销售市场发展。 （三）行业竞争情况以及发行人在行业竞争中的地位 1、 行业竞争情况 我国休闲装市场起步较晚，成熟度较低，因此竞争十分激烈。国内休闲装品牌主要集中于平价市场的竞争，在市场、顾客、价格等方面的定位存在较大重合，如美邦、森马、以纯、真维斯、班尼路、佐丹奴等。由于
27、看好国内休闲装市场的发展潜力，ZARA、H&M、UNIQLO、ESPRIT、JACK & JONES、LEVIS 等国际大众休闲装品牌凭借着强大的品牌影响力，快速的反应能力和卓越的全球资源整合能力，纷纷大举进入中国市场，在国内中档休闲装市场展开竞争，争夺国内休闲装市场份额。 目前，我国的童装市场非常分散，企业规模小，行业内尚未形成强大的领导品牌，具有影响力的自主童装品牌数量较少，且自主品牌一般在区域市场内具有品牌号召力。童装行业市场集中度低，市场份额向优势品牌集中，但单个品牌的市场占有率都不高，品牌之间的差距相对较小。 2、 发行人的行业竞争地位 本公司为我国领先的多品牌服饰企业。根据 Eur
28、omonitor 的市场分析数据，从细分行业来看，以 2008 年的终端销售收入计算，森马品牌为我国第二大休闲服饰品牌；巴拉巴拉为我国第一大儿童服饰品牌。公司在品牌运作、发展理念、营销网络体系、供应链整合能力、研发设计能力等方面都处于国内服装服饰行业前列。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）商标 森马集团原为“森马”品牌注册商标的商标注册人。2008 年 10 月 31 日，森马集团与本公司签订了商标转让合同，同意将其所持有的“森马”品牌相关注册商标及其一切权利、专用权及权益（包括但不限于转让商标所依存的商誉及过去的侵犯行为的起诉权及保留因该法律诉讼所得的任何赔偿）无偿及永久性
29、转让给本公司，自合同生效并按照转让商标注册地/商标申请注册地法律完成转让商标之转让手续之日起，转让商标正式转归本公司。截至本招股说明书摘要签署日： 1、 本公司已注册的境内商标共 157 件，其中 47 项商标的原始注册人为森马集团，根据国家商标局下发的相关核准商标转让证明，截至本招股说明书摘要签署日，该 47 项商标获得了国家商标总局的商标转让核准，在该等注册商标的有效期内，本公司拥有该等注册商标的专用权。其余注册商标的持有人为本公司前身温州森马童装或浙江巴拉巴拉以及本公司，截至本招股说明书摘要签署日，本公司已经办理完申请人名称变更手续，本公司在注册商标有效期内拥有该等商标的专用权。 2、
30、已申请但尚未注册的境内商标共 190 件，其中 6 项正在申请注册的商标系本公司受让森马集团拥有的商标申请而来，本公司已取得国家商标局出具的核准商标转让证明；2 项商标的申请人为本公司前身温州森马童装，本公司已经办理完申请人名称变更手续，取得了国家商标局出具的注册申请变更核准通知书，其余商标的申请人为本公司。截至本招股说明书摘要签署日，上述商标申请中有 4 项商标申请被国家商标局初审驳回，本公司已向国家商标局商标复审委员会提起复审，复审程序尚在进行中。另有 1 项商标申请被国家商标局部分驳回，公司未向国家商标局提起商标申请复审；有 1 项商标申请被国家商标局复审驳回，因该 2 项商标申请的类别
31、与目前公司所从事的主业产品不同，本公司只是出于全方位保护性目的而提交该类别的商标注册申请，因此该项商标申请能否成功注册不会对公司的主营业务造成不利影响。 3、 境外商标注册进展情况 （1）以森马集团、本公司前身以及本公司作为申请人已注册的境外商标共 46 件，其中：23 项商标的原始注册人为森马集团，根据森马集团与本公司签订的商标转让合同，森马集团正在办理上述境外商标向本公司转让的相关手续，将其无偿转让给本公司（截至本招股说明书摘要签署日，有 20 项商标的转让手续已获得了相关国家商标注册管理机构的核准，其余 3 项商标的转让手续正在办理之中）；12 项商标的原始注册人为本公司前身温州森马童装
32、或浙江巴拉巴拉，截至本招股说明书摘要签署日，除 2 项商标外，其余 10 项商标均已完成商标持有人名称变更手续；其余商标为本公司申请注册，本公司在注册商标有效期内拥有该等商标的专用权。（2）以森马集团、本公司前身以及本公司作为申请人已申请但尚未注册的境外商标共 18 件，其中 4 项商标的申请人为森马集团，根据森马集团与本公司签订的商标转让合同，截至本招股说明书摘要签署日，该等商标申请的转让手续正在办理之中；其余商标均为本公司正在申请注册的境外商标，截至本招股说明书摘要签署日，相关注册手续正在办理中（截至本招股说明书摘要签署日， 2 项申请商标被相关国家的商标注册管理机构初审驳回，本公司已向其
33、提起复审。鉴于本公司现有的服饰业务均在国内进行，未有境外服饰销售业务，申请境外注册商标是出于全方位保护性目的，因此该等商标申请能否成功注册不会对公司的主营业务造成不利影响）。 （二） 专利 截至本招股说明书摘要签署日，本公司拥有外观设计专利 10 项，已提交专利申请 5 项。 （三） 著作权 截至本招股说明书摘要签署日，本公司拥有 2 项软件著作权、41 项作品著作权和 2 项作品登记证。 （四） 土地使用权 截至本招股说明书摘要签署日，本公司及子公司共取得 5 宗土地使用权，总面积 195,674.90m2。该等土地使用权全部为本公司及子公司以协议转让、出让或购置房产等方式取得，均拥有合法的
34、国有土地使用权。具体情况如下表所示： 序号 证载权利人 权证号 坐落地 面积 (m2) 取得方式 权利终止日期 用途他项权利1 发行人 温国用（2008）第 2-66593 号 瓯海区娄桥街道河庄村、娄桥村 101,315协议转让 至 2057 年 6 月 29 日 工业无 2 上海森马 沪房地闵字（2010）第 013169 号 吴泾镇 307 街坊 2/2 丘 93,861出让 至 2056 年 3 月 30 日 工业无 3 天津森马 房地证津字 第 101020907431 号 和平区滨江道 223-227 号（现 187-191 号） 256.5购置 至 2049 年 8 月 20 日
35、 商业无 4 发行人 房地证津字 第 107021019386 号 塘沽区解放路 945 号 39.9购置 至 2042 年 5 月 27 日 商业无 5 发行人 宁建国用（2010）第 13787 号 建邺区水西门大街 257 号202.5购置 至 2048 年 5 月 21 日 商业无 合计 195,674.9 （五） 软件及其他无形资产 本公司拥有的软件，主要是在经营过程中购买的网络管理软件、技术管理软件、企业管理软件等。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司软件账面价值 481.48 万元。 （六） 房屋与建筑物 1、 本公司及其子公司已取得所有权证的房产 截至本招股说明书摘要
36、签署日，公司及其子公司已取得房屋所有权证的房产共 6 宗，建筑面积合计 125,610.01m2。 2、 本公司购置的其他房产 截至本招股说明书摘要签署日，本公司尚购置有 38 处预售房产和 1 处二手房，产权手续正在办理，建筑面积合计 4,292.12m2。 （七）运输、电子设备 本公司生产全部外包，无生产性设备，主要设备为运输、电子设备，用于运输、办公和研发等。 六、同业竞争与关联交易 （一） 同业竞争 本公司控股股东森马集团及本公司实际控制人邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约之间不存在同业竞争，本公司控股股东及实际控制人已分别出具了避免同业竞争的承诺函。 （二） 关联交易 1、经常性
37、关联交易 （1） 采购存货 企业名称 交易内容 2008 年度 金额（元） 占年度（同期） 同类交易百分比（%） 佳韵制衣 休闲服饰 56,603,125.96 2.55云峰时装 休闲服饰 23,686,329.91 1.07（2） 产品销售 企业名称 交易内容 2010 年度 2009 年度 2008 年度 金额（元） 占年度（同期）同类交易百分比（%） 金额（元）占年度（同期）同类交易百分比（%） 金额（元） 占年度（同期）同类交易百分比（%） 上海紫特 休闲服饰 5,248,241.35 0.16 18,018,000.00 0.66 西安骐龙商贸有限公司 休闲服饰 25,790,481
38、.90 0.81 23,580,482.68 0.86 余引 休闲服饰 3,380,047.71 0.077,520,176.970.249,228,086.97 0.34青岛花叙瑞拉商贸有限公司 休闲服饰 6,074,101.68 0.1311,024,707.300.353,195,712.56 0.12上海紫特 儿童服饰 2,344,411.88 0.43 郑索 儿童服饰 48,400,805.82 3.3036,859,110.63 3.86 19,090,273.74 3.48 杭州骏再捷服饰有限公司 儿童服饰 5,452,585.11 0.376,615,091.98 0.69 3
39、,641,022.25 0.66 严科伟 儿童服饰 12,416,477.74 2.27 天门市伟达服饰有限公司 儿童服饰 1,575,805.36 0.29 武汉格之语服饰有限公司 儿童服饰 1,285,510.24 0.23 武汉丽阳天歌服饰有限公司 儿童服饰 1,422,598.74 0.15 11,292,437.31 2.06 天津爱普华服饰有限公司 儿童服饰 4,879,773.75 0.89 上述采购和销售商品的内容均为休闲服饰或儿童服饰，定价由双方协商确定，不存在损害本公司及其股东权益的情况的条款。 （3） 房屋租赁 A. 2007 年 6 月 1 日，本公司与森马集团签订房屋
40、租赁协议，协议约定：本公司向森马集团租赁其位于温州市六虹桥路 1189 号 1 幢 13、14 层作为营业和办公用房；两层面积合计为 1,432.98 m2；租赁期间为 2007 年 6 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日，租金 50,154.30 元/月。因“SEMIR 森马”品牌休闲服饰业务从 2008 年 11 月 1 日起转由本公司经营，2008 年 10 月 31 日，本公司与森马集团签订终止协议，协议约定：终止原租赁协议，根据本公司经营实际需要另行协商、签署新的租赁协议。2008 年 1-10 月, 本公司向森马集团支付租金 501,543.00 元。 B. 2008 年
41、 10 月 31 日，本公司与森马集团签订房屋租赁协议，协议约定：本公司向森马集团租赁其位于温州市六虹桥路 1189 号 1 幢-1、1 至 10、13、14 层办公楼、2 幢（宿舍楼）、3 幢、4 幢（仓储楼）及 5 幢、6 幢（值班室）作为营业和办公用房，建筑面积为 31,420.40 m2；租赁期间为 2008 年 11 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日；租金为 683,087.88 元/月。根据该协议，2008 年 11-12 月，本公司向森马集团支付租金共计 1,366,175.76 元；2009 年 1-12 月，本公司向森马集团支付租金共计 8,197,054.56
42、 元。 C. 2009 年 12 月 31 日，本公司与森马集团签订房屋租赁协议，协议约定：本公司向森马集团租赁其位于温州市六虹桥路 1189 号 1 幢-1、1 至 10、11、13、 14、15 层办公楼、2 幢（宿舍楼）、3 幢、4 幢（仓储楼）及 5 幢、6 幢（值班室）作为营业和办公用房，建筑面积为 32,357.97 m2；租赁期间为 2010 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，租金为 711,215 元/月。根据该协议，2010 年度，本公司向森马集团支付租金 8,534,580.00 元。 D. 2009 年 7 月 5 日，沈阳森马与邱坚强签订房屋租赁协
43、议，协议约定：沈阳森马向邱坚强租赁其位于沈阳市和平区太原街 81 号路五洲商业广场 1 层 091 号商铺，租赁面积为 191.75 m2；租金为 1,300,000 元/年；租赁期间为 2009 年 7 月 10 日至 2010 年 7 月 9 日。2010 年 6 月续租，租赁期间为 2010 年 7 月 10 日至 2013 年 7 月 9 日。根据协议，2009 年 7-12 月，沈阳森马向邱坚强支付租金共计 649,999.99 元，2010 年度向邱坚强支付租金 1,300,000.00 元。 E. 2009 年 7 月 20 日，本公司与邱坚强签订房屋租赁协议，协议约定：本公司向
44、邱坚强租赁其位于温州市龟胡路名豪园 1.2 幢 111 号的营业场地，建筑面积为 108 m2；租金为：第一年：237,026 元；第二年 248,877 元；第三年：261,321 元；租赁期间为 2009 年 6 月 25 日至 2012 年 6 月 24 日。根据该协议，2009 年 1-12 月，本公司向邱坚强支付租金共计 118,513.02 元，2010 年度，本公司向邱坚强支付租金 245,823.02 元。 2008 年度、2009 年度、2010 年度，上述房屋租赁关联交易金额合计分别为186.77 万元、896.56 万元、1,008.04 万元，分别占当期租赁费用的 5.
45、09%、11.76%、8.85%。 本公司与森马集团、邱坚强之间的房屋租赁合同的租金主要依据房屋所在当地相似地段、房屋状况的市场价格为基础协商确定，该项关联交易价格符合公允性的要求，不存在损害本公司及其股东权益的条款。 （3） 收取资金占用费 本公司 2008 年度分别向杭州骏再捷服饰有限公司、严科伟、天门市伟达服饰有限公司收取资金占用费 145,434.76 元、1,764.01 元、51,718.07 元；2009 年度分别向郑索、杭州骏再捷服饰有限公司、天门市伟达服饰有限公司、余引及其控制的青岛花叙瑞拉商贸有限公司收取资金占用费 56,024.80 元、129,536.56 元、8,012.40 元、18,877.17 元。2010 年度分别向郑索、杭州骏再捷服饰有限公司、余引及其控制的青岛花叙瑞拉商贸有限公司收取资金占用费 237,808 元、50,074.64 元、11,715.06 元。 （4） 向关键管理人员支付的薪酬 本公司 2008 年度向关键管理人员共支付报酬 2,317,713.77 元；2009 年度向关键管理人员共支付报酬 4,188,380.00 元；2010 年度向关键管理人员共支付报酬5