《巨龙管业：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见中有关财务事项的说明.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《巨龙管业：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见中有关财务事项的说明.PDF（69页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、第 1 页 共 69 页 关于浙江巨龙管业股份有限公司关于浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见中有关财务事项的说明发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见中有关财务事项的说明 天健函2016550 号 中国证券监督管理委员会：由浙江巨龙管业股份有限公司转来的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（160885 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。一、申请材料显示，北京拇指玩存在一起未决诉讼。请你公司补充披露：1)上述未决诉讼的进展情况或结果。2)若败诉涉
2、及赔偿，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 9 条）一、申请材料显示，北京拇指玩存在一起未决诉讼。请你公司补充披露：1)上述未决诉讼的进展情况或结果。2)若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 9 条）(一)诉讼的进展情况和结果 根据北京朝阳区人民法院民事判决书(2105)朝民初字第 12240 号,北京市朝阳区人民法院于 2015 年 12 月 29 日对原告孙英芹、李风春与北京拇指玩科技有限公司(以下简称北京拇指玩公司)就李微工亡劳
3、动争议一案作出判决，判决北京拇指玩公司支付孙英芹、李风春一次性工亡补助金及丧葬补助金共计522,638.00 元。北京拇指玩公司不服上述判决，2016 年 1 月 15 日向北京市第三中级人民法院提起上诉。2016 年 6 月 21 日，北京拇指玩公司委托代理人刘大伟、杨萌以及孙英芹、李风春代理人贾岩岩签署了和解协议。根据和解协议约定，北京拇指玩公司已向北京市第三中级人民法院申请撤回上诉，北京拇指玩公司股东已于 2016 年 6 月 29 日向孙英芹、李风春代理人贾岩岩账户支付一次性工亡补助第 2 页 共 69 页 金及丧葬补助金共计 40.00 万元。(二)若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体
4、，会计处理及对本次交易的影响 1相关责任承担主体 根据北京拇指玩公司股东李莹、张健、王磊出具的书面承诺，上述诉讼若败诉涉及赔偿，所有赔偿将由其个人承担。根据和解协议的约定，北京拇指玩公司股东已全额支付相关赔偿款项。2会计处理 北京拇指玩公司将上述和解协议约定的赔偿支出 40.00 万元账列营业外支出，同时作为股东捐赠计入资本公积。3.对本次交易的影响 因为上述诉讼涉及的赔偿支出均由北京拇指玩公司股东个人承担，不会对北京拇指玩公司的净资产构成影响，也不会对浙江巨龙管业股份有限公司(以下简称巨龙管业公司)的本次重大资产重组产生影响。我们认为：孙英芹、李风春与北京拇指玩公司就李微工亡劳动争议一案已经
5、和解。北京拇指玩公司股东已根据其书面承诺及和解协议全额支付了相关赔偿款。北京拇指玩公司将相关赔偿款账列营业外支出，同时作为股东捐赠计入资本公积。北京拇指玩公司的会计处理符合企业会计准则的相关规定。因为上述赔偿不会对北京拇指玩公司的净资产构成影响，所以不会对巨龙管业公司的本次重大资产重组产生影响。二、申请材料显示，杭州搜影运营的“拇指影吧”平台中的视频内容全部来自杭州搜影合作的版权方或版权代理公司，杭州搜影不单独向版权方或其代理公司支付费用。请你公司：1)结合“拇指影吧”的广告业务收入来源和盈利模式，以及与版权方、视频内容合作方的分成比例等情况，补充披露杭州搜影报告期内广告业务收入快速增长的原因
6、及合理性。2)补充披露杭州搜影版权方及其合作方合作期限到期后的续期情况，是否存在续期风险及对未来经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 10 条）二、申请材料显示，杭州搜影运营的“拇指影吧”平台中的视频内容全部来自杭州搜影合作的版权方或版权代理公司，杭州搜影不单独向版权方或其代理公司支付费用。请你公司：1)结合“拇指影吧”的广告业务收入来源和盈利模式，以及与版权方、视频内容合作方的分成比例等情况，补充披露杭州搜影报告期内广告业务收入快速增长的原因及合理性。2)补充披露杭州搜影版权方及其合作方合作期限到期后的续期情况，是否存在续期风险及对未来经营的影响。请独立财
7、务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 10 条）(一)杭州搜影科技有限公司（以下简称杭州搜影公司）广告业务收入来源和盈利模式 第 3 页 共 69 页 1.杭州搜影公司与内容合作方的合作模式 拇指影吧的版权方、视频内容合作方主要有北京华胜智融通讯科技发展有限责任公司（该公司系风行网代理商，以下简称华胜智融）、华数传媒网络有限公司（以下简称华数传媒）等版权分销商和华谊创星、搜狐视频、人民网等移动视频基地的内容合作伙伴。杭州搜影公司拇指影吧与版权方、视频内容合作方（以下统称内容合作方）的合作模式是内容合作方免费或者收取很少的费用将其视频内容授权给拇指影吧使用。用户点击播放授权视频时
8、直接跳转至内容合作方的视频播放页面，拇指影吧允许内容合作方在播放该视频内容之前加入贴片广告，播放该贴片广告所产生的收入归属内容合作方。2.杭州搜影公司广告业务模式及收入来源 随着拇指影吧用户数量的快速增长，杭州搜影公司在拇指影吧平台上嵌入了自行研发的智能移动广告 SDK，杭州搜影公司为广告主提供精准、高效的广告推广服务。拇指影吧智能移动广告 SDK 业务模式图示：广告主或移动代理商提供的移动APP广告拇指影吧智能广告SDK提供广告需求至杭州搜影BANNER开屏插屏精品推荐利用DMP数据管理系统发布各类广告广告主收益 图：拇指影吧智能移动广告 SDK 业务模式 图：移动广告平台精品推荐 如上图所
9、示，智能移动广告 SDK 主要在拇指影吧中以 BANNER、开屏插屏、精品推荐等当下主流的移动广告展示形式进行广告推广，且该等形式的广告展示第 4 页 共 69 页 均采用了与拇指影吧在产品上高度融合的方式，这样既保证了拇指影吧用户的产品体验不受影响，又大幅提高了拇指影吧的广告推广收益。广告产品主要是来自于广告主或代理商所提供的安卓单机游戏、移动社区交友 APP 等安卓产品。杭州搜影公司在拇指影吧平台上嵌入自行研发的广告 SDK 分发系统，向广告主提供广告推广服务。杭州搜影公司与广告主结算广告收入的主要方式有：CPA（按有效用户激活数量乘以约定单价）、CPS（按实际收入分成）以及 CPD（按天
10、收费）等。报告期内公司按结算方式不同对广告收入分类如下：(单位：万元)年 份 CPA 广告收入 CPS 广告收入 CPD 及其他广告收入 合 计 2014 年度 730.04 241.18 971.22 2015 年度 1,229.71 1,461.51 104.70 2,795.92 2016 年 1-5 月 788.00 799.21 437.29 2,024.50 合 计 2,747.75 2,501.90 541.99 5,791.64 综上所述，内容合作方仅通过播放贴片广告取得广告收益，杭州搜影公司广告业务收入主要是通过在拇指影吧中嵌入其自行研发的智能移动广告 SDK 进行广告推广所
11、产生的收入。由于该部分内容不依赖于内容合作方的资源，故该部分广告业务收入无需与内容合作方进行分成。(二)报告期内广告业务收入快速增长的原因及合理性 1.拇指影吧用户数量增长带动广告业务收入的增长 2015 年 1 月2016 年 5 月，杭州搜影公司以 CPA、CPS 结算广告收入为主。我们对杭州搜影公司拇指影吧用户数量与 CPA、CPS 结算广告业务收入进行了量化分析，具体情况如下：期 间 拇指影吧新增用户（万人）拇指影吧访问用户（万人）广告主开发 APP的安装数（万个）广告收入（万元）2015 一季度 2,568.52 3,710.62 390.20 696.95 2015 二季度 2,4
12、11.71 4,284.17 516.73 645.30 2015 三季度 2,549.91 5,360.50 581.21 891.44 2015 四季度 1,799.09 4,842.77 532.99 562.23 2016 年 1-5 月 3,817.27 7,898.98 1,449.88 2,024.50（续上表）第 5 页 共 69 页 期 间 CPA 结算激活数（万个）CPA 结算广告收入（万元）CPA 激活ARPU（元/个）CPS 广告主收入（万元）CPS 结算广告收入（万元）CPS 结算比例 2015 一季度 154.49 274.04 1.77 739.79 328.57
13、 0.44 2015 二季度 175.23 255.13 1.46 939.01 390.17 0.42 2015 三季度 289.66 445.22 1.54 1,192.05 445.96 0.37 2015 四季度 145.06 255.31 1.76 764.25 296.82 0.39 2016年1-5月 473.17 787.99 1.67 2,212.11 799.21 0.36 注：新增用户是根据 imei 标识，首次打开使用应用程序的用户，按季度去重；访问用户为当日打开并进入页面的用户，包括当日新增和历史留存并在当日打开使用应用程序的用户，按季度去重。得益于拇指影吧新增用户及
14、访问用户数量的持续增加，广告主 APP 的安装数量也呈现上升趋势，图示如下：报告期内，拇指影吧新增用户数量及访问用户数量持续增长。用户在观影同时，也会访问拇指影吧内嵌的智能移动广告 SDK，广告访问用户数量也会增长。广告访问用户的持续增长带来了更多的广告资源和广告展示机会，广告收入也相应增长。2.通过大数据分析优化广告投放效果，促进广告业务收入增长 随着拇指影吧用户规模的持续上升，杭州搜影公司智能移动广告 SDK 逐步完善了其大数据挖掘，通过海量的用户行为数据更加精准的分析用户的属性定位，辅助广告投放系统更加精准的根据不同用户属性群体的需求进行广告投放展示。在大数据分析挖掘的支撑下，广告投放效
15、果提升明显，广告投放效果的明显提升也会带来广告收入的快速增长。0.00 1,000.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 5,000.00 6,000.00 7,000.00 8,000.00 9,000.00 拇指影吧新增用户（万人）拇指影吧访问用户（万人）广告主开发APP的安装数（万个）第 6 页 共 69 页 综上所述，报告期内，杭州搜影公司的拇指影吧用户持续增长，广告投放效果逐步优化，广告业务收入也得到快速增长。（三）杭州搜影公司版权方及其合作方合作期限到期后的续期情况 1.合同到期续签情况 公司名称 状态 截止期限 内容合作形式 备注 北京华谊兄弟创星娱乐科技股
16、份有限公司 合作中 2017 年 12 月 31 日 视频基地内容、部分非视频基地内容 2019 年 6 月 30 日 北京华谊兄弟创星娱乐科技股份拥有合法版权的150项视频内容 北京搜狐新时代信息技术有限公司 合作中 2017 年 10 月 31 日 移动视频基地视频 上海全土豆网络科技有限公司 合作中 2017 年 1 月 31 日 移动视频基地视频 人民视讯文化有限公司 合作中 2017 年 7 月 31 日 移动视频基地视频 正在协调签署战略合作协议 华数传媒网络有限公司 合作中 2017 年 12 月 31 日 公网视频 北京华胜智融通讯科技发展有限公司 即将到期 2016 年 5
17、月 31 日 风行网视频 已续签至 2018 年 飞狐信息技术（天津）有限公司 合作中 2017 年 10 月 31 日 移动视频基地视频 北京中投视讯文化有限公司 合作中 2017 年 3 月 21 日 移动视频基地视频 爱奇艺 新接入 2017 年 6 月 30 日 爱奇艺拥有自主版权的自制视频或拥有正版版权授权且可以转授权的授权视频资源 2.不存在合同到期后续期风险 截止本说明出具日，杭州搜影公司针对部分快到期的协议，已基本完成与版权方及其合作方的协议续签，并且与多家知名版权方陆续签署合作协议。第 7 页 共 69 页 截至 2016 年 5 月末，杭州搜影公司在移动视频推广领域具有超过
18、 5000 万的会员用户，上述视频会员用户具有强大的流量价值。上述流量导向主要根据内容授权方的视频内容授权情况以及用户的喜好来决定。用户流量对视频网站具有极强的战略意义，杭州搜影公司将大量流量导出至内容合作方的网站，为内容合作方带来大量用户资源。通过与杭州搜影公司合作，内容合作方获得了大量的用户流量，并获得相应的贴片广告收入。因此，内容合作方免费或以较低价格将其视频内容授权给“拇指影吧”使用具有合理性和一定必要性。杭州搜影公司与内容合作方已进行续签，不存在合同到期后无法续期的风险，也不会对未来经营产生重大不利影响。经核查，我们认为杭州搜影公司拇指影吧用户资源是广告业务收入的基础和来源。报告期内
19、，杭州搜影公司拇指影吧用户持续增长，广告投放效果逐步优化，广告业务收入快速增长具有合理性。杭州搜影公司已与内容合作方完成到期合作协议的续签，并引进多家新的内容合作方。杭州搜影公司与内容合作方协议不存在到期后续期风险，不会对未来经营产生重大不利影响。三、申请材料显示，杭州搜影报告期第一大客户为杭州斯凯及其关联方，为杭州搜影运营的“拇指影吧”提供电信运营商支付渠道，并向杭州搜影支付纯收益的 90%作为分成费用。请你公司补充披露：1)杭州搜影与杭州斯凯的分成比例确定依据，是否符合行业惯例和商业逻辑，是否存在关联方利益输送。2)报告期内“拇指影吧”的纯收益及占收入比例情况。3)结合同行业其他公司的渠道
20、推广模式和分成比例，补充披露杭州搜影获取纯收益的 90%为市场公允价格的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第11 条)三、申请材料显示，杭州搜影报告期第一大客户为杭州斯凯及其关联方，为杭州搜影运营的“拇指影吧”提供电信运营商支付渠道，并向杭州搜影支付纯收益的 90%作为分成费用。请你公司补充披露：1)杭州搜影与杭州斯凯的分成比例确定依据，是否符合行业惯例和商业逻辑，是否存在关联方利益输送。2)报告期内“拇指影吧”的纯收益及占收入比例情况。3)结合同行业其他公司的渠道推广模式和分成比例，补充披露杭州搜影获取纯收益的 90%为市场公允价格的依据及合理性。请独立财务顾
21、问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第11 条)(一)杭州搜影公司与运营商、通道商和计费解决方案提供商的业务合作关系 运营商系指中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商，拥有话费支付通道。通道商主要业务是合作接入运营商话费支付产品，整合话费计费资源，向内容提供商、渠道类公司（包括计费解决方案提供商）提供支付通道和代码。计费解决方案提供商专注于为手机应用提供全方位计费解决方案，整合各种第 8 页 共 69 页 运营商计费通道，为广大中小开发者提供基于运营商话费支付的解决方案。上述各方业务合作关系图示：从上图可以看出，运营商、通道商、计费解决方案提供商均可以为杭州搜影公司提供计费通道。但是，
22、运营商作为支付结算规则的制定者，会由于业务需要对结算规则进行调整，单个通道商的短信支付业务也容易受到运营商政策影响。与杭州搜影公司合作的计费解决方案提供商杭州斯凯网络科技有限公司(以下简称杭州斯凯公司)旗下拥有指易付产品，专注于为手机应用提供快速、便捷、安全的专业支付服务的全方位计费解决方案。杭州斯凯公司作为计费解决方案提供商能够整合各种运营商计费通道，为广大中小开发者提供基于运营商话费支付的解决方案。杭州斯凯公司由于具有计费通道多，覆盖全，计费通道承载量大，支付稳定且效率高等特点，成为杭州搜影公司的合作伙伴。(二)各种支付方式的优缺点比较分析 类 型 优点 缺点 分成比例 电信运营商 1、分
23、成比例较低（30%）2、结算稳定可靠 1、接入流程长、效率比较低 2、商务关系维护成本高 3、沟通成本高 4、结算周期较长 一般运营商分成比例为总流水 30%至40%SP 服务商 支 付 通 道商 1、现成通道，接入快 2、无需花精力维护运营商商务关系 3、结算周期短 1、分成比例高 2、结算周期差异较大 3、通道数量少，承载量有限 总流水扣除电信运营商分成及坏账后，支付通道商取得信息费结算款分成 20%计 费 解 决方 案 提 供商 1、一点接入，方便快捷 2、通道数量多，承载量大 分成比例高 扣除电信运营商及支付通道商分成及坏账后，分成 10%第 9 页 共 69 页 类 型 优点 缺点
24、分成比例 第三方支付 1、分成比例较低（2%）2、结算周期短，提现实时到账 1、对用户要求较高，需要安装微信和支付宝等 2、支付流程长，体验差 根据流水金额分成2%(三)报告期内，公司通过运营商、通道商、计费解决方案提供商和第三方支付分别取得的收入及占比情况如下：(单位：万元)计费方式 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比 运营商 47.10 0.29%423.46 1.54%注 2 通道商 9,673.85 58.70%13,548.17 49.12%5,420.82 35.43%计费解决方案提供商 2,601.92 15.
25、79%9,302.27 33.73%8,908.07 58.22%第三方支付 2,132.48 12.94%1,510.80 5.48%注 2 广 告 业 务 收 入注 1 2,024.50 12.28%2,795.92 10.13%971.22 6.35%合 计 16,479.86 100.00%27,580.61 100.00%15,300.11 100.00%2013 年度，杭州搜影公司以代理发行为主，使用代理商的渠道和计费 SDK，与公司结算分成款，故无法进行计费方式的详细分类。注 1：广告业务收入系杭州搜影公司与客户直接结算，无需通过通道商收款。注 2：2014 年度，杭州搜影公司未
26、通过运营商或第三方支付方式收款。杭州斯凯公司作为专业的移动计费解决方案提供商，因其拥有大量优质的通道资源和稳定成熟的技术解决方案，是很多中小 CP 在规模较小阶段时接入支付业务的优先选择。杭州搜影公司在成立初期业务规模较小，将主要精力集中在拇指影吧产品的迭代完善上，为了提升拇指影吧的计费效率，采用以杭州斯凯公司等计费解决方案提供商支付。随着公司业务的发展，杭州搜影公司已开始整合通道方资源，并开始对接运营商计费通道和通过第三方支付，正逐步减少中间环节造成的分成损失，从而提高利润率。(四)报告期内，杭州搜影公司主要客户的结算、支付等条款对比分析如下：合作方名称 支付类型 分成比例 信用期注 杭州斯
27、凯公司及其关联方 计费解决方案提供10%N+2 第 10 页 共 69 页 北京虹软协创通讯技术有限公司 商 10%N+3 杭州乐途网络科技有限公司 10%N+2 北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司 通道商 25%、20%N+2 华数传媒网络有限公司 20%N+3 北京搜狐新时代信息技术有限公司 25%、20%N+2 人民视讯文化有限公司 20%N+3 财付通支付科技有限公司 第三方支付 2%实时提现 汇元银通（北京）在线支付技术有限公司 2%实时提现 注：N 系确认收入当月。如信用期是 N+2，则应该在收入确认后的第二个月收款。通过比较分析发现，同一类型支付方式，杭州搜影公司获得的分成比例
28、和支付信用期基本一致，不存在明显差异。(五)报告期内“拇指影吧”的纯收益及占收入比例情况 报告期内杭州搜影公司拇指影吧通过计费解决方案提供商收款的纯收益、收入及分成比例，具体情况如下：项 目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 通过计费解决方案提供商收款的纯收益 28,910,263.11 103,358,529.61 98,978,503.76 通过计费解决方案提供商收款的收入 26,019,236.80 93,022,676.65 89,080,653.38 计费解决方案提供商分成比例 10.00%10.00%10.00%通过计费解决方案提供商收款的纯收益占杭州搜影营
29、业收入比例 17.53%37.46%64.69%(六)结合同行业其他公司的渠道推广模式和分成比例，补充分析杭州搜影公司与杭州斯凯公司的分成比例是否符合行业惯例和商业逻辑，是否存在关联方利益输送，以及杭州搜影公司获取纯收益的 90%为市场公允价格的依据及合理性 1.我们查询了杭州斯凯公司官方网站关于支付业务的公开介绍，以及杭州斯凯公司支付业务标准化合同，杭州斯凯公司支付业务的统一收费标准为纯收益的 10%。（即杭州斯凯公司按用户充值金额扣除电信运营商及通道商分成款及坏账后的净额分成 10%）。由于杭州斯凯公司分成比例的基数系用户充值金额扣除了运营商和通道商的分成款以及坏账等，所以杭州斯凯公司按
30、10%分成具有合理第 11 页 共 69 页 性。2.除杭州斯凯公司外，为杭州搜影公司提供计费解决方案的合作方主要还有杭州乐途网络科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司。根据杭州乐途网络科技有限公司、北京虹软协创通讯技术有限公司和杭州搜影公司签订的合同显示，上述合作方的分成比例也均系 10%。我们对比分析了报告期内，杭州搜影公司与杭州斯凯公司、杭州乐途网络科技有限公司、北京虹软协创通讯技术有限公司的分成比例情况，具体如下：(单位：万元)客 户 期 间 当期纯收益（不含税）当期结算分成款（不含税）实际分成率 杭州斯凯公司 2014 年度 9,774.02 8,796.62 10.00%201
31、5 年度 7,390.54 6,651.49 10.00%2016 年 1-5 月 621.10 558.99 10.00%北京虹软协创通讯技术有限公司 2015 年度 2,741.66 2,467.50 10.00%2016 年 1-5 月 2,269.21 2,042.29 10.00%杭州乐途网络科技有限公司 2014 年度 123.83 111.44 10.00%2015 年度 203.65 183.28 10.00%2016 年 1-5 月 0.72 0.64 10.00%3.我们查阅了杭州斯凯公司及其关联方的工商登记信息，并在实地走访时了解了该公司的董事、监事、高管、控股股东、实际
32、控制人以及关键经办人员情况。杭州斯凯公司以及王家锋、柯福军、董世启、秦静等共同确认：王家锋、柯福军、董世启、秦静历史上或目前不持有或他方代为持有杭州斯凯公司及其关联方的股权，且历史上或目前与杭州斯凯公司及其任何股东不存在关联关系、一致行动关系或其他相关义务情形。经核实，我们未发现杭州斯凯公司与杭州搜影公司存在关联关系，不存在关联方利益输送的情形。综上所述，我们了解了杭州搜影公司与杭州斯凯公司业务合作的实质，对比分析了杭州搜影公司与杭州斯凯公司及其他合作方的结算方式及分成比例，调查了杭州斯凯公司面向市场的分成比例情况，并核查了杭州斯凯公司与杭州搜影公第 12 页 共 69 页 司是否存在关联关系
33、。经上述核查，我们认为杭州搜影公司与杭州斯凯公司分成比例的确定符合行业惯例和商业逻辑，价格公允，不存在利益输送的情形。四、申请材料显示，杭州搜影运营的“拇指影吧”是安卓系统移动互联网视频推广平台。2014 年以来，“拇指影吧”各项运营指标不断提升，其中 2015年 1-10 月平均每月新增用户数超过 260.71 万人，同比提高了 64.35%；2015 年1-10 月平均每月用户充值总额 3,636.81 万元，同比提高了 81.84%；2014 年 11月-2015 年 10 月平均每月转化率为 27.47%。请你公司结合业务推广运营情况、用户行为合理性分析及同行业可比公司运营指标的比对分
34、析等，补充披露“拇指影吧”报告期各项运营指标大幅提升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 14 条)四、申请材料显示，杭州搜影运营的“拇指影吧”是安卓系统移动互联网视频推广平台。2014 年以来，“拇指影吧”各项运营指标不断提升，其中 2015年 1-10 月平均每月新增用户数超过 260.71 万人，同比提高了 64.35%；2015 年1-10 月平均每月用户充值总额 3,636.81 万元，同比提高了 81.84%；2014 年 11月-2015 年 10 月平均每月转化率为 27.47%。请你公司结合业务推广运营情况、用户行为合理性分析及同行业可比公司
35、运营指标的比对分析等，补充披露“拇指影吧”报告期各项运营指标大幅提升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 14 条)(一)近年来在线视频业务发展情况 2015 年 1-11 月，国产品牌手机销量为 3.81 亿台，同比增长 19.2%，占同期国内手机销量的 82.5%；上市新机型 1302 款，占同期国内手机上市新机型数量的 94.6%。从增速来看，2012 和 2013 年伴随 3G 和 4G 网络的发展并进入移动互联网时代，中国智能手机销量翻倍增长，增长率分别达到 84%和 90%（摘自第 13 页 共 69 页 2016-2020 年中国智能手机市场深度
36、调查研究与发展趋势分析报告）。随着智能手机的普及和网络带宽的提高，中国在线视频业务也得到了快速发展，如下图所示：随着整体视频业务的大幅增长，一批知名的在线视频公司业务上也获得了高速增长。暴风集团 2015 年年报显示，报告期内公司实现营业收入 65,211.01 万元，同比增长 68.85%，其中品牌广告收入 21,157.20 万元，同比增长 70%，VIP用户增值业务收入 2,145.61 万元，同比增长 1,371%；实现营业利润 16,076.36万元，同比增长 395.34%；公司归属于上市公司股东的净利润 17,331.37 万元，同比增长 313.23%。(二)近年来，杭州搜影公
37、司自身业务发展完善的情况 随着公司业务的发展，杭州搜影公司近年来主要在以下几方面进行投入：1.渠道商务建设。公司从成立之初的 1 人到现在近 10 人的商务团队，在渠道拓展上投入了大量的人力、物力，并制定完善了一整套渠道推广流程，最大程度保证获取的用户与拇指影吧产品相匹配。2.智能支付系统建设。为了支持拇指影吧的业务发展，公司组建了支付运营开发小组，经过不断的优化，可以智能、便捷、高效的完成计费。3.运营编辑团队建设。公司组建了一支经验丰富的运营编辑团队，团队成员具有丰富的视频编辑运营经验。在大数据分析下，运营编辑团队不断挖掘用户的真实需求，对来自各版权方的视频进行内容二次精编，确保推送给用户
38、的都是用户感兴趣的内容。同时，杭州搜影公司设立了一整套完善的内容编辑考核规则，第 14 页 共 69 页 促使运营编辑团队不断精编出符合用户需求的内容。(三)杭州搜影公司拇指影吧推广费用及运营数据分析 随着产品的迭代完善，渠道商务不断拓展新渠道，拇指影吧新增用户也得到了快速发展。同时，随着运营编辑团队的完善，不断对内容进行挖掘精编，在智能支付 SDK 的支持下，用户的付费 ARPU 整体上也在稳步增加。时间 月均渠道推广费用（万元）月均新增 激活 用户数（万人）付费人数 转化率（付费用户数/激活用户数）月充值金额（万元）人均ARPU 新增月均付费数（万人）月均合计付费数（万人）2014 年 6
39、23.60 注 73.99 202.23-2,000.01 9.89 2015 年 1,118.00 777.44 149.35 356.82 25.56%4,190.08 11.74 2016年1-5 月 1,456.41 848.64 205.97 376.81 24.27%4,912.09 13.04 注：2014 年 10 月份，由于用户数据表中记录数据过大影响了后台数据库的服务性能，杭州搜影公司为保证业务持续性能得以维系，将 2014 年 11 月之前的用户激活信息、新用户充值信息和用户点播信息全部删除，故 2014 年数据无法统计。2014 年、2015 年以及 2016 年 1-
40、5 月，“拇指影吧”渠道推广费用分别为7,483.25 万元、13,415.98 万元以及 7,282.04 万元，月均合计付费用户数分别为 202.23 万人、356.82 万人以及 376.81 万人。在推广过程中杭州搜影公司优选单价较高的支付代码进行用户匹配，同时随着拇指影吧的 VIP 用户增加和杭州搜影公司逐步提高第三方支付的占比比例，因此人均 ARPU 值有所提高。(四)转化率及转化率较高的原因 1.报告期付费转化率基本情况 时 间 转化率（付费用户数/激活用户数）2015 年一季度 29.75%2015 年二季度 27.53%2015 年三季度 24.55%2015 年四季度 18
41、.34%2016 年 1-5 月 24.27%第 15 页 共 69 页 2015 年三季度和四季度付费转化率较低的主要原因系拇指影吧采用运营商计费模式，产品转化率与运营商的通道优质与否有着很强的关系。在用户付费意愿相同的情况下，当优质通道多且覆盖全的时候，转化率就高；当优质通道少且覆盖不全的时候，付费转化率就低。极端情况下如某省份因为运营商关闭计费，则该省份所有有付费意愿的用户都无法付费，从而造成该省份付费转化率为零。2015 年 6 月开始由于受运营商政策影响，运营商收紧计费通道，从而造成 2015年三季度和四季度付费转化率较低。从 2016 年开始，运营商计费通道逐渐恢复，从而付费转化率
42、也开始逐步回升。2.付费转化率高的原因(1)视频个人付费行业市场规模快速增大 2014 年以来，网络视频个人付费市场规模保持了快速增长，越来越多的视频用户开始接受并愿意为视频资源付费。2015 年第三季度，视频付费市场规模同比增长速度高达 256%。中国视频行业用户付费市场已经步入快速增长期，并且增速迅猛。注：资料来源于爱奇艺 2015Q3 网络视频个人付费行业白皮书（2）拇指影吧采用前端付费模式 国内主要视频网站的收费模式分为会员付费模式及免费模式，其中付费模式为用户通过付费成为网站 VIP 会员或点播视频后，可在一定时间内观看网站提供的部分或所有视频。免费模式是指网站用户在观看贴片广告后，
43、可免费观看网站提供的免费视频。2.3 2.1 2.3 3.3 6.1 7.8 8.7 11.9 46%91%63%171%272%284%256%2013Q4 2014Q1 2014Q2 2014Q3 2014Q4 2015Q1 2015Q2 2015Q3 视频个人付费行业市场规模 个人付费市场规模（亿）个人付费市场规模同比增速 第 16 页 共 69 页 拇指影吧平台与国内主要视频网站的收费模式不同，截止目前拇指影吧仅提供收费模式观影，即用户在激活软件后，需要先付费成为注册会员才能点播视频。在这种收费模式下，用户无法通过免费模式观看视频，如果观影页面中含有用户喜爱类型电影，这种情况下用户付费
44、的可能性较高。（3）用户属性 根据爱奇艺 2015Q3 网络视频个人付费行业白皮书，2015 年第三季度中我国三线及以下城市的付费用户占全部付费用户比例已经超过 50%，会员向三线及以下城市下沉趋势明显。拇指影吧主要面向中低端移动设备的用户，一般而言，该用户群体有较多的休闲时间，但休闲娱乐项目较少，主要以观看视频、玩游戏来打发时间。对于此类用户而言其，获取视频资源的手段较少，所以有强烈的为内容付费需求。注：资料来源于爱奇艺 2015Q3 网络视频个人付费行业白皮书（4）方便快捷的智能移动支付系统 国内主要视频网站主要采用第三方支付方式收费，支付门槛较高。杭州搜影公司研发了一套高效的智能支付系统
45、，支持运营商话费支付、支付宝支付和微信支付，可智能根据用户特点智能匹配合适的支付方式，尤其是运营商支付，因其方便快捷的支付方式以及较低的支付门槛，可大大提高支付转化率。（5）精准导流，用户匹配度高 目前拇指影吧的渠道合作方主要有 WAP 联盟、移动广告平台、网盟等多类渠道，其中以 WAP 联盟为主。针对 WAP 联盟的推广方式，拇指影吧通过获取广告页31.50%34.20%18.10%18.30%30.10%29.20%20.30%18.30%Q2付费会员 Q3付费会员 其他 三线城市 二线城市 一线城市 三线及以下广大城市 第 17 页 共 69 页 面展示、用户点击、下载安装、激活付费等一
46、系列用户转化行为数据，然后可以从广告展示到最终付费的所有环节进行精准分析，结合用户的行为属性进行精准的广告页面展示，制定与用户群体匹配的推广策略，同时不断的对渠道进行优化筛选，从而保证导入到拇指影吧的用户都是高度匹配的群体，因此付费转化率也会大大提高。（6）计费价格合理 资费方面，2015 年国内主要视频网站（爱奇艺、腾讯视频、优酷土豆、搜狐视频、乐视视频）月均费用为 20 元左右，而杭州搜影公司的人均 ARPU 仅为11.74，显著低于其他视频网站。(五)用户行为合理性分析 1.地域集中度分析 由于杭州搜影公司对 2014 年 10 月份之前后台数据进行了删除，而通道商提供的计费表又未记录手
47、机卡所属地域，因此我们根据公司后台记录的 2014 年 11月至 2016 年 5 月用户充值 IP 统计用户的地域分布情况，统计结果如下：(1)2014 年 11 月-2015 年 12 月(数量单位：人，金额单位：元)省 份 充值总人数 充值总金额 用户数占比 金额占比 广东 3,346,669 47,597,577.00 12.532%12.030%浙江 1,695,598 25,323,860.02 6.349%6.402%四川 1,390,140 23,354,331.00 5.205%5.904%江苏 1,438,205 22,299,886.50 5.385%5.637%云南 1
48、,211,706 17,855,057.00 4.537%4.514%河南 1,296,382 16,582,318.00 4.854%4.192%湖南 1,060,447 16,401,089.30 3.971%4.146%陕西 1,025,351 15,565,746.00 3.839%3.935%河北 1,070,591 15,435,889.00 4.009%3.902%山东 1,164,150 15,169,440.00 4.359%3.835%贵州 925,217 15,080,706.00 3.464%3.812%安徽 872,647 14,577,892.00 3.267%3.
49、685%湖北 913,747 14,502,154.00 3.421%3.666%第 18 页 共 69 页 省 份 充值总人数 充值总金额 用户数占比 金额占比 福建 959,937 14,483,089.00 3.594%3.661%北京 871,661 12,775,495.20 3.264%3.230%广西 868,287 11,728,842.00 3.251%2.965%山西 791,040 11,324,679.00 2.962%2.863%辽宁 626,630 9,631,814.00 2.346%2.435%江西 626,836 8,685,133.00 2.347%2.19
50、6%重庆 507,379 7,827,175.00 1.900%1.979%新疆 488,432 7,633,356.00 1.829%1.930%内蒙古 494,282 7,467,497.00 1.851%1.888%吉林 390,310 6,461,664.00 1.461%1.633%上海 408,802 5,986,951.00 1.531%1.513%黑龙江 403,558 5,805,545.00 1.511%1.468%甘肃 428,552 5,406,223.30 1.605%1.367%海南 230,228 3,580,806.00 0.862%0.905%天津 271,6