中泰股份：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见及口头反馈意见中有关财务事项的说明.PDF

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1、 第 1 页 共 108 页 关于关于杭州中泰深冷技术股份有限公司杭州中泰深冷技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件暨关联交易申请文件一次一次反馈意见反馈意见及口头反馈意见及口头反馈意见中中有关财务事项的说明有关财务事项的说明 天健函2019283 号 中国证券监督管理委员会：由杭州中泰深冷技术股份有限公司(以下简称中泰股份公司或公司)转来的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(182344 号，以下简称反馈意见)及由英大证券有限责任公司转来的口头反馈意见及由英大证券有限责任公司转来的口头反馈意见(以下简称

2、口头反馈意以下简称口头反馈意见见)奉悉。我们已对反馈意见与口头反馈意见与口头反馈意见所提及的中泰股份公司财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。本专项说明中，除非另有说明，金额单位均为人民币万元。山东中邑燃气有限公司，以下简称山东中邑或标的公司。一、一、申请文件显示，申请文件显示，山东中邑山东中邑主要业务收款模式中包括主要业务收款模式中包括 ICIC 卡充值支付。请卡充值支付。请你公司补充披露：你公司补充披露：(一一)标的资产开展标的资产开展 ICIC 卡充值支付业务是否需相关主管部门审卡充值支付业务是否需相关主管部门审批或备案。批或备案。(二二)ICIC 卡充值支付业务开展过程中会否出现沉淀资金

3、；如是，进一卡充值支付业务开展过程中会否出现沉淀资金；如是，进一步披露沉淀资金的存储、使用、增值分配（如有）情况。请独立财务顾问、律步披露沉淀资金的存储、使用、增值分配（如有）情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。师和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第反馈意见第 2 2 条条)(一)标的资产开展 IC 卡充值支付业务是否需相关主管部门审批或备案 山东中邑及其子公司临邑中邑燃气有限公司(以下简称临邑中邑)、山东彤运天然气有限公司(以下简称山东彤运)和夏津中邑燃气有限公司(以下简称夏津中邑)在山东省德州市辖区内从事管道天然气及汽车加气站业务，在开展业务过程中为方便结算，山东中邑

4、及其子公司各自面向燃气用户发行 IC 卡用于日常结算。山东中邑及其子公司按照其自身对单用途商业预付卡管理办法(试 第 2 页 共 108 页 行)(2016 修正)规定的理解，认为山东中邑及其子公司属于规模发卡企业，应当向德州市商务局进行备案。为准备备案所需资料，按照单用途商业预付卡管理办法(试行)(2016 修正)的规定，山东中邑及其子公司均在工商银行德州分行开具了资金存管账户，并和工商银行德州分行签订了资金存管协议。2019 年 2月，山东中邑及其子公司通过各县商务局向德州市商务局递交了 IC 卡备案申请资料，德州市商务局在审查申请备案资料后于 2019 年 3 月 21 日到山东中邑及其

5、子公司进行现场核查，现场检查后认为山东中邑及其子公司属于燃气生产和供应业，不属于从事零售业、住宿和餐饮业、居民服务业的企业，无需就其发行 IC卡事项根据单用途商业预付卡管理办法(试行)(2016 修正)的规定办理备案手续。根据单用途商业预付卡管理办法(试行)(2016 修正)的规定，未按照该管理办法办理备案手续的，由违法行为发生地县级以上地方人民政府商务主管部门责令限期改正；逾期仍不改正的，处以 1 万元以上 3 万元以下罚款。本次交易的交易对方刘立冬本次交易的交易对方刘立冬、卞传瑞卞传瑞以及以及德州中邑燃气有限责任公司德州中邑燃气有限责任公司(以下以下简称德州中邑简称德州中邑)()(刘立冬、

6、卞传瑞合计刘立冬、卞传瑞合计 100%100%持股的公司持股的公司)已出具承诺：“若山东中邑及其子公司因未就发行 IC 卡事项取得备案而被相关监管部门处罚的，德州中德州中邑邑将承担山东中邑及其子公司因该等处罚所遭受的损失，并以现金形式向山东将承担山东中邑及其子公司因该等处罚所遭受的损失，并以现金形式向山东中邑及其子公司进行补偿中邑及其子公司进行补偿，刘立冬及卞传瑞就前述补偿责，刘立冬及卞传瑞就前述补偿责任承担连带责任任承担连带责任。”若后续商务主管部门明确要求山东中邑及其子公司就发行 IC 卡事项办理备案手续的，山东中邑及其子公司届时将根据商务主管部门的要求积极完成办理 IC 卡的备案手续。(

7、二)IC 卡充值支付业务开展过程中会否出现沉淀资金；如是，进一步披露沉淀资金的存储、使用、增值分配（如有）情况 山东中邑的天然气客户以结算形式的不同主要分为两类：未使用 IC 卡的结算用户，简称非 IC 卡用户；使用 IC 卡的结算用户，简称 IC 卡用户。IC 卡用户根据购买天然气渠道的不同，分为管道气用户和 CNG 汽车加气站（以下简称 CNG）小车用户。山东中邑对于新增的 IC 卡用户，会免费赠送一张燃气 IC 卡，不会向用户收取任何费用，也不会要求用户支付任何形式的押金、保证金等款项。如用户将 第 3 页 共 108 页 IC 卡遗失或损坏，山东中邑为用户提供有偿补卡业务，补卡费用为每

8、张 15 元。管道气用户 IC 卡充值后，山东中邑将等值气量一次性充入该 IC 卡，用户将充值后的 IC 卡插入燃气表，所购气量会全部充入燃气表，IC 卡中将无余额，燃气表根据用户日常实际使用量扣减所购气量。使用 IC 卡方式进行结算是燃气运营企业通行的结算方式和正常的商业行为。因此，山东中邑针对此类 IC 卡客户未产生任何沉淀资金。CNG 小车用户 IC 卡充值后，该 IC 卡会在山东中邑的 IC 卡系统中显示用户所充值金额，之后根据用户每次在加气站实际加气量及加气时实时价格扣减相应金额，直至用户所充值金额用完为止。在此过程中，CNG 小车用户存在预交气款情况，但该气款全部可供用户加气消费，

9、且山东中邑未以任何形式要求用户在 IC 卡内保留最低限额充值气款。截至 2018 年 12 月 31 日，山东中邑资金账户中因CNG 小车用户充值气款所形成的预收款余额约为 170 万元(平均每张 IC 卡余额约为 185 元)，占山东中邑 2018 年度营业收入的 0.11%，该等资金均已列示在山东中邑期末预收账款中，不属于沉淀资金。(三)会计师核查并发表明确意见 针对上述事项，我们实施了如下核查程序：1.抽样核查管道气用户充值记录；2.抽样检查管道气用户燃气表读数；3.抽样核查 CNG 小车 IC 卡充值记录、消费流水、IC 卡余额；4.获取了德州中邑燃气有限责任公司的承诺。经核查，我们认

10、为德州市商务局认为山东中邑、山东彤运、临邑中邑和夏津中邑属于燃气生产与供应行业，不属于 单用途商业预付卡管理办法(试行)(2016修正)规定需要办理 IC 卡备案的情形。山东中邑在使用 IC 卡进行用户结算过程中，不存在向用户收取任何形式的押金、保证金等款项情况，亦未以任何形式要求用户在 IC 卡内保留最低限额充值气款。因此，山东中邑 IC 业务未形成沉淀资金，使用 IC 卡方式进行结算是燃气运营企业通行的结算方式和正常的商业行为。二、二、请你公司补充披露德州中邑燃气有限责任公司基本情况，包括但不限请你公司补充披露德州中邑燃气有限责任公司基本情况，包括但不限 第 4 页 共 108 页 于：历

11、史沿革、股权结构、主营业务、最近两年一期简要财务报表。请独立财于：历史沿革、股权结构、主营业务、最近两年一期简要财务报表。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。(反馈意见第反馈意见第 3 3 条条)(一)历史沿革及股权结构 1.2010 年 1 月，设立 2009 年 12 月 9 日，德州市工商行政管理局出具（德）名称核准私字2009第 1250 号企业名称预先核准通知书，同意预先核准企业名称为“德州中邑燃气有限责任公司”。2009 年 12 月 14 日，刘立冬、王桂岭、卞传瑞、陈忠华、颜秉秋签署德州中邑燃气有限责任公司章程，约定由刘立冬、

12、王桂岭、卞传瑞、陈忠华、颜秉秋共同出资设立德州中邑，注册资本为 4,500 万元，其中刘立冬以货币出资2,070 万元，王桂岭以货币出资 900 万元，卞传瑞以货币出资 630 万元，陈忠华以货币出资 630 万元，颜秉秋以货币出资 270 万元。2009 年 12 月 25 日，德州天衢有限责任会计师事务所出具验资报告(德天会设验字(2009)第 281 号)，经审验，截至 2009 年 12 月 24 日，德州中邑（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计4,500万元，各股东以货币出资4,500万元，其中刘立冬缴纳 2,070 万元，王桂岭缴纳 900 万元，卞传瑞缴纳 630 万元，陈忠华

13、缴纳 630 万元，颜秉秋缴纳 270 万元。2010 年 1 月 5 日，德州中邑取得德州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。德州中邑设立时的股权结构如下：股东名称 认缴出资 实缴出资 出资方式 持股比例(%)刘立冬 2,070.00 2,070.00 货币 46.00 王桂岭 900.00 900.00 货币 20.00 卞传瑞 630.00 630.00 货币 14.00 陈忠华 630.00 630.00 货币 14.00 颜秉秋 270.00 270.00 货币 6.00 合 计 4,500.00 4,500.00 100.00 2.2017 年 9 月，第一次股权转让 2017

14、 年 9 月 11 日，德州中邑召开股东会并决议，同意股东刘立冬、王桂岭、第 5 页 共 108 页 卞传瑞、陈忠华、颜秉秋将其分别持有的 2,070 万元出资、900 万元出资、630万元出资、630 万元出资、270 万元出资转让给山东中邑。2017 年 9 月 14 日，刘立冬、王桂岭、卞传瑞、陈忠华、颜秉秋分别与山东中邑就上述股权转让签订了股权转让协议。2017 年 9 月 14 日，德州中邑取得了德州市工商行政管理局核发的营业执照。本次股权转让完成后，德州中邑的股权结构为：股东名称 认缴出资 实缴出资 出资方式 持股比例(%)山东中邑 4,500.00 4,500.00 货币 100

15、.00 合 计 4,500.00 4,500.00 100.00 3.2018 年 11 月，第二次股权转让 2018 年 11 月 21 日，山东中邑作出股东决定，决定将山东中邑持有的 4,500万元股权分别转让给刘立冬、卞传瑞，其中转让给刘立冬 2,475 万元股权，转让给卞传瑞 2,025 万元股权，按照德州中邑账面净资产作价。2018 年 11 月 21 日，刘立冬、卞传瑞分别与山东中邑就上述股权转让签订了股权转让协议。2018 年 11 月 21 日，德州中邑取得了德州市工商行政管理局核发的营业执照。本次股权转让完成后，德州中邑的股权结构为：股东名称 认缴出资 实缴出资 出资方式 持

16、股比例(%)刘立冬 2,475.00 2,475.00 货币 55.00 卞传瑞 2,025.00 2,025.00 货币 45.00 合 计 4,500.00 4,500.00 100.00 截至目前，德州中邑股权未发生进一步变化。(二)主营业务 目前，德州中邑主营业务 CNG 加气站业务。此外，德州中邑还持有宁津天科燃气有限公司(以下简称宁津天科)100%股权以及庆云信隆70%股权，其中，宁津天科主营业务为宁津县部分地区的管道气业务及 CNG 加气站业务，庆云信隆主营业务为 CNG 加气站业务。第 6 页 共 108 页(三)德州中邑最近两年一期简要财务报表 项 目 2018 年 10 月

17、 31 日/2018 年 1-10 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 资产合计 4,743.95 11,086.52 11,450.73 负债合计 4,630.11 15,392.83 15,238.12 所有者权益合计 113.85-4,306.31-3,787.39 营业收入 9,050.46 12,409.71 8,202.64 净利润-537.60-708.28-1,070.12 注：2018 年 11 月，德州中邑 100%股权向刘立冬及卞传瑞转让，双方约定按照2018年10月31日账面净资产(不含已划转至山东中邑

18、的天然气业务有关资产负债)作价剥离。(四)会计师核查并发表明确意见 针对上述事项，我们实施了如下核查程序：1.检查德州中邑历年来工商档案，包含但不限于设立时的验资报告、历次股权转让协议等；2.分析相关财务报表，对重要报表项目实施审计程序：(1)对各期末银行存款实施函证；(2)核对关联方往来余额及关联方交易；(3)对重要长期资产进行抽样盘点；(4)向主要客户函证两年一期销售额；(5)抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、用户充值缴费单据、气量交接单等；(6)核查分析德州中邑联营企业财务报表，检查投资协议、股东会决议及投资银行回单等。经核查，我们认为公司披露的德州中邑基本情况

19、，包括历史沿革、股权结构、主营业务、最近两年一期简要财务报表符合企业实际经营情况，未见重大异常。三、三、申请文件显示，申请文件显示，(一一)标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论。标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，山东中邑净资产账面价值截至评估基准日，山东中邑净资产账面价值 54,053.7754,053.77 万元，收益法评估值万元，收益法评估值145,800145,800 万元，万元，评估增值评估增值 91,746.2391,746.23 万元，增值率万元，增值率 169.73%169.73%。(二二)交易完成后，交易完成后，第 7 页 共 108 页 上市公

20、司将新增商誉上市公司将新增商誉 7.887.88 亿元。请你公司：亿元。请你公司：(一一)结合山东中邑的历史业绩、竞结合山东中邑的历史业绩、竞争优势、行业政策、区域经济发展、客户增长等情况补充披露本次评估增值率争优势、行业政策、区域经济发展、客户增长等情况补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性。较高的原因及合理性。(二二)补充披露备考报表商誉的具体确认依据，是否已充补充披露备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别山东中邑相关可辨认净资产的公允价值，并进一步补充披露假设交易在分识别山东中邑相关可辨认净资产的公允价值，并进一步补充披露假设交易在报告期末实施，备考合并报表的商誉确认金额，量化分析

21、商誉减值对上市公司报告期末实施，备考合并报表的商誉确认金额，量化分析商誉减值对上市公司盈利影响并充分揭示风险。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确盈利影响并充分揭示风险。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。意见。(反馈意见第反馈意见第 1616 条条)(一)结合山东中邑的历史业绩、竞争优势、行业政策、区域经济发展、客户增长等情况补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性 1.有利于标的公司持续增长的外部因素(1)天然气行业整体处于快速发展期 世界各国的天然气行业发展大致可划分为三个周期：启动期、发展期和成熟期。行业发展周期的特征及典型国家的天然气行业发展情况如下：纵观世界各

22、国的天然气行业发展，快速发展周期基本均为 30 年左右。发展期内，天然气呈现出供需两旺、快速增长的局面。美国是天然气普及发展的典型国家，在 25 年快速增长期内，天然气消费年增量超过 190 亿方，平均增速超过7%，高于同期美国整体的 GDP 增速。我国天然气行业发展起步较晚，与石油、煤炭相比，天然气消费占比较低。以 2004 年西气东输管线贯通作为起始点，我国正处在天然气行业的快速发展周期。按照发达国家的天然气行业发展规律，气化率达到 70%以后开始进入天然气行业的成熟期。根据国家发改委发布的天然气发展“十三五”规划，2015 年我国气化率仅为 42.8%，规划至 2020 年国内天然气综合

23、保供能力相比 2015 年增 第 8 页 共 108 页 加 1,670 亿立方米达到 3,600 亿立方米时，方可将气化率提高至 57%。综上所述，参照发达国家经验，我国天然气行业整体仍在发展的初期阶段，行业具有较大的增长空间。(2)产业政策扶持天然气行业持续快速发展 天然气是清洁、高效的低碳能源，我国始终鼓励天然气的开采和应用。近年来，国家和地方政府及有关部门陆续出台多项产业政策扶持天然气行业的持续快速发展：序号 出台 时间 出台 机构 政策名称 主要内容 1 2014.11 国务院办公厅 能源发展战略行动计 划(2014-2020年)大力发展天然气，提高天然气消费比重，到 2020年，天

24、然气在一次能源消费中的比重提高到 10%以上 2 2016.12 国家发改委 能 源 发 展“十 三五”规划 逐步降低煤炭消费比重，提高天然气和非化石能源消费比重，2020 年天然气消费比重达到 10%3 2017.01 国家发改委 天然气发展“十三五”规划 要求以提高天然气在一次能源消费结构中的比重为发展目标，大力发展天然气产业，逐步将天然气培育成主体能源之一；城镇人口天然气气化率将由 2015 年的 42.8%提升至 2020 年的 57%；气化人口由 2015 年的 3.3 亿人提升至 2020 年的4.7 亿人；天然气综合保供能力达到 3,600 亿立方米以上，比 2015 年消费量增

25、加 1,670 亿立方米 4 2017.06 国家发改委 加快推进天然气利用的意见 未来逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，到 2020 年，天然气在一次能源消费结构中的占比力争达到 10%左右，到 2030年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到 15%左右 5 2017.01 山东省发改委 加快推进天然气利用发展的指导意见 合理组织气源、提高天然气管网覆盖率，进一步拓展天然气在城镇、乡村、工业、交通和天然气发电等领域的应用范围，扩大市场容量，提高天然气在能源消费结构中的比重 6 2017.01 山东省发改委 山东省石油天然气中 长 期 发 展 规 划（2016-20

26、30 年）2015 年山东省天然气消费量为 80 亿立方米。2020年，山东省天然气需求量为 250 亿立方米；到 2030年，山东省天然气需求量为 470 亿立方米 综上所述，基于优化能源结构、提高城镇化率以及环保的需要，国家及地方政府均通过出台长期性、持续性的产业政策大力支持天然气的进一步普及应用，行业发展空间广阔。(3)区域稳定向好的经济环境以及特有的环保政策有利于推动标的公司业绩增长 第 9 页 共 108 页 标的公司主要在德州市及周边地区从事城镇燃气业务。德州市总体经济发展稳定。根据德州市统计局的统计，2017 年德州市实现地区生产总值(GDP)3,140.18 亿元，同比增长 7

27、.3%。其中，工业和服务业增加值分别同比增长 6.9%和 8.6%，总体增速高于全国平均水平。除此之外，德州市属于京津冀协同发展示范区，是大气污染传输通道城市(“2+26”城市)之一。京津冀地区和“2+26”城市是全国环保整治的重点标杆区域，区域内出台的各项具体量化的环保政策有利于天然气的普及应用，有利于推动标的公司业绩增长：序号 出台 时间 出台部门 政策名称 主要内容 1 2013.09 环保部、发改委、工信部、财政部、住建部、能源局 京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则 加大天然气、液化石油气、煤制天然气、太阳能等清洁能源的供应和推广力度，逐步提高城市清洁能源使用比重 2 2

28、017.03 环保部、发改委、财政部、能源局、北京市政府、天津市政府、河北省政府、山西省政府、山东省政府、河南省政府 京津冀及周边地区2017 年大气污染防治工作方案“2+26”城市列为北方地区冬季清洁取暖规划首批实施范围。传输通道其他按照宜气则气、宜电则电的原则，每个城市完成 5万-10 万户以气代煤或以电代煤工程；“2+26”城市实现煤炭消费总量负增长。以电、天然气等清洁能源替代的散煤量，可纳入新上热电联产项目煤炭减量平衡方案。新增居民建筑采暖要以电力、天然气、地热能、空气能等采暖方式为主；加大天然气保供力度，中石油、中石化、中海油等确保给予区域内城市提供持续稳定气源保障 3 2017.1

29、0 环保部、发改委、财政部、能源局、北京市政府、天津市政府、河北省政府、山西省政府、山东省政府、河南省政府 京津冀及周边地区2017-2018 年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案 全面完成以电代煤、以气代煤任务；进一步扩大燃煤小锅炉淘汰范围；山东省淘汰行政区域内 10 蒸吨及以下燃煤锅炉 4 2018.09 环保部、发改委、财政部、能源局、北京市政府、天津市政府、河北省政府、山西省政府、山东省政府、河南省政府 京津冀及周边地区2018-2019 年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案 加快调整能源结构；坚持以供定需、以气定改，各地根据年度和采暖季新增气量合理确定“煤改气”户数；加快清洁燃料替代

30、；对以煤、石油焦、渣油、重油等为燃料的加热炉、热处理炉、干燥炉(窑)等，加大使用天然气、电等清洁能源以及利用工厂余热、热电厂供热等进行替代 综上所述，标的公司主要业务集中在德州市及周边地区。该区域稳定向好的 第 10 页 共 108 页 经济环境以及特有的环保政策有利于推动标的公司业绩增长。2.有利于标的公司持续增长的内部因素(1)竞争优势突出 经查询，德州市经营城镇燃气的公司有二十多家，多数主要经营区域仅涉及少数区县，管网规模等经营设施与标的公司相比存在明显差距。另外，德州市规模较大的燃气公司中，亦有部分为公司的稳定客户。总体而言，标的公司在德州市具有较为明显的竞争优势。具体表现在：1)管网

31、规模及区域优势 作为城镇燃气运营商，管网长度和覆盖范围很大程度上决定标的公司的经营规模以及拓展空间。标的公司自成立以来进行了一系列高强度、前瞻性的管网投资。截至目前，标的公司拥有高压管网近 500 公里，管网基本覆盖德州市全域且辐射至滨州、沧州等周边地区，标的公司天然气高压管网布局如下图所示：标的公司的管线基本延伸到了德州市除齐河、武城县以外的所有区域，不但 第 11 页 共 108 页 可以保障特许经营权区域内客户的用气需求，也具备了向其他无高压管线的中、小城市燃气公司进行分销的能力。标的公司管网覆盖范围广、涉及人口多、区域工商业发展形势良好，为标的公司未来发展提供了基本条件。同时，标的公司

32、管网覆盖区域主要为“京津冀大气污染传输通道”城市(“2+26”城市)，天然气行业在该区域的发展受京津冀及周边地区 2017-2018 年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案、京津冀及周边地区 2018-2019 年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案 等区域性产业政策的特别扶持，又为标的公司的收入增长提供有利的政策条件。2)销售规模及气源优势 标的公司是德州市及周边地区销售规模较大的城镇燃气公司。根据山东省发改委发布的山东省储气设施规划建设方案(20182020 年)，2017 年度德州市天然气需求量为 8.4 亿立方米，标的公司天然气销售量(不含 LNG)约 4.7 亿立方米。标的公司市场占有率

33、较高。相对较大的销售规模和市场占有率有利于保障标的公司向上游气源供应商获取气源的能力。2017 年下半年以来，天然气市场供求关系相对紧张，气源保障为标的公司持续拓展下游客户提供了有利条件。3)业务布局优势 标的公司形成了较完整的下游天然气利用产业体系，除管道天然气外，还包括 CNG 业务布局。依托完整的业务布局，标的公司能够突破管网覆盖的限制，通过 CNG 拓宽天然气商品的销售半径，直接向管网覆盖以外的客户销售 CNG 等实现收益。除此之外，CNG 业务对标的公司还具有“淡季补量、旺季调峰”的特殊意义。管道气客户通过管网相连，黏性较强，需保障其供气的稳定性，而 CNG 客户通常为非保供客户，其

34、布局有利于提升标的公司的旺季调峰能力，增强对管道气客户的保供能力，有利于标的公司开发大型管道气用户。4)品牌和管理优势 标的公司经过 10 多年的发展，凭借其优质的供气服务、安全生产管理能力和售后服务响应能力形成了良好的口碑。标的公司管理团队人员稳定，在天然气领域拥有丰富的业务运作经验和优秀的经营管理能力，在德州市范围内拥有一定 第 12 页 共 108 页 的品牌及管理优势。(2)历史业绩增长形势良好 标的公司系德州市乃至山东省内较具规模的城镇燃气供应商。报告期内，标的公司业绩增长形势良好，具体表现为如下几个方面：1)天然气销售收入及天然气销量持续较快增长 报告期内，标的公司主营业务收入及天

35、然气销售量持续较快增长。具体情况如下：项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 天然气销售收入(万元)149,436.28 113,861.57 72,647.26 增长率(%)31.24 56.73 天然气销量(万立方米)(不含 LNG)59,001.51 47,312.52 32,397.16 增长率(%)24.71 45.94 综上所述，标的公司主营业务历史增长情况良好。2)管网规模及气源优势实现一定的外溢效应 近年来，随着管网的不断延伸和完善，标的公司高压管网互联互通程度较高。依托管网规模及气源优势，标的公司陆续向周边地区输出管道天然气，销售半径不断扩大，规模优势实现一定

36、的外溢效应。2016 年以来，标的公司在周边地区主要新增的客户情况如下：序号 客户名称 客户所在区域 首次供气时间 1 山东金捷燃气有限责任公司 济南市 2016 年 1 月 2 乐陵中燃城市燃气发展有限公司 德州市乐陵市 2016 年 6 月 3 宁津天科 德州市宁津县 2016 年 7 月 4 德州京通燃气有限公司 德州市德城区 2016 年 9 月 5 德州中裕燃气有限公司 德州市德城区 2016 年 11 月 6 利津中邑燃气有限公司 东营市利津县 2016 年 11 月 7 阳信港华燃气有限公司 滨州市阳信县 2017 年 3 月 8 德州市燃气发展有限公司 德州市德城区 2017

37、年 5 月 9 庆云奥德能源有限公司 德州市庆云县 2017 年 8 月 第 13 页 共 108 页 10 沾化久泰燃气有限公司 滨州市 2018 年 1 月 11 中国石化胜利油田天然气销售有限公司 东营市 2018 年 1 月 12 山东伟润燃气有限公司 滨州市 2018 年 11 月 综上所述，标的公司凭借管网规模及气源优势带来的外溢效应，业务已不局限于特许经营区域以内。伴随标的公司管网规模及气源优势的进一步扩大，上述业务范围扩张的趋势预计能够延续。3.新接驳客户保持延续 评估基准日(2018 年 6 月 30 日)后，标的公司新签部分接驳合同情况如下：序号 客户名称 备注 1 德州环

38、亚公路工程材料有限公司 已供气 2 陵县华东纸制品有限公司 已供气 3 德州市陵城区宏象干洗店 已供气 4 德州东方英宝联合技术有限公司 已供气 5 德州德凯农业科技发展有限公司 已供气 6 德州天恩饲料有限公司 施工中 7 德州致康食品有限公司 已供气 8 德州聚润德无纺制品有限公司 已供气 9 德州人杰玻璃制品有限公司 施工中 10 德州市陵城区浩启水洗房 施工中 11 德州新地化工有限公司 施工中 12 德州市陵城区中聚肉食品加工厂 已供气 13 山东午阳化工股份有限公司 施工中 14 德州市德达益远投资有限公司 施工中 15 山东奥福环保科技股份有限公司 已供气 16 山东旭日石墨新材

39、料科技有限公司 已供气 17 山东天齐明达住工科技有限公司 已供气 18 临邑县五香老头炒货加工厂 已供气 19 临邑县盘古灯饰有限公司 已供气 20 临邑秋茂粮食加工厂 已供气 第 14 页 共 108 页 21 山东麦王食品有限公司 施工中 22 临邑永顺达化工有限公司 施工中 23 临邑昌运粮食种植专业合作社 施工中 24 山东海能科学仪器有限公司 施工中 25 山东信立泰药业有限公司 施工中 26 临邑绿地生物科技有限公司 施工中 27 樱桃谷农场(山东)有限公司 施工中 28 德州源融食品有限公司 施工中 29 济南市商河恒泰供热有限公司 已供气 30 索通齐力炭材料有限公司 已完工

40、但未供气 31 临邑县金秋棉业有限公司 已供气 32 临邑禹王植物蛋白有限公司 施工中 33 山东珍仁量食品科技有限公司 已供气 34 索通发展股份有限公司(增加报警器的合同)已供气 35 山东禾味奇食品有限公司 施工中 36 山东味库食品有限公司 施工中 37 临邑顺驰五金制品有限公司 已供气 38 临邑腾飞工艺品有限公司 已供气 39 临邑诚盛商贸有限公司 已供气 40 禹城市辛店镇兴邦养殖专业合作社 施工中 41 索通更换流量计合同 施工中 42 天鼎丰非织造布有限公司(增加报警器的合同)已供气 43 临邑福康食品有限公司(增加报警器的合同)已供气 44 六合鸭血厂 施工中 45 德州祥

41、裕纸业有限公司(改管线的合同)施工中 46 临邑红磨坊食品厂 施工中 47 山东德百温泉生态科技有限公司 已供气 48 夏津县公安局苏留庄派出所 已供气 49 夏津金固新型建材有限公司 已供气 第 15 页 共 108 页 50 夏津县第三中学 已供气 51 夏津县公安局双庙派出所 已供气 52 夏津县双庙镇人民政府 已供气 53 夏津德百房地产开发有限公司(德百旅游小镇锅炉房)已供气 54 夏津县鲁麦园食品厂 已供气 55 夏津县人民法院(苏留庄法庭)已供气 56 夏津佰麦香食品有限公司 已供气 57 青银高速夏津县治安检查站 已供气 58 夏津龙华油脂有限公司 已供气 59 夏津县市场监督

42、管理局(东李、苏留庄、新盛店、双庙)已供气 60 王付英浴池(君强浴池)已供气 61 山东汇富盛生物科技有限公司夏津分公司 已供气 62 山东康业食品有限公司 已供气 63 德州盈辉无纺布有限公司 已供气 64 德州德久食品有限公司 已供气 65 德州福达金属制品有限公司 已供气 66 德州锋博木制品有限公司 已完工 67 德州兴隆皮革制品有限公司 已供气 68 北京世纪爱普森能源环保技术有限公司 已完工 接驳为供气的前道环节，该等新增接驳客户中，部分已实现了供气收入，上述新增客户将对预测利润提供进一步的保障。(二)补充披露备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别山东中邑相关可辨认净资产的公

43、允价值，并进一步补充披露假设交易在报告期末实施，备考合并报表的商誉确认金额，量化分析商誉减值对上市公司盈利影响并充分揭示风险 1.备考报表商誉的具体确认依据 根据企业会计准则第 20 号企业合并应用指南规定：非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购 第 16 页 共 108 页 买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。根据坤元资产评估有限公司出具的 杭州中泰深冷技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的山东中邑燃气有限公司股东全部权益价值评估项目资

44、产评估报告（坤元评报2018600 号），截至评估基准日，山东中邑公司全部权益按资产基础法评估结果为 666,951,454.03 元。本公司在编制备考合并财务报表时，将交易双方最终确认的成交价格145,500 万元作为备考合并财务报表的购买成本。假设交易在报告期末实施，本备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的山东中邑公司于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额 666,951,454.03 元后的差额 788,048,545.97 元，确认为备考合并财务报表的商誉。商誉具体计算过程如下：项 目 金 额 合并成本（）145,500.00 2018 年 6 月 30 日

45、山东中邑账面净资产（）54,053.77 可辨认净资产的评估增值（）12,641.38 山东中邑可辨认净资产公允价值（=+）66,695.15 商誉（=-）78,804.85 2.可辨认净资产是否识别充分 评估人员经现场调查，从内外部渠道获取了相关资料，对山东中邑基准日财务报表中反映的各项资产、负债及可能拥有的(商誉外)账外资产进行了识别、辨认和评估，资产基础法下各资产、负债的评估结果如下：项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%A B C=B-A D=C/A*100 一、流动资产 34,948.33 34,948.33 二、非流动资产 37,177.46 49,818.84 12,641

46、.38 34.00 其中：长期股权投资 28,270.80 37,116.55 8,845.76 31.29 固定资产 7,727.29 11,496.63 3,769.34 48.78 在建工程 155.44 155.44 第 17 页 共 108 页 工程物资 199.27 199.27 无形资产 678.71 705.00 26.29 3.87 其中：无形资产土地使用权 678.71 705.00 26.29 3.87 递延所得税资产 145.95 145.95 资产总计 72,125.79 84,767.17 12,641.38 17.53 三、流动负债 18,072.02 18,07

47、2.02 负债合计 18,072.02 18,072.02 股东权益合计 54,053.77 66,695.15 12,641.38 23.39 注 1：长期股权投资增值 8,845.76 万元，增值率为 31.29%，主要系长期股权投资账面值中未包含被投资单位截至评估基准日累积产生的收益增值所致。注 2：建筑物类固定资产评估增值 3,580.44 万元，增值率为 50.91%，主要由于建材价格、人工市场价格的波动，适当考虑了利息及利润，经济使用年限和会计折旧年限差异共同所致。(1)依据资产评估执业准则企业价值(中评协201838 号)、资产评估执业准则不动产(中评协201738 号)、资产评

48、估准则机器设备(中评协 2017 39 号)、资产评估价值类型指导意见(中评协 201747 号)，评估专业人员对山东中邑的长期股权投资、建筑物类固定资产、设备类固定资产及无形资产土地使用权等进行了评估，其中长期股权投资除对尚未实际经营且未设立财务账套的山东海洋中邑清洁能源有限公司之投资评估为零外，其他均以被投资单位评估后的股东权益中被评估单位所占份额确定评估值；建筑物类固定资产及设备类固定资产根据资产的重置价值及成新率的乘积确定评估值；无形资产土地使用权采用市场法确定评估值。另外，对于其他账面资产、负债均以基准日的权益或义务确定评估值。综上，评估师对截至 2018 年 6 月 30 日山东中

49、邑财务报表中已确认的各项资产及负债的市场(公允)价值进行了合理评估。(2)经核查，山东中邑于评估基准日不存在未在财务报表中确认的符合资产、负债确认条件的有形资产或相关负债。(3)在可辨认无形资产辨认过程中，评估师依据资产评估准则无形资产专利资产评估指导意见著作权资产评估指导意见商标资产评估指 第 18 页 共 108 页 导意见等进行了核查分析，山东中邑无专利、著作权、商标等。另外，山东中邑虽拥有燃气经营的相关技术，但考虑到该等技术系行业大、中型企业的普遍掌握的常规技术，其技术本身并不具备显著的超额收益价值。当然，如何培养大量的一线人员熟练掌握、高效运用上述技术，对企业的持续良性运营至关重要，

50、其属于管理范畴，已在商誉中一并考虑。对于山东中邑取得的管道天然气特许经营权、燃气经营许可、燃气（供应站）经营许可、移动式压力容器充装许可、气瓶充装许可等相关特许经营权及资质，鉴于特许经营权及资质是公司获得经营相关业务的行政许可，根据相关法律、法规，无法单独对外转让产生收益。且该等特许经营权与资质需与企业其他资产共同投入运营并发挥作用，仅拥有其而没有良好的供应商及客户关系、完善的采购及销售网络、优质的人力资源、健全的管理及内控机制、卓越的管理者才能、良好的口碑及品牌，或具备了上述资源但无法发挥协同效应，均无法给企业带来超额收益，因此特许经营权与资质的价值难以单独量化。同样，对销售网络、客户关系、