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1、 大 华 会 计 师 事 务 所大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙特 殊 普 通 合 伙)Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)上海会畅通讯股份有限公司上海会畅通讯股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见中套资金暨关联交易申请文件反馈意见中有关财务事项的说明有关财务事项的说明 大华核字大华核字2018005042 号号 上海会畅通讯股份有限公司上海会畅通讯股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
2、联交易申请文件反馈意见中有关财务事项的说明发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见中有关财务事项的说明 目目 录录 页页 次次 一、一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见中有关财务金暨关联交易申请文件反馈意见中有关财务事项的说明事项的说明 1-188 第 1 页 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配套 资 金 暨 关 联 交 易 申 请 文 件 反 馈 意 见 中有 关 财 务 事 项 的 说 明发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配套 资
3、金 暨 关 联 交 易 申 请 文 件 反 馈 意 见 中有 关 财 务 事 项 的 说 明 大华核字大华核字2018005042 号号 中国证券监督管理委员会:中国证券监督管理委员会:由华菁证券有限公司转来的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(181582 号,以下简称反馈意见)奉悉。我们已对反馈意见所提及的财务事项进行了审慎核查,现汇报如下:反馈意见问题反馈意见问题 1:申请文件显示,:申请文件显示,1)本次交易上海会畅通讯股份有限公司(以下简称会畅通讯或上市公司)拟募集配套资金不超过)本次交易上海会畅通讯股份有限公司(以下简称会畅通讯或上市公司)拟募集配套资金不超过 43,5
4、46.63 万元,用于支付现金对价和中介机构费用。截至万元,用于支付现金对价和中介机构费用。截至 2018 年年 6 月底,上市公司货币资金余额月底,上市公司货币资金余额11,314.89 万元,资产负债率万元,资产负债率 17.61%,尚未使用的银行授信,尚未使用的银行授信 350 万美元;万美元;2018年年 1-6 月,上市公司经营性现金流量净额月,上市公司经营性现金流量净额 774.07 万元。万元。2)上市公司前次募集资金净额上市公司前次募集资金净额 14,763.86 万元,截至万元,截至 2018 年年 6 月底,使用募集资金购买理财产品月底,使用募集资金购买理财产品 5,000
5、 万元,专户余额万元,专户余额 3,223.99 万元,前次募投项目尚未达到预计收益。请你公司:万元,前次募投项目尚未达到预计收益。请你公司:1)结合上市公司前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益情况等,补充披露本次配套募集资金是否符合我会相关规定。)结合上市公司前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益情况等,补充披露本次配套募集资金是否符合我会相关规定。2)结合截至目前上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、资产负债率,进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。)结合截至目前上市公司现有货币资
6、金用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、资产负债率,进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。回复:回复:大华核字2018005042 号 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件 反馈意见中有关财务事项说明 第 2 页 一、结合上市公司前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益情况等,补充披露本次配套募集资金是否符合我会相关规定一、结合上市公司前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益情况等,补充披露本次配套募集资金是否符合我会相关规定(一一)前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益情况前次
7、募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益情况 1、前次募集资金情况、前次募集资金情况 依据中国证监会 2016 年 11 月 18 日下发关于核准上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复(证监许可20162755 号文)核准,上市公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)1,800 万股,发行价格为每股 9.70 元,募集资金总额为人民币 174,600,000 元,扣除发行费用合计人民币26,961,356.21 元后,募集资金净额共计人民币 147,638,643.79 元。上述资金已于2017 年 1 月 20 日全部到位,并由大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行审
8、验并出具大华验字2017000019 号验资报告。上述募集资金全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的运营资金,投资于云会议平台项目和服务及营销网络建设项目。除 IPO 募集资金外,自上市以来,上市公司尚未有其他募集资金行为。2、前次募集资金最新使用进度及预计使用情况、前次募集资金最新使用进度及预计使用情况 截至 2018 年 9 月 30 日,上市公司前次募集资金使用情况及本年度预计使用情况如下:单位:万元 序序号号 募集资金募集资金投资项目投资项目 募集资金募集资金承诺投资承诺投资总额总额 调整后承诺调整后承诺投资总额投资总额 截至截至 2018年年 9 月月 30实际投资实际投
9、资总额总额 截至截至 2018年年 9 月月 30日完工进日完工进度度 预计预计 2018年年 10-12月投资金月投资金额额 预计截至预计截至2018年年12月月31 日投资总日投资总额额 预计截至预计截至2018 年年12 月月 31日完工进日完工进度度 1 云会议平台项目 10,890.00 10,826.83 4,466.83 41.26%3,170.65 7,637.48 70.54%2 服务及营销网络建设项目 3,960.00 3,937.03 2,399.43 60.95%329.35 2,728.78 69.31%合计合计 14,850.00 14,763.86 6,866.2
10、6 46.51%3,500.00 10,366.26 70.21%服务及营销网络建设项目是对公司服务营销体系的改造和升级,根据原有规大华核字2018005042 号 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件 反馈意见中有关财务事项说明 第 3 页 划和对未来市场的预计,公司会在西安、武汉、成都、沈阳等重点城市设立分公司。后在实际建设过程中,公司根据原有规划和对未来 3 年市场的预计,在原有建设选址基础上,新增重庆、南京、杭州、大连、青岛、天津、福州、厦门、海口、三亚、深圳、长沙、合肥等省会城市及大中型城市作为募投项目实施地点。2017 年 3 月 13 日,上市公司第二届董事
11、会第九次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了关于变更部分募集资金项目实施地点的议案,同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点。由于服务及营销网络建设项目实施计划调整,截至 2018 年 9 月 30 日,该项目仍在建设过程中,建设进度约为 62.15%,与调整后建设计划基本接近,基本符合建设预期。截至2018年9月30日,上市公司前次募集资金实际累计使用6,866.26万元,占全部承诺使用金额的 46.51%;上市公司预计将于 2018 年 12 月 31 日累计使用前次募集资金达到 10,366.26 万元,使用进度达到 70.21%,从而符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第十一条“
12、前次募集资金基本使用完毕”之规定条件。3、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 上市公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容一致,满足创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十一条“使用进度和效果与披露情况基本一致”之规定条件。二、结合截至目前上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、资产负债率,进一步补充披露募集配套资金的必要性二、结合截至目前上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、资产负债率,进一步补充披露募集配套资金的必要性(一一
13、)上市公司现有货币资金用途及未来支出安排上市公司现有货币资金用途及未来支出安排 根据未经审计财务数据,截至 2018 年 9 月 30 日,上市公司资金用途及未来支出安排如下:单位:万元 项目项目 金额金额 货币资金 10,740.04 银行理财产品 9,000.00 大华核字2018005042 号 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件 反馈意见中有关财务事项说明 第 4 页 项目项目 金额金额 可使用资金合计 19,740.04 其中:云会议平台项目所需资金 6,360.00 服务及营销网络建设项目所需资金 1,537.60 剩余可支配资金金额 11,842.44 截
14、至 2018 年 9 月 30 日,上市公司可使用资金(包括货币资金及理财产品)余额约为 19,740.04 万元,其中,未来募集资金计划使用金额约为 7,897.60 万元,剩余可支配资金金额约为 11,842.44 万元。根据自身经营及发展规划上市公司 2018 年 4 季度大额资金使用计划情况如下:单位:万元 序号序号 项目项目 计划使用金额计划使用金额 一、经营性支出 1 Audio 系统运营费用 2,200.00 2 人工费用 560.00 3 运营税费 750.00 小计 3,510.00 二、资本性支出 1 拟投资云视频产业投资基金,布局云视频底层创新技术(注 1)2,000.0
15、0 2 拟投资企业服务类型的标的公司,挖掘协同性,完善产品布局(注 2)3,000.00 小计 5,000.00 合计 8,510.00 注 1:截至本反馈意见出具之日,上市公司在与产业投资基金参与方协商合伙协议核心条款。后续上市公司将结合此事项实际进展,依据公司法 上市公司信息披露管理办法等相关法律法规及公司章程的规定,履行必要内部审议程序并做好信息披露工作。注 2:目前上市公司已经开展对标的公司尽职调查工作。后续上市公司将结合此事项实际进展,依据公司法 上市公司信息披露管理办法等相关法律法规及公司章程的规定,履行必要内部审议程序并做好信息披露工作。由上表所见,上市公司 2018 年 4 季
16、度较为明确的大额资金支出合计约8,510.00 万元,其中,用于日常经营所需 3,510.00 万元,用于公司战略发展布局约 5,000.00 万元。扣除上述金额后,上市公司截至 930 可支配资金余额剩余约3,332.44 万元,与本次募集资金需求差距较大,无法满足本次募集资金使用需求。大华核字2018005042 号 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件 反馈意见中有关财务事项说明 第 5 页(二二)未来经营现金流量情况未来经营现金流量情况 2018 年 1-6 月、2017 年度及 2016 年度,上市公司、数智源、明日实业经营性现金流净额合计分别约为 1,637.
17、99 万元、3,492.73 万元及 1,582.12 万元。虽然合计经营性现金流净额持续为净流入,但是,上市公司年度经营性现金流水平较本次募集配套资金金额差距较大,短期内无法满足本次募集配套资金使用需求。(三三)上市公司可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率上市公司可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率 1、融资渠道、融资渠道 上市公司目前可利用的融资渠道主要包括股权融资及债权融资,但是,首先,由于上市公司属于轻资产行业公司,可用于债权融资抵押的资产不足,能够取得的债权融资额度有限,无法满足本次现金对价支付和交易费用的资金需求;其次,现阶段上市公司股票估值水平较高,股权融资成本低于债权融资,
18、通过股权融资,可以降低公司的财务成本,有利于提升每股收益和保护股东利益。2、银行授信情况、银行授信情况 截至 2018 年 9 月 30 日,公司可使用银行授信额度为 350 万美元,为短期融资授信,授信的融资期限不超过 6 个月。根据 2016 年 3 月 4 日上市公司与花旗银行(中国)有限公司上海分行(以下简称“花旗上海分行”)签署的非承诺性短期循环融资协议(编号:FA783851160304)约定,花旗上海分行向上市公司提供最高融资额为 350 万美元的授信额度,融资最长期限不超过 6 个月。截至 2018 年 9 月 30 日,上市公司尚未使用该融资额度。除前述授信额度外,上市公司截
19、至目前未取得其他授信额度。上市公司前述授信额度与本次交易募集资金需求金额差距较大,融资期限较短,无法满足以本次募集资金拟实现的全部需求,其较短的期限只能适用于临时周转,难以用于本次交易对价支付。此外,相比于银行贷款,股权融资能够降低上市公司的财务成本和利息负担,优化上市公司财务结构,在一定程度上提升上市公司经营业绩,有利于上市公司大华核字2018005042 号 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件 反馈意见中有关财务事项说明 第 6 页 的持续经营与财务风险管理。3、资产负债率、资产负债率 截至 2018 年 9 月 30 日,上市公司资产负债率如下:项目项目 2018
20、 年年 9 月月 30 日日 2017 年年 12 月月 31 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 资产负债率 16.36%19.73%23.84%截至 2018 年 9 月 30 日,上市公司资产负债率处于较低水平,与同行业(申万通信运营 III)上市公司合并口径资产负债率的对比情况如下:项目项目 2018 年年 9 月月 30 日日 2017 年年 12 月月 31 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 茂业通信(000889.SZ)30.09%17.44%17.89%二六三(002467.SZ)21.69%19.96%29.99%平治信息(300571.SZ)33.20
21、%50.06%27.66%平均数 28.33%29.15%25.18%数据来源:Wind 资讯 从上表可知,同行业可比上市公司资产负债率均处于较低的水平,主要系由于上市公司所从事的业务属于轻资产行业,银行借款余额普遍较低所致。假设本次交易所需募集资金均通过债权融资取得,则上市公司资产负债率将上升至约 37.33%,远高于同行业资产负债率水平,增加公司的利息负担和经营压力,不利于上市公司的持续经营与财务风险管理,不利于保护股东利益。综上所述,截至 2018 年 9 月 30 日,上市公司资产负债率符合该行业经营特征,可使用资金余额、未来预计经营性现金流、授信额度等与本次募集配套资金金额差距较大,
22、无法满足本次募集配套资金使用需求。如采用债权融资等替代方式支付现金对价,可能形成较大的财务压力,导致资产负债结构恶化,经营压力大幅提升,不利于控制财务风险和经营稳定;另一方面增加的利息负担,不利于上市公司业绩提升和保护股东利益。本次募集配套资金安排具有必要性。三、核查意见三、核查意见 经核查,截至 2018 年 9 月 30 日,上市公司资产负债率符合上市公司经营特征,可使用资金余额、未来预计经营性现金流、授信额度等与本次募集配套资金大华核字2018005042 号 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件 反馈意见中有关财务事项说明 第 7 页 金额相比差距较大,无法满足以
23、本次募集配套资金拟实现的全部需求。上市公司选择发行股份募集配套资金而非债权融资等替代方式,可以降低公司财务成本和利息负担,优化上市公司财务结构,在一定程度上提升上市公司经营业绩,有利于上市公司的持续经营与财务风险管理。因此,本次募集配套资金安排具有必要性。反馈意见问题反馈意见问题 2:申请文件显示,交易对方承诺,北京数智源科技股份有限公司(以下简称数智源):申请文件显示,交易对方承诺,北京数智源科技股份有限公司(以下简称数智源)2018-2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,250 万元、万元、4,0
24、00 万元、万元、5,000 万元;明日实业股份有限公司(以下简称明日实业)万元;明日实业股份有限公司(以下简称明日实业)2018-2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5,000 万元、万元、6,000 万元、万元、7,200 万元。请你公司:万元。请你公司:1)结合截至目前上述标的资产的最新经营业绩,补充披露数智源、明日实业)结合截至目前上述标的资产的最新经营业绩,补充披露数智源、明日实业 2018年业绩承诺的可实现性。年业绩承诺的可实现性。2)补充披露相关业绩承诺方有无对外质押本次交易所获上市公司股
25、份的安排,及上市公司和业绩承诺方确保股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可行措施(如有)。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。)补充披露相关业绩承诺方有无对外质押本次交易所获上市公司股份的安排,及上市公司和业绩承诺方确保股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可行措施(如有)。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。回复:回复:一、结合截至目前上述标的资产的最新经营业绩,补充披露数智源、明日实业一、结合截至目前上述标的资产的最新经营业绩,补充披露数智源、明日实业 2018 年业绩承诺的可实现性年业绩承诺的可实现性(一一)数智源数智源 1、数智源、数智源 2017 年、年、201
26、6 年年 4 季度经营业绩情况季度经营业绩情况 由于固有的业务季节性特征,数智源历史上前三季度的营业收入普遍偏低,收入主要集中在第四季度、尤其是 11-12 月份确认。数智源 2017 年 1-9 月、10-12 月、11-12 月及 2017 年度营业收入、净利润情况如下:单位:万元 项目项目 2017 年年 1-9 月月 2017 年年 10-12 月月 2017 年年 11-12 月月 2017 年度年度 大华核字2018005042 号 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件 反馈意见中有关财务事项说明 第 8 页 项目项目 2017 年年 1-9 月月 2017
27、年年 10-12 月月 2017 年年 11-12 月月 2017 年度年度 营业收入营业收入 金额 5,405.43 5,691.76 4,891.54 11,097.19 占比 48.71%51.29%44.08%100.00%净利润净利润 金额 365.61 2,261.37 1,897.43 2,626.98 占比 13.92%86.08%72.23%100.00%注:上述数据未经审计。上表可见,数智源 2017 年第四季度营业收入占当年总营业收入比例约为51.29%,净利润占当年总净利润的比例约为 86.08%;其中,2017 年 11-12 月营业收入占当年总营业收入比例约为 44
28、.08%,净利润占当年总净利润比例约为72.23%。数智源 2016 年 1-9 月、10-12 月、11-12 月及年度营业收入、净利润情况如下:单位:万元单位:万元 项目项目 2016 年年 1-9 月月 2016 年年 10-12 月月 2016 年年 11-12 月月 2016 年度年度 营业收入营业收入 金额金额 2,170.74 7,369.00 6,943.60 9,539.74 占比占比 22.75%77.25%72.79%100.00%净利润净利润 金额金额-34.41 2,624.44 2,605.62 2,590.03 占比占比-1.33%101.33%100.60%10
29、0.00%注:上述数据未经审计。上表可见,数智源 2016 年第四季度营业收入占当年总营业收入比例约为77.25%,净利润占当年总净利润的比例约为 101.33%;其中,2016 年 11-12 月营业收入占当年总营业收入比例约为 72.79%,净利润占当年总净利润比例约为100.60%。2、数智源最新经营数据情况分析、数智源最新经营数据情况分析 数智源 2018 年最新经营情况如下:单位:万元 项目项目 2018 年年 1-9 月月 2018 年年 1-10 月月 营业总收入 4,369.38 7,305.47 营业成本 2,174.84 4,094.67 净利润 432.69 1,130.
30、22 注:上述数据未经审计 数智源 2018 年 1-9 月份未经审计净利润约为 432.69 万元,占 2018 年度承诺大华核字2018005042 号 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件 反馈意见中有关财务事项说明 第 9 页 净利润 3,250.00 万元的比例约为 13.31%,与数智源 2017 年 1-9 月净利润占当年总净利润的比例 13.92%较为接近。数智源 2018 年 1-10 月份未经审计净利润约为 1,130.22 万元,占 2018 年度承诺净利润 3,250.00 万元的比例约为 34.78%,高于数智源 2017 年 1-10 月净利润
31、占当年总净利润的比例 27.77%。3、数智源业绩承诺的可实现性分析、数智源业绩承诺的可实现性分析 根据数智源业绩补偿方与上市公司签署的数智源业绩承诺协议的约定,2018 年数智源业绩补偿方承诺净利润不低于 3,250 万元。截止本反馈意见答复出具之日,数智源全部 2018 年内签订的合同情况如下:单位:万元、个 项目项目 2018 年合同签订情况年合同签订情况 合同或订单量 129 合同或订单金额 19,694.40 注:以上合同金额为含税金额 数智源 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月净利润总数与总收入计算销售净利率 24.83%,假定销售净利率保持原有水平,据此测算:1
32、、截至本反馈意见答复出具之日,根据数智源在执行合同的进度情况、成本支出等信息,数智源预计近期拟验收的合同收入金额合计 7,137.16 万元,综合考虑 2018 年 1-10 月份已确认收入 7,305.47 万元,数智源 2018 年预计确认收入总额约为 14,442.63 万元。根据上述销售净利润率测算,数智源 2018 年预计实现净利润为 3,586.11 万元,对 2018 年业绩承诺净利润金额的覆盖比例约为 110.34%。2、截至本反馈意见出具之日,数智源除上述近期拟验收的合同外,其他在执行合同收入金额合计为 3,430.75 万元,其中部分合同亦有可能在 2018 年度内完成。如
33、综合考虑前述拟验收合同的影响,数智源全部在执行合同对应收入金额合计为 10,567.91 万元,据此测算,数智源 2018 年全部已验收及在执行合同收入金额为 17,873.38 万元。根据上述销售净利润率测算,数智源 2018 年预计实现净利润为 4,437.96 万元,对 2018 年业绩承诺净利润金额的覆盖比例约为 136.55%。大华核字2018005042 号 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件 反馈意见中有关财务事项说明 第 10 页(二二)明日实业明日实业 1、明日实业截至、明日实业截至 2018 年年 9 月月 30 日最新经营业绩情况日最新经营业绩情况
34、 单位:万元 项目项目 2018 年年 1-9 月月 营业总收入营业总收入 13,552.35 营业成本营业成本 7,062.74 净利润净利润 4,120.26 注:上述数据未经审计 2、明日实业业绩承诺可实现性、明日实业业绩承诺可实现性(1)最新经营数据情况分析)最新经营数据情况分析 截至 2018 年 9 月 30 日,明日实业营业收入约为 13,552.35 万元,净利润约为 4,120.26 万元,约占明日实业 2018 年度承诺净利润水平的 82.41%。(2)订单收入确认进展、新订单获取情况、在手订单执行情况等)订单收入确认进展、新订单获取情况、在手订单执行情况等 根据明日实业的
35、经营数据,其 2018 年 1-9 月的订单情况如下:单位:台、万元 项目项目 2018 年年 1-9 月签订月签订 已交货已交货 合同或订单对应的产品数量 89,540 62,116 合同或订单总金额 15,985.15 10,533.60 2018 年 1-9 月,明日实业签订合同订单产品数量为 89,540 台,涉及金额15,985.15 万元。2018 年 1-9 月已签订单中未交货金额 5,451.55 万元(其中交货金额为 1,274.26 万元的订单已于 2018 年 10 月发货)。2016 年、2017 年、2018年 1-6 月净利润总数与总收入计算销售净利率 23.84%
36、。假定:1)销售净利率保持原有水平;2)2018 年 11 月、12 月交货订单金额与 10 月份一致;3)2018 年10-12 月所有已交货金额可在年内确认收入,据此测算,在不考虑 2018 年 10-12月明日实业新增订单及交货情况下,2018 年预计实现净利润已达到 5,031.61 万元,估算可以实现当年 5,000 万元的业绩承诺。二、补充披露相关业绩承诺方有无对外质押本次交易所获上市公司股份的安排,及上市公司和业绩承诺方确保股份补偿不受相应股份质押影响的具体、二、补充披露相关业绩承诺方有无对外质押本次交易所获上市公司股份的安排,及上市公司和业绩承诺方确保股份补偿不受相应股份质押影
37、响的具体、大华核字2018005042 号 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件 反馈意见中有关财务事项说明 第 11 页 可行措施(如有)可行措施(如有)(一一)数智源业绩承诺方对外质押安排及业绩补偿不受相应股份质押影响措施数智源业绩承诺方对外质押安排及业绩补偿不受相应股份质押影响措施 2018 年 11 月 12 日,数智源业绩承诺方出具承诺函并做出以下承诺:“截至本承诺出具之日起 1 年内,数智源业绩承诺方没有质押通过本次交易认购取得的会畅通讯股份(包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份)的计划。数智源业绩承诺方后续如有需要对外负担其他债务、或质押通过
38、本次交易认购取得的会畅通讯股份(包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份)的安排,数智源业绩承诺方将充分考虑相关事项对于其向上市公司履行业绩补偿义务的影响,确保股份补偿不受相应股份质押影响。除非取得会畅通讯书面同意,数智源业绩承诺方在履行完毕其与会畅通讯等方共同签署的 上海会畅通讯股份有限公司与戴元永等关于北京数智源科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议项下全部补偿义务(如涉及)之前不得通过任何方式质押其通过本次交易认购取得的会畅通讯股份。若违反上述承诺,数智源业绩承诺方将承担相应的法律责任,包括但不限于由此给会畅通讯及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。”数智源业绩承诺方若在本次交易约
39、定的业绩承诺完成前对本次交易所获股份进行质押的,上市公司将在充分考虑保障本次交易业绩补偿承诺的可实现前提下方可书面同意实施,确保业绩补偿义务的履行不受相应股份质押影响。与此同时,上市公司将定期查询数智源业绩承诺方股票质押情况,如发现数智源业绩承诺方存在违反相关合同约定或承诺事项的情形,上市公司将立即采取措施,追究相关数智源业绩承诺方的法律责任。上述措施可以有效保障数智源业绩补偿不受相应股份质押影响,有利于保障上市公司及中小股东的合法权益。(二二)明日实业业绩承诺方对外质押安排及业绩补偿不受相应股份质押影响措施明日实业业绩承诺方对外质押安排及业绩补偿不受相应股份质押影响措施 大华核字201800
40、5042 号 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件 反馈意见中有关财务事项说明 第 12 页 2018 年 11 月 12 日,明日实业业绩承诺方出具承诺函并做出以下承诺:“截至本承诺出具之日起 1 年内,明日实业业绩承诺方没有质押通过本次交易认购取得的会畅通讯股份(包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份)的计划。明日实业业绩承诺方后续如有需要对外负担其他债务、或质押通过本次交易认购取得的会畅通讯股份(包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份)的安排,明日实业业绩承诺方将充分考虑相关事项对于其向上市公司履行业绩补偿义务的影响,确保股份补偿不受相应
41、股份质押影响。除非取得会畅通讯书面同意,明日实业业绩承诺方在履行完毕其与会畅通讯等方共同签署的 上海会畅通讯股份有限公司与罗德英、杨祖栋、杨芬、谢永斌、陈洪军及深圳市明日欣创投资企业(有限合伙)关于深圳市明日实业股份有限公司之业绩承诺补偿协议项下全部补偿义务(如涉及)之前不得通过任何方式质押其通过本次交易认购取得的会畅通讯股份。若违反上述承诺,明日实业业绩承诺方将承担相应的法律责任,包括但不限于由此给会畅通讯及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。”明日实业业绩承诺方若在本次交易约定的业绩承诺完成前对本次交易所获股份进行质押的,上市公司将在充分考虑保障本次交易业绩补偿承诺的可实现前提下方可书面同意
42、实施,确保股份补偿承诺履行不受相应股份质押影响。与此同时,上市公司将定期查询明日实业业绩承诺方股票质押情况,如发现明日实业业绩承诺方存在违反相关合同约定或承诺事项的情形,上市公司将立即采取措施,追究相关明日实业业绩承诺方的法律责任。上述措施可以有效保障明日实业业绩补偿不受相应股份质押影响,有利于保障上市公司及中小股东的合法权益。三、核查意见三、核查意见 经核查,根据已出具的审计报告报告期 2016 年至 2018 年 6 月的财务数据,结合对数智源及明日实业管理层提供的2018年7月至12月财务已发生及预测数据的分析,利用已出具的审计报告财务数据计算销售净利率,与管理层预测的大华核字20180
43、05042 号 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件 反馈意见中有关财务事项说明 第 13 页 2018 年全年销售收入相乘后得出数智源及明日实业预测净利润。结论显示,数智源、明日实业 2018 年度业绩承诺具有可实现性。反馈意见问题反馈意见问题 6:申请文件显示,数智源于:申请文件显示,数智源于 2016 年年 11 月月 12 日在全国中小企业股份转让系统(以下简称新三板)挂牌转让。同时,本次交易尚需履行的程序包括:数智源从新三板终止挂牌,并变更为有限责任公司;明日实业变更为有限责任公司。请你公司:日在全国中小企业股份转让系统(以下简称新三板)挂牌转让。同时,本次交易
44、尚需履行的程序包括:数智源从新三板终止挂牌,并变更为有限责任公司;明日实业变更为有限责任公司。请你公司:1)结合新三板有关规定,补充披露数智源摘牌尚需履行的决策程序、是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排。)结合新三板有关规定,补充披露数智源摘牌尚需履行的决策程序、是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排。2)补充披露数智源在新三板挂牌以来信息披露的合规性。)补充披露数智源在新三板挂牌以来信息披露的合规性。3)补充披露数智源就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异,如存在,请说明差异的原因及合理性,上市公司内部控制是否健全有效。)补充披露数智源就本次交易披露的
45、财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异,如存在,请说明差异的原因及合理性,上市公司内部控制是否健全有效。4)补充披露数智源终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异,如是,请说明原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。)补充披露数智源终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异,如是,请说明原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。回复:回复:一、结合新三板有关规定,补充披露数智源摘牌尚需履行的决策程序、是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排一、结合新三板有
46、关规定,补充披露数智源摘牌尚需履行的决策程序、是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排(一一)数智源终止挂牌事宜已履行的决策程序数智源终止挂牌事宜已履行的决策程序 2018 年 10 月 15 日,数智源召开第二届董事会第四次会议,审议通过申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌以及向股东大会申请授权董事会办理在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案。2018 年 11 月 2 日,数智源召开 2018 年第六次临时股东大会,审议通过申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌以及向股东大会申请授权董事会办理在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案。2018 年 11 月 7
47、 日,数智源向股转公司报送终止挂牌的申请材料。(二二)数智源未来终止挂牌工作安排数智源未来终止挂牌工作安排 大华核字2018005042 号 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件 反馈意见中有关财务事项说明 第 14 页 未来,数智源本次终止挂牌工作仍待股转公司审核批准。截至本反馈意见答复出具日,数智源尚未收到股转公司出具的同意终止在股转系统挂牌的批复文件。数智源履行针对终止在股转系统挂牌所履行的内部决策程序符合 公司法、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)等法律法规,相关流
48、程合法有效。数智源终止挂牌的工作安排符合的相关规定。二、补充披露数智源在新三板挂牌以来信息披露的合规性二、补充披露数智源在新三板挂牌以来信息披露的合规性 2015 年 10 月 30 日,数智源取得股转公司出具的关于同意北京数智源科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函(股转系统函 20157878 号),同意数智源股票在股转系统挂牌并公开转让,证券简称为“数智源”,证券代码为 834297。2015 年 11 月 13 日,数智源股票正式在股转系统挂牌并公开转让。自挂牌以来,数智源不断完善公司治理和内部控制,股东大会、董事会和监事会严格依照法律、行政法规及公司章程履行职责,并做
49、好信息披露管理工作,及时编制定期报告和临时报告,确保信息披露内容真实、准确、完整。同时,数智源建立并完善信息披露管理制度,提高规范运作水平,提高信息披露的质量和透明度,健全内部约束和责任追究机制,促进管理层恪尽职守。根据中国证监会及股转系统监管公开信息显示,数智源自挂牌以来未曾受到中国证监会或股转系统的行政监管措施或纪律处分,数智源自新三板挂牌以来信息披露合规。三、补充披露数智源就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异,如存在,请说明差异的原因及合理性,上市公司内部控制是否健全有效三、补充披露数智源就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异
50、,如存在,请说明差异的原因及合理性,上市公司内部控制是否健全有效(一一)本次交易披露的财务报表与在新三板挂牌时披露的财务报表差异情况本次交易披露的财务报表与在新三板挂牌时披露的财务报表差异情况 本次交易披露的数智源报告期内财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表相比较,2016 年度数据存在差异,具体差异情况如下:大华核字2018005042 号 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件 反馈意见中有关财务事项说明 第 15 页 单位:万元 项目项目 本次交易本次交易 2016 年财务数年财务数据据 三板公告三板公告 2016 年年财财务务数据数据 差异差异 资产负债表资产负