钱江生化：天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的反馈意见有关财务事项的说明.PDF

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1、 1-4-1 关于浙江钱江生物化学股份有限公司关于浙江钱江生物化学股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金的反馈意见发行股份购买资产并募集配套资金的反馈意见 有关财务事项的说明有关财务事项的说明 天健函20211536 号 中国证券监督管理委员会：由浙江钱江生物化学股份有限公司(以下简称钱江生化公司或公司)转来的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(211668 号，以下简称反馈意见)奉悉。我们已对反馈意见所提及的钱江生化公司财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。(除特别说明外，本专项说明中涉及金额的单位均为万元)一、一、申请文件显示，申请文件显示，1 1）本次交易以市场法评估结果作

2、为最终评估结论。）本次交易以市场法评估结果作为最终评估结论。2 2）海）海宁市水务投资集团有限公司（以下简称海宁水务集团）就海云环保实际盈利数不足宁市水务投资集团有限公司（以下简称海宁水务集团）就海云环保实际盈利数不足利润预测数的情况作出补偿承诺，承诺海云环保利润预测数的情况作出补偿承诺，承诺海云环保 20212021 年、年、20222022 年及年及 20232023 年的净利年的净利润分别不低于润分别不低于 11,50011,500 万元、万元、12,70012,700 万元、万元、14,20014,200 万元。万元。3 3）购买首创水务）购买首创水务 40%40%股权、股权、实康水务

3、实康水务 40%40%股权以及绿动海云股权以及绿动海云 40%40%股权的交易未依规设置减值补偿。请你公司：股权的交易未依规设置减值补偿。请你公司：1 1）按照我会监管规则适用指引按照我会监管规则适用指引上市类第上市类第 1 1 号关于号关于“业绩补偿”“业绩补偿”的相关要求，的相关要求，补充披露本次交易对首创水务、实康水务、绿动海云减值补偿安排的相应调整方案。补充披露本次交易对首创水务、实康水务、绿动海云减值补偿安排的相应调整方案。2 2）补充披露首创水务、实康水务、绿）补充披露首创水务、实康水务、绿动海云未采用资产基础法（核心资产采用收益动海云未采用资产基础法（核心资产采用收益法）评估作价

4、的原因及合理性，是否存在规避业绩承诺要求的情形。法）评估作价的原因及合理性，是否存在规避业绩承诺要求的情形。3 3）补充披露补）补充披露补偿义务人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排，以及上市公司和交易对方偿义务人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排，以及上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。4 4）结合海云环保持续盈）结合海云环保持续盈利能力、生产经营情况、评估作价等，补充披露业绩承诺中约定的未来三年净利润利能力、生产经营情况、评估作价等，补充披露业绩承诺中约定的未来三年净利润的具体计算过程、计算依据

5、及合理性。的具体计算过程、计算依据及合理性。5 5）结合海云环保最新净利润实现情况、主要）结合海云环保最新净利润实现情况、主要客户、核心竞争力、在手合同情况、相关项目投产运行的可能性、未来年度业务拓客户、核心竞争力、在手合同情况、相关项目投产运行的可能性、未来年度业务拓 1-4-2 展预期、行业竞争程度等因素，补充披展预期、行业竞争程度等因素，补充披露海云环保预测期营业收入及业绩承诺的可露海云环保预测期营业收入及业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。实现性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见（反馈意见第第 3 3 题）题）回

6、复：回复：(一一)补充披露首创水务、实康水务、绿动海云未采用资产基础法（核心资产补充披露首创水务、实康水务、绿动海云未采用资产基础法（核心资产采采用用收益法）评估作价的原因及合理性，是否存在规避业绩承诺要求的情形收益法）评估作价的原因及合理性，是否存在规避业绩承诺要求的情形 1首创水务、实康水务、绿动海云未采用资产基础法（核心资产采用收益法）评估作价的原因 在此次重组中，对首创水务、实康水务、绿动海云三家公司采用资产基础法和市场法对股权价值进行评估，并最终选择市场法评估结果作为交易价格依据。具体的股权评估价值情况如下表所示：单位：万元 评估对象 资产基础法 市场法 差异率 首创水务 100%股

7、权 34,881.43 34,700.00 0.52%实康水务 100%股权 24,159.88 23,900.00 1.09%绿动海云 100%股权 71,018.32 70,700.00 0.45%整体而言，对首创水务、实康水务、绿动海云的两种评估方法的评估结果相差不大，整体呈现一致性，符合两种以上评估方法能够互相验证的基本原则，更好地保证形成更加科学、合理、准确的评估结论。对首创水务、实康水务、绿动海云采用的资产基础法评估（核心资产采用收益法）是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业未来获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业政策、市场环境、政府财政状况以及资产的有效使用等

8、多种条件的影响。市场法是将评估对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此反映当前市场状态下的价值。综上所述，由于两种评估方法采用不同角度来反映企业价值，从而造成两种评估方法结论产生差异。资产基础法（核心资产采用收益法）是通过对首创水务、实康水务、绿动海云未来预期收益的折现确定评估值。在目前新型冠状病毒疫情、国内经济下行压力、未来烟气排放提标改造等多重不确定性因素下，企业的未来收益的预测存在较大不确定性。相对于市场法而言，这种不确定性对收益法的影响更大。市场法的评估结 1-4-3 果是通过对标的企业所在成熟证券市场上类似可比公司分析对比基础上得出的，上市公

9、司的市场价格是各个投资者在公平市场状况下自由交易得出的公允价值，由于其是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，其评估结果能够较好的反映各个投资者在当前市场状况下对企业公允价值的判断。结合本次评估目的、两种方法的评估结果相比较，市场法的评估结果能够更好地体现当前市场状况下的企业价值。此外，针对首创水务、实康水务、绿动海云三家公司的评估价值，采用市场法评估价值均低于采用资产基础法的评估价值。从谨慎性的角度出发，采用市场法评估价值作为作价依据，能够更好的维护上市公司中小股东的利益。2本次交易不存在刻意规避

10、业绩承诺要求的情形 上市公司重大资产重组管理办法第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易最终以市场法评估结果作为定价依据。根据上述规定，若使用收益法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据，则需进行业绩承诺；若未使用收益法作为定价参考依据，则上市公司重大资产重组管理办法并未强

11、制要求交易对方作出业绩承诺。过往以市场法作为最终定价依据的重大资产重组案例中，亦存在未进行业绩承诺的情形。海宁水务集团作为首创水务、实康水务、绿动海云的参股股东，对三家公司无控股权，对其生产经营无最终决策权，并不具备对其未来经营情况进行保证的实际能力。此外，海宁水务集团与钱江生化签署浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议，在减值补偿期间届满后三个月内，钱江生化将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对首创水务、实康水务、绿动海云进行减值测试，并依据减值测试结果给予相应的补偿。综上所述，针对首创水务、实康水务、绿动海云未采用资产基础法而采用市场

12、法进行评估作价，主要系市场法的评估结果能够更好地体现当前市场状况下的三家标的 1-4-4 公司价值，且采用市场法确定的评估价值均低于采用资产基础法确定的评估价值，更具有合理性和谨慎性，不存在刻意规避业绩承诺要求的相关情形。(二二)结合海云环保持续盈利能力、生产经营情况、评估作价等，补充披露业绩结合海云环保持续盈利能力、生产经营情况、评估作价等，补充披露业绩承诺中约定的未来三年净利润的具体计算过程、计算依据及合理性承诺中约定的未来三年净利润的具体计算过程、计算依据及合理性 1.海云环保未来三年净利润的具体计算依据(1)海云环保持续盈利能力、生产经营情况 1)历史生产经营情况 海云环保及其各级下属

13、公司从事的主要业务包括环保工程业务、固废处置业务、污水处理业务及自来水制水业务。2019年度、2020年度以及2021年1-8月，海云环保主营业务收入按照业务类型分类如下：单位：万元 收入类别 2021 年 1-8 月 2020 年度 2019 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 环保工程业务 37,667.14 46.18%83,106.48 57.10%49,049.24 43.34%污水处理业务 21,736.11 26.65%28,722.58 19.73%27,138.74 23.98%固废处置业务 16,190.91 19.85%25,778.95 17.71%29,506.

14、86 26.07%自来水制水业务 5,161.35 6.33%7,425.58 5.10%7,476.19 6.61%其 他 810.34 0.99%511.88 0.35%合 计 81,565.85 100.00%145,545.47 100.00%113,171.03 100.00%注：2021 年 1-8 月财务数据未经审计 2019年度、2020年度以及2021年1-8月，海云环保主营业务毛利构成及主营业务毛利率情况如下：单位：万元、%项目 2021 年 1-8 月 2020 年度 2019 年度 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 环保工程业务 6,626.2

15、5 31.54 17.59 16,640.42 44.78 20.02 10,358.25 36.24 21.12 污水处理业务 8,377.53 39.88 38.54 9,000.20 24.22 31.33 7,600.29 26.59 28.01 固废处置业务 3,021.23 14.38 18.66 7,435.38 20.01 28.84 6,910.78 24.18 23.42 自来水制水业务 2,731.03 13.00 52.91 3,987.63 10.73 53.70 3,714.35 12.99 49.68 其他 252.24 1.20 31.13 93.20 0.25

16、 18.21 1-4-5 合计 21,008.28 100.00 25.76 37,156.84 100.00 25.53 28,583.67 100.00 25.26 注：2021年1-8月财务数据未经审计 2019年度、2020年度以及2021年1-8月海云环保的主营业务毛利分别为28,583.67万元、37,156.84万元和21,008.28万元，主营业务毛利率分别为25.26%、25.53%和25.76%。海云环保环保工程业务毛利率各年分别为21.12%、20.02%和17.59%。2020年度环保工程业务毛利率较2019年度变动较小。2021年1-8月环保工程业务毛利率较低主要系环

17、保工程业务具有一定的季节性特征，海云环保重要子公司北方环保及其子公司主要位于黑龙江省等地区，受到北方严寒地区寒冷、积雪、冻土等气候因素影响，工程业务一般主要于年初进行招标投标工作，后续进行建设、施工和验收等工作。因此，2021年1-8月相关业务收入较低，毛利率较低。海云环保污水处理业务毛利率各年分别为28.01%、31.33%和38.54%。2020年度污水处理毛利率较2019年度增加3.32%，主要系北方环保及天河嘉业相关污水处理项目毛利率变动所致。其中北方环保毛利率增长主要系污水处理收入增加、燃料电费等能耗成本减少所致；天河嘉业主要系中水销售收入大幅增加所致。2021年1-8月海云环保污水

18、处理业务毛利率增长，主要系紫光水务污水处理费向上调价所致。海云环保的固废处置业务毛利率各年分别为23.42%、28.84%和18.66%。2020年度海云环保毛利率较高的原因主要系海云环保子公司绿洲环保垃圾处理量增加、规模效应带来的成本下降及公司降本增效的管理效果综合所致。2021年1-8月海云环保固废处置业务毛利率有所回落，主要系毛利率较高的弘成环保危险废物处置业务收入占比有所下降，该业务毛利率受市场行情的影响也出现下滑所致。海云环保的固废处置业务毛利率各年分别为23.42%、28.84%和18.66%。2020年度海云环保毛利率较高的原因主要系海云环保子公司绿洲环保垃圾处理量增加、规模效应

19、带来的成本下降及公司降本增效的管理效果综合所致。2021年1-8月海云环保固废处置业务毛利率下降，主要系毛利率较高的弘成环保危险废物处置业务收入占比有所下降，该业务毛利率受市场行情的影响也出现下滑所致。海云环保的自来水制水业务毛利率各年分别为49.68%、53.70%和52.91%。2020年度毛利率较2019年度增加4.02%，主要系海云环保子公司长河水务支付给水利局的水资源费因疫情原因从2019年度的0.20元/吨下降至0.16元/吨，且人工成本也有所下降。2021年1-8月海云环保自来水制水业务毛利率变动较小。1-4-6 2)持续盈利能力 海云环保污水处理业务、自来水制水业务及固废处置业

20、务大多为特许经营项目，截至2021年8月31日，海云环保及其下属公司正在运营的特许经营项目具体如下：序号 项目公司 项目 运营模式 起止时间 1 紫光水务 海宁市尖山污水处理厂 BOT 2017.01.01-2047.01.01 2 紫薇水务 海宁市盐仓污水处理厂 BOT 2017.01.01-2047.01.01 3 紫光水务 海宁市丁桥污水处理厂四期工程 BOT 2021.01.01-2051.01.01 4 天河嘉业 霍林郭勒市沙尔呼热污水处理厂“BOT”项目 BOT 2013.10.18-2045.10.18 5 天河水务 内蒙古霍林郭勒污水处理厂“BOT”项目 BOT 2011.09

21、.01-2043.09.01 6 北方环保 哈尔滨国环医疗固体废物无害化集中处置中心有限公司给水、污水处理站 OM 2015.07.05-2023.07.04 7 北方环保 哈尔滨医科大学附属第一医院运行维护项目 OM 2018 年 11 月 26 日中标，履约期 5 年 8 北方环保 哈尔滨医科大学附属第二医院污水处理项目 OM 2012.05.03-2022.05.02 9 北方环保 孙吴县利民污水处理厂 OM 2016.06.15-2031.06.14 10 北方环保 通河县污水处理厂 OM 2013.12.23-2043.12.31 11 北方环保 同江市污水处理厂 OM 2021.0

22、2.01-2024.01.31 12 北方环保 哈尔滨市粪便无害化处理厂 OM 2012.11.09-2042.11.09 13 明水银水湾 明水县污水处理厂污泥处理运营特许经营权 OM 2014.12.30-2043.04.30 14 明水银水湾 明水县污水处理厂特许运营 OM 2013.08.30-2043.08.30 15 五常金水湾 五常市污水处理厂 ROT 2016.02.01-2046.01.31 16 五常金水湾 五常市牛家满族镇污水处理厂 OM 2017.11.01-2042.10.31 17 北安金河湾 北安市通北镇污水处理厂 OM 2018.12.01-2048.11.30

23、 18 北安金河湾 北安长青污水处理厂 OM 2018.02.01-2048.01.31 19 北安银水湾 北安市向前污水处理厂提标改造工程 PPP 项目 PPP 2019.08.01-2049.07.31 20 宾县金河湾 宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造 PPP 项目 PPP 2018.12-2048.12 21 勃利金河湾 勃利县污水处理厂 OM 2014.09.16-2044.09.15 22 勃利金河湾 勃利县污水处理厂扩建工程 PPP 项目合同 PPP 2020.11.03-2044.12.31 23 方正龙头山 方正县污水处理厂一期技改 ROT 2015.10.01-2045

24、.09.30 24 方正龙头山 方正县方正镇污水处理厂二期工程BOT 项目 BOT 2016.01.28-2046.01.27 1-4-7 序号 项目公司 项目 运营模式 起止时间 25 庆安金河湾 庆安县污水处理厂提标升级改造工程 PPP 项目 PPP 2020.07.25-2050.07.24 26 庆安金河湾 庆安县污泥等有机废物集中处理处置工程 BOT 2015.12.01-2045.11.30 27 绥滨金河湾 绥滨县污水处理厂 OM 2014.11.30-2044.11.30 28 绥滨金河湾 绥滨县垃圾填埋场运营+工程投资改造 ROT 2016.10.31-2036.10.31

25、29 绥滨金河湾 绥滨垃圾场渗滤液站 ROT 2018.04.04-2036.10.31 30 望奎金河湾 望奎县城镇污水处理厂运营 OM 2012.12.05-2037.12.05 31 望奎金河湾 望奎经济开发区工业污水处理工程EPC+OM 项目 EPC+OM 2020.11.06-2050.11.05 32 林甸金河湾 林甸县城市污水处理厂 OM 2014.07.10-2044.07.09 33 长河水务 海宁市第二水厂项目 BOT 2017.11.01-2047.10.31 34 绿洲环保 海宁市餐厨废弃物无害化处理资源化利用项目 BOT 2016.09.18-2046.09.18 3

26、5 长沙鼎玖 长沙经济技术开发区水质净化工程有限公司城北污水处理厂污泥深度处理项目 BOT 2017.12.26-2037.12.25 上述特许经营项目已通过签订特许经营权协议约定了最低保底处理量和保底处理价格，且其实际处理量随着经济的发展呈现稳中有升的总体趋势，未来持续盈利能力有较大程度保障，其中：污水处理业务 海云环保下属子公司紫光水务、紫薇水务、天河水务、天河嘉业以及北方环保及其子公司等主要从事污水处理业务。截至2021年8月31日，海云环保污水处理业务的产能、实际处理量情况如下：单位：亿吨 项目 2021 年 1-8 月 2020 年度 2019 年度 污水处理能力（每年）2.16 2

27、.16 2.00 污水实际处理量 1.24 1.56 1.40 污水处理能力利用率 86.11%72.22%70.00%注：污水处理能力利用率=污水实际处理量/污水处理能力，2021年1-8月系年化数据 自来水制水业务 海云环保下属子公司长河水务主要从事自来水制水业务。截至2021年8月31日，长河水务自来水制水业务的产能、实际制水量情况如下：1-4-8 单位：万吨 项目 2021 年 1-8 月 2020 年度 2019 年度 自来水年制水能力 10,950.00 10,950.00 10,950.00 自来水年实际制水量 3,915 5,345 5,426 自来水制水能力利用率 53.63

28、%48.81%49.55%注：自来水制水能力利用率=自来水实际制水量/自来水制水能力，2021年1-8月系年化数据 固废处置业务 海云环保下属子公司弘成环保主要从事危废焚烧处置和危废填埋处置服务，绿洲环保主要从事餐厨垃圾固废处置业务。A 危险废物处置业务 截至2021年8月31日，弘成环保危险废物处置业务的产能、实际处理量情况如下：单位：吨 项目 2021 年 1-8 月 2020 年度 2019 年度 期初垃圾存量 1,280.00 1,560.00 1,315.00 垃圾处理能力（每年）27,000.00 27,000.00 27,000.00 垃圾实际处理量 16,925.00 27,1

29、05.00 26,730.00 期末垃圾存量 2,174.00 1,280.00 1,560.00 垃圾处理能力利用率 94.03%100.39%99.00%注：垃圾处理能力利用率=垃圾实际处理量/垃圾处理能力，2021年1-8月系年化数据 B 餐厨垃圾处置业务 截至2021年8月31日，绿洲环保餐厨垃圾固废处置业务的产能、实际处理量情况如下：单位：吨 项目 2021 年 1-8 月 2020 年度 2019 年度 垃圾年处理能力 127,750.00 127,750.00 127,750.00 垃圾年实际处理量 75,278.00 87,809.00 70,884.00 垃圾处理能力利用率

30、88.39%68.74%55.49%注：垃圾处理能力利用率=垃圾实际处理量/垃圾处理能力，2021年1-8月系年化数据 1-4-9 综上所述，海云环保具备较强的持续盈利能力。(2)评估作价情况 本次评估对海云环保开展实质经营业务的各级下属公司主要采用收益法进行评估，根据历史经营情况及签订的特许经营权协议，海云环保各级下属公司与资产评估师一起对其未来经营与收益状况进行了调查、分析、预测讨论、调整等工作，最终预测的净利润和对应的评估值情况如下：单位：万元 编号 公司名称 各公司采用的评估方法 100%股权或资产组对应的评估值 2021 年预测净利润 2022 年预测净利润 2023 年预测净利润

31、1-1 北方环保公司 收益法（EPC 等）30,162.55 2,776.93 2,825.47 2,890.32 1-1 北方环保公司 收益法（OM 项目）2,629.29 542.24 477.95 355.54 1-1-1 绥滨金河湾公司 资产基础法（均为 BOT 项目公司，其中核心资产特许经营权采用收益法评估，该资产基础法和收益法可认为是同一种评估方法）2,662.77 288.60 290.58 288.59 1-1-2 五常金水湾公司 4,626.73 495.63 531.96 531.78 1-1-3 庆安金河湾公司 5,561.68 690.02 651.73 672.84

32、1-1-4 北安金河湾公司 3,827.64 359.17 415.23 468.81 1-1-5 勃利金河湾公司 8,296.89 614.89 650.29 714.07 1-1-6 望奎金河湾公司 2,292.77 172.14 178.25 197.41 1-1-7 明水银水湾公司 1,164.56 107.46 87.23 103.64 1-1-8 林甸金河湾公司 5,943.69 371.34 371.89 289.45 1-1-9 方正龙头山公司 1,308.28 286.79 303.60 293.44 1-1-10 宾县金河湾公司 1,766.31 257.03 391.07

33、 395.38 1-1-11 北安银水湾公司 2,799.71 349.99 236.64 249.65 1-2 紫光水务公司 资产基础法（同上 BOT 项目公司）23,414.39 2,574.84 2,127.47 1,562.41 1-3 紫薇水务公司 资产基础法（同上 BOT 项目公司）26,749.25 1,635.48 1,684.60 1,744.40 1-4 天源给排水公司 收益法 25,107.97 2,374.89 2,425.56 2,323.89 1-5 长河水务公司 资产基础法（同上 BOT 项目公司）17,255.00 1,389.31 1,360.74 1,467

34、.63 1-6 天河水务公司 资产基础法（同上 BOT 项目公司）40,313.86 3,284.83 2,893.32 2,878.55 1-7 天河嘉业公司 资产基础法（同上 BOT 项目公司）8,784.94 384.99 419.67 378.06 1-4-10 编号 公司名称 各公司采用的评估方法 100%股权或资产组对应的评估值 2021 年预测净利润 2022 年预测净利润 2023 年预测净利润 1-8 绿洲环保公司 资产基础法（同上 BOT 项目公司）9,044.17 404.31 810.64 1,148.24 1-9 弘成环保公司 收益法 57,890.49 5,251.

35、22 5,984.34 6,535.61 1-10 海云能源公司 收益法 7,509.79-348.33 103.87 688.52 1-10-1 长沙鼎玖公司 资产基础法（同上 BOT 项目公司）1,018.01 45.01 153.66 152.72 2.海云环保未来三年净利润的具体计算过程 海云环保属于控股型集团公司，其自身未开展实质经营业务，其主要资产及收益来源为持有的北方环保公司、紫光水务公司、紫薇水务公司等各级下属公司的股权投资。根据海云环保上述经营管理模式及其执行的会计政策，并参考企业会计准则第33号合并财务报表编制基础和原则，结合各级下属公司业务模式、经营收益、采用的评估方法以

36、及未来盈利预测情况等，本次业绩承诺中净利润（指海云环保合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）的计算公式为：海云环保净利润=开展实质经营业务的各级下属公司预测净利润海云环保持股比例-预测的集团管理费用、财务费用和内部交易合并抵消-以往并购溢价形成的合并对价分摊（合并报表口径）其中：集团管理费用主要由职工薪酬、办公费和中介费等构成。根据集团管理费用的性质，采用了不同的方法进行预测。集团财务费用主要由借款利息支出、手续费等组成。本次根据海云环保未来的资金需求、借款还款计划、利率等进行预测。内部交易合并抵消主要系海云环保内部关联交易。本次根据海云环保历史的内部交易合并抵消情况经综

37、合分析后进行预测。以往并购溢价形成的合并对价分摊（合并报表口径）根据历史并购溢价情况、分摊期限等进行计算确定。1-4-11 综上所述，未来三年净利润的具体计算过程如下：单位：万元 编号 公司名称 各公司及项目预测净利润/年份 海云环保持股比例 2021 年 2022 年 2023 年 1 海云环保 各级下属公司预测净利润持股比例 20,076.55 20,558.51 20,940.47 1-1 北方环保 EPC 等 60.00%2,776.93 2,825.47 2,890.32 1-1 北方环保 OM 项目 60.00%542.24 477.95 355.54 1-1-1 绥滨金河湾 绥滨

38、县污水处理厂和渗透液处理工程项目 60.00%288.60 290.58 288.59 1-1-2 五常金水湾 五常污水处理厂和五常牛家污水处理厂工程项目 60.00%495.63 531.96 531.78 1-1-3 庆安金河湾 庆安污水处理厂和污泥处理工程项目 60.00%690.02 651.73 672.84 1-1-4 北安金河湾 北安长青和北安通北污水处理厂工程项目 60.00%359.17 415.23 468.81 1-1-5 勃利金河湾 勃利污水处理厂和勃利中水工程项目 60.00%614.89 650.29 714.07 1-1-6 望奎金河湾 望奎县城镇污水处理厂 60

39、.00%172.14 178.25 197.41 1-1-7 明水银水湾 明水县污水处理厂 60.00%107.46 87.23 103.64 1-1-8 林甸金河湾 林甸县污水处理厂、伊利污水处理 60.00%371.34 371.89 289.45 1-1-9 方正龙头山 方正县污水处理厂一期、二期 36.00%286.79 303.60 293.44 1-1-10 宾县金河湾 宾西经济技术开发区污水处理厂 60.00%257.03 391.07 395.38 1-1-11 北安银水湾 北安市向前污水处理厂 60.00%349.99 236.64 249.65 1-2 紫光水务 尖山一期、

40、丁桥四期污水处理 BOT 项目 100.00%2,574.84 2,127.47 1,562.41 1-4-12 编号 公司名称 各公司及项目预测净利润/年份 海云环保持股比例 2021 年 2022 年 2023 年 1-3 紫薇水务 盐仓污水处理 BOT 项目 100.00%1,635.48 1,684.60 1,744.40 1-4 天源给排水 EPC 100.00%2,374.89 2,425.56 2,323.89 1-5 长河水务 海宁第二水厂供水 BOT 项目 100.00%1,389.31 1,360.74 1,467.63 1-6 天河水务 内蒙古霍林郭勒市污水处理厂 BOT

41、 项目 81.00%3,284.83 2,893.32 2,878.55 1-7 天河嘉业 霍林郭勒市沙尔呼热污水处理厂 BOT 项目 81.00%384.99 419.67 378.06 1-8 绿洲环保 海宁餐厨废弃物无害化处理资源化利用 BOT 项目 51.00%404.31 810.64 1,148.24 1-9 弘成环保 危废处置项目 90.00%5,251.22 5,984.34 6,535.61 1-10 海云能源 固废污泥处置项目 40.00%-348.33 103.87 688.52 1-10-1 长沙鼎玖 城北污水处理厂污泥深度处理 BOT 项目 40.00%45.01 1

42、53.66 152.72 2 集团管理费用、财务费用和内部交易合并抵消 4,101.28 3,414.47 2,752.20 3 以往并购溢价形成合并对价分摊（合并报表口径）4,462.90 4,405.11 3,982.69 4 海云环保合计归母净利润 11,512.37 12,738.93 14,205.58 综上所述，本次业绩承诺中约定的未来三年净利润计算过程、计算依据充分合理。1-4-13(三三)结合海云环保最新净利润实现情况、主要客户、核心竞争力、在手合结合海云环保最新净利润实现情况、主要客户、核心竞争力、在手合同情况、相关项目投产运行的可能性、未来年度业务拓展预期、行业竞争程度同情

43、况、相关项目投产运行的可能性、未来年度业务拓展预期、行业竞争程度等因素，补充披露海云环保预测期营业收入及业绩承诺的可实现等因素，补充披露海云环保预测期营业收入及业绩承诺的可实现性性 1海云环保 2021 年 1-5 月利润实现情况 海云环保2019年度、2020年度及2021年1-5月的主要财务数据如下：项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度 营业收入 45,819.60 145,871.33 113,325.92 营业利润 3,752.84 16,108.37 12,154.11 利润总额 3,751.71 16,263.00 12,112.34 净利润 2,517.

44、95 11,488.01 9,459.53 归属于母公司所有者净利润 2,275.47 9,099.93 7,807.32 海云环保2021年1-5月实现归属于母公司所有者净利润2,275.47万元，相较于2021年业绩承诺金额占比较低，主要系气候不利于部分项目的施工、且工程业务一般主要于年初进行招标投标工作尚未实际开展建设等原因所致。2海云环保 2021 年 1-8 月利润实现情况 海云环保2021年1-8月实现归属于母公司所有者的净利润7,431.06万元（未经审计），占2021年业绩承诺金额11,500万元的64.62%，与2/3业绩承诺净利润额较为接近。海云环保重要子公司北方环保主要位

45、于哈尔滨等地区，年初受到严寒、积雪、冻土等影响，项目开展存在一定现实障碍，收入一般在下半年实现。综合考虑上述因素，海云环保在2021年完成业绩承诺具备较强的可实现性。3海云环保主要客户情况 海云环保从事污水处理、自来水制水业务以及餐厨垃圾处置业务的子公司均与客户签订了长期的特许经营权协议。客户均系政府部门或政府指定的事业单位，保持稳定，主要包括海宁市住建局、海宁市环境卫生管理服务中心、霍林郭勒市财政局、庆安县住房和城乡建设局和北安市城市管理综合执法局等。2021年1-5月特许经营权客户贡献毛利6,273.23万元，占总主营业务毛利的比例为61.66%。海云环保的环保工程业务主要包括供排水工程、

46、污水处理工程、供水用户室内外表组工程、管道工程等。按市场区域划分，环保工程业务分为海宁市域内业务和海宁市域外业务两大块，客户主要为政府和事业单位。报告期内的主要客户 1-4-14 包括海宁市人民政府硖石街道办事处、海宁市人民政府海洲街道办事处、忻州市云水环保有限公司、海宁欣源水务有限公司、海宁市长安镇人民政府等。4海云环保核心竞争力 海云环保具备如下核心竞争力：(1)股东优势 海云环保的控股股东为海宁水务集团、参股股东为云南水务。海宁水务集团、云南水务均在环保工程、固废处理、污水处理、供水等领域深耕多年，具备资金、技术、管理、资源、人才等方面的优势。(2)市场优势 海云环保业务开展聚焦浙江省海

47、宁市，并以此为中心辐射江苏省、湖南省、甘肃省、黑龙江省等多地省市，服务品类多元，业务区域覆盖面广，整合后将提高区域市场控制力、增强市场协同效益。(3)技术优势 海云环保在污水处理、固废处置等方面具备核心专利技术优势，包括囊式厌氧污水处理、污泥电渗透改性干化、MBR污水处理、污泥碳化技术等。标的资产拥有相对完善的技术体系、专业化的技术团队，为项目拓展和运营提供充分保障。(4)资质优势 海云环保工程业务具备较为齐全的资质体系，其拥有市政公用施工总承包二级资质、机电设备安装工程专业承包二级资质、环境工程（水污染防治工程）设计专项甲级资质、环境污染治理设施运营工业废水甲级资质及生活污水乙级资质、环保工

48、程专业承包二级资质、房屋建筑工程施工总承包三级资质等。这些资质积累为标的公司业务的广泛拓展提供了有力支撑。此外，海云环保还拥有在业务领域相对应的特许经营权、特定领域准入牌照，既反映了地方政府对于标的公司综合业务实力的认可，亦保障了标的公司未来较稳定的盈利能力和持续发展。5在手合同情况 海云环保在手的业务合同主要由两部分构成，一部分为现行有效的特许经营权协议，特许经营权协议执行情况请参见本题中“4）结合海云环保持续盈利能力、生产经营情况、评估作价等，补充披露业绩承诺中约定的未来三年净利润的具体计算过程、计算依据及合理性”相关表述。另一部分为在执行的工程建设合同，主要涉及到北方环保及天源给排水。1

49、-4-15 北方环保单个项目金额较大，部分重要合同具体情况如下表所示：单位：万元 序号 项目 合同额 累计进度 截至 2021 年 8月 31 日 累计确认收入 1 望奎经济开发区工业污水处理工程EPC+OM 项目 4,919.00 98%4,337.14 2 佳木斯高新区污水处理项目（二标段）3,898.38 99%3,328.30 3 勃利县污水处理厂扩建工程项目 6,105.30 94%5,206.64 4 忻州云中项目 18,800.00 64%10,909.26 5 五常提标项目 4,254.82 97%3,731.73 6 林甸项目（提标）扩容 7,334.00 93%6,179.

50、86 7 通河提标 4,980.94 87%3,966.76 8 鸡西滴道升级改造 3,960.42 66%2,315.65 天源给排水单个项目金额较小，按照工程具体类型统计如下表所示：项目类型 合同额 累计进度 截至2021年8月31日 累计确认收入 供水管道工程 室内工程 9,042.28 8.39%758.76 室外工程 10,469.15 14.14%1,480.35 污水管道工程 管网工程 12,041.21 40.71%4,902.56 配套工程 310.73 28.05%87.16 合计 31,863.37 22.69%7,228.83 6.相关项目投产运行的可能性 海云环保在建