《正泰电器：天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见中有关财务事项的说明.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《正泰电器：天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见中有关财务事项的说明.PDF（79页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 第 1 页 共 60 页 关于关于浙江正泰电器浙江正泰电器股份有限公司股份有限公司发行股份购买资产发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见中申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明有关财务事项的说明 天健函2016393 号 中国证券监督管理委员会：由国泰君安证券股份有限公司转来的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（160784 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的浙江正泰电器股份有限公司（以下简称正泰电器）和浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称正泰新能源开发）财务事项进行了审慎核查。现将核查结果汇报如下。一、一、申请材料显示
2、，申请材料显示，20132013 年、年、20142014 年和年和 20201515 年年 1 1-1111 月，正泰新能源开发月，正泰新能源开发太阳能电池组件出口额占太阳能电池组件总销售额均超过太阳能电池组件出口额占太阳能电池组件总销售额均超过 50%50%，以控股或参股形，以控股或参股形式在多个海外国家成功实施或参与了海外电站的开发，正泰新能源开发拥有海式在多个海外国家成功实施或参与了海外电站的开发，正泰新能源开发拥有海外子公司外子公司 7979 家。请你公司补充披露：家。请你公司补充披露：1 1）出口业务“双反”等风险、海外经营）出口业务“双反”等风险、海外经营风险对标的资产持续盈利能
3、力的影响，以及应对措施。风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。2 2）报告期内是否取得了）报告期内是否取得了标的资产所在地生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合标的标的资产所在地生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合标的资产所在地产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的资产所在地产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。规定。3 3）正泰新能源开发海外子公司的设立及运营、海外电站的开发是）正泰新能源开发海外子公司的设立及运营、海外电站的开发是否符合否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审
4、商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，是否存在补税的风险。议和批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，是否存在补税的风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第反馈意见第 9 9 条条）根据反馈意见的要求，正泰电器已在重组报告书“重大风险提示”之“七、第 2 页 共 60 页 交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“（六）出口业务“双反”等贸易壁垒风险”和“（八）海外经营风险”、“第十三节风险因素”之“七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
5、”之“（六）出口业务“双反”等贸易壁垒风险”和“（八）海外经营风险”、“第十节管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的资产的盈利能力分析”、“第四节交易标的”之“四、下属公司情况”之“（一）子公司情况”和“第四节交易标的”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”之“（一）主要资产状况”中针对反馈意见第 9 条补充披露，其中针对是否存在补税的风险补充披露如下内容：“3 3）正泰太阳能海外子公司的设立及运营、海外电站开发符合税收相关规定）正泰太阳能海外子公司的设立及运营、海外电站开发符合税收相关规定 正泰太阳能科技设立或收购的海外子公司仍处
6、于持续投入状态，收入部分均正泰太阳能科技设立或收购的海外子公司仍处于持续投入状态，收入部分均用于海外子公司的日常经用于海外子公司的日常经营及再投资，在财务上尚未有利润分红汇回正泰太阳能营及再投资，在财务上尚未有利润分红汇回正泰太阳能科技，不涉及相关税务事项。科技，不涉及相关税务事项。根据杭州市滨江区国家税务局于根据杭州市滨江区国家税务局于 20162016 年年 6 6 月月 3 3 日出具的涉税证明，自日出具的涉税证明，自20062006 年年 1010 月月 1818 日至该涉税证明出具日止，正泰太阳能科技无重大涉税违日至该涉税证明出具日止，正泰太阳能科技无重大涉税违法违章行为。法违章行为
7、。根据杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局于根据杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局于 20162016 年年 2 2 月月 2 2 日出具的 证日出具的 证明函，经浙江地税信息系统查询，明函，经浙江地税信息系统查询，20132013 年年 1 1 月月 1 1 日起至该证明函出具日，该局日起至该证明函出具日，该局在税收征管中未发现重大涉税违法违规事项。在税收征管中未发现重大涉税违法违规事项。因此，正泰太阳能海外子公司的设立及运营、海外电站开发符合税收相关规因此，正泰太阳能海外子公司的设立及运营、海外电站开发符合税收相关规定，不存在补税的风险。定，不存在补税的风险。”经核查，我们认为，正泰电器
8、已根据反馈意见中提出的要求在重组报告书中 第 3 页 共 60 页 如实作了补充披露，正泰太阳能设立海外子公司符合税收相关规定，不存在补税的风险。二、申请材料显示，二、申请材料显示，20132013 年及年及 20142014 年正泰新能源开发分别亏损年正泰新能源开发分别亏损 1.211.21 亿元亿元和和 0.740.74 亿元，亿元，20152015 年年 1 1-1111 月实现盈利月实现盈利 0.700.70 亿元。请你公司结合正泰新能源开亿元。请你公司结合正泰新能源开发业务构成、项目建设进度及建设周期、报告期新设及购买子公司情况、同行发业务构成、项目建设进度及建设周期、报告期新设及购
9、买子公司情况、同行业可比公司状况等，补充披露：业可比公司状况等，补充披露：1 1）导致）导致 20132013 年和年和 20142014 年亏损的主要因素，以年亏损的主要因素，以及相关不利因素是否已经消除。及相关不利因素是否已经消除。2 2）20152015 年扭亏为盈的主要原因。年扭亏为盈的主要原因。3 3）正泰新能）正泰新能源未来盈利能力的稳定性及对交易完成后上市公司持续经营能力的影响。请独源未来盈利能力的稳定性及对交易完成后上市公司持续经营能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 1515 条）条）根据反馈意见
10、的要求，正泰电器已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的资产的盈利能力分析”中针对反馈意见第 15 条补充披露如下内容：“1010、20132013 年度至年度至 20162016 年年 1 1-6 6 月月盈利能力分析盈利能力分析 （1 1）导致导致 20132013 年和年和 20142014 年亏损的主要因素，以及相关不利因素消除情况年亏损的主要因素，以及相关不利因素消除情况 1 1）导致正泰新能源开发）导致正泰新能源开发 20132013 年和年和 20142014 年亏损的主要因素年亏损的主要因素 1 1“弃光限电”导致电站效益低
11、于预期。正泰新能源开发自主开发的地面式光“弃光限电”导致电站效益低于预期。正泰新能源开发自主开发的地面式光伏电站主要为分布于甘肃、宁夏、青海等西部地区的地面集中式光伏电站。从伏电站主要为分布于甘肃、宁夏、青海等西部地区的地面集中式光伏电站。从20142014 年起，由于上述地区因自身电力消纳能力小以及电网建设滞后等原因，存年起，由于上述地区因自身电力消纳能力小以及电网建设滞后等原因，存在不同程度的“弃光限电”，导致部分电站发电量未达到设计电量，从而使得部在不同程度的“弃光限电”，导致部分电站发电量未达到设计电量，从而使得部分电站效益低于预期。分电站效益低于预期。2 2组件产能未全部释放。由于组
12、件产能未全部释放。由于20112011年至年至20132013年国内光伏制造业产能快速扩年国内光伏制造业产能快速扩张而欧美市场对我国光伏产品实行“双反”政策，造成行业产能过剩，市场竞争张而欧美市场对我国光伏产品实行“双反”政策，造成行业产能过剩，市场竞争激烈。正泰新激烈。正泰新能源开发的太阳能电池组件产品产能未能充分释放，能源开发的太阳能电池组件产品产能未能充分释放，20132013 年和年和 第 4 页 共 60 页 20142014 年电池片产能利用率分别为年电池片产能利用率分别为 88.80%88.80%、93.79%93.79%，组件产能利用率分别为，组件产能利用率分别为77.52%7
13、7.52%、75.44%75.44%。电池片及组件产能未能充分释放导致盈利能力未全部释。电池片及组件产能未能充分释放导致盈利能力未全部释放。放。3 3期间费用支出较大。期间费用支出较大。20132013年和年和20142014年，正泰新能源开发期间费用支出分年，正泰新能源开发期间费用支出分别为别为 80,74580,745 万元、万元、95,8195,813 3 万元，占主营业务毛利比分别为万元，占主营业务毛利比分别为 115.57115.57%、113.04113.04%。造成正泰新能源开发。造成正泰新能源开发 20132013 年和年和 20142014 年期间费用支出较大的主要原年期间费
14、用支出较大的主要原因如下：因如下：a a）海外市场开拓成本较海外市场开拓成本较高。正泰新能源开发电池组件业务主要销售海外，高。正泰新能源开发电池组件业务主要销售海外，20132013 年和年和 20142014 年海外销售额占总的电池组件销售额比为年海外销售额占总的电池组件销售额比为 98.04%98.04%、96.4896.48%。为开拓海外市场需投入较多的销售佣金及推广费用，为开拓海外市场需投入较多的销售佣金及推广费用，20132013 年和年和 20142014 年正泰新年正泰新能源开发相应投入该项费用能源开发相应投入该项费用 4,7644,764 万元、万元、4,6594,659 万元
15、。由于电池组件主要集中在万元。由于电池组件主要集中在国内生产，出口海外也造成运输成本居高不下，国内生产，出口海外也造成运输成本居高不下，20132013 年和年和 20142014 年发生运输费年发生运输费用分别为用分别为 2,3012,301 万元、万元、2,1322,132 万元。万元。b)b)子公司正泰太阳能科技历史上曾投资薄膜太阳能电池项目，后因硅料市子公司正泰太阳能科技历史上曾投资薄膜太阳能电池项目，后因硅料市场价格大幅下降，薄膜太阳能电池与晶硅太阳能电池相比场价格大幅下降，薄膜太阳能电池与晶硅太阳能电池相比不再具有成本优势，不再具有成本优势，正泰太阳能科技顺应市场变化进行了战略调整
16、，于正泰太阳能科技顺应市场变化进行了战略调整，于 20122012 年开始不再生产薄膜太年开始不再生产薄膜太阳能电池，并将相关资产转为用于背钝化技术等前端技术的研发，导致相应资阳能电池，并将相关资产转为用于背钝化技术等前端技术的研发，导致相应资产在不产生任何收益的情况下产生大额研发成本。产在不产生任何收益的情况下产生大额研发成本。20132013 年和年和 20142014 年，薄膜资年，薄膜资产计提并计入管理费用项下研发费的折旧费用分别为产计提并计入管理费用项下研发费的折旧费用分别为 12,83112,831 万元、万元、7,3487,348 万万元。元。第 5 页 共 60 页 c c)经
17、营规模不断扩大，资金需求持续增加。正泰新能源开发主要业务是太经营规模不断扩大，资金需求持续增加。正泰新能源开发主要业务是太阳能电池组件和光伏电站开发，属于资金密集型企业，报告期内随着其经营规阳能电池组件和光伏电站开发，属于资金密集型企业，报告期内随着其经营规模不断扩大，固定资产和在建工程的投入不断增大，资金投入非常巨大模不断扩大，固定资产和在建工程的投入不断增大，资金投入非常巨大，短期，短期借款和长期借款需求量持续增加，导致报告期内财务费用较高。借款和长期借款需求量持续增加，导致报告期内财务费用较高。20132013 年和年和20142014 年，正泰新能源开发财务费用中的借款利息净支出分别为
18、年，正泰新能源开发财务费用中的借款利息净支出分别为 28,62228,622 万元、万元、37,61637,616 万元。万元。2)2)导致亏损的不利因素消除情况导致亏损的不利因素消除情况 1 1“弃光限电弃光限电”有所改善。虽然“弃光限电”在我国西部地区光伏电站仍普遍存有所改善。虽然“弃光限电”在我国西部地区光伏电站仍普遍存在，但随着关于改善电力运行调节促进清洁能源多发满发的指导意见（发改在，但随着关于改善电力运行调节促进清洁能源多发满发的指导意见（发改运行运行20152015518518 号）、国家能源局综合司关于调查落实光伏发电相关建设号）、国家能源局综合司关于调查落实光伏发电相关建设条
19、件的通知（国能综新能条件的通知（国能综新能20162016276276 号）等文件相继出台，“弃号）等文件相继出台，“弃光限电”现象光限电”现象正在逐步得到改善。正泰新能源开发也通过调整电站造址规避这一因素影响。正在逐步得到改善。正泰新能源开发也通过调整电站造址规避这一因素影响。2 220142014 年，行业环境明显改善，光伏行业整体开始复苏。组件等产品需求年，行业环境明显改善，光伏行业整体开始复苏。组件等产品需求增加，企业经营业绩普遍转好。为了应对美国及欧盟的“双反”政策，正泰新能增加，企业经营业绩普遍转好。为了应对美国及欧盟的“双反”政策，正泰新能源开发积极布局海外工厂，其中拥有源开发积
20、极布局海外工厂，其中拥有 300MW300MW 组件产能的德国工厂已于组件产能的德国工厂已于 20142014 年年投入生产，首期拥有投入生产，首期拥有 300MW300MW 电池片产能的泰国工厂亦正在建设中。电池片产能的泰国工厂亦正在建设中。20152015 年正年正泰新能源开发太阳能电池片实际产量泰新能源开发太阳能电池片实际产量 619MW619MW，较，较 20142014 年增长年增长 10%10%；太阳能组；太阳能组件实际产量件实际产量 1,342MW1,342MW，较，较 20142014 年年增长增长 37.12%37.12%，产能利用率为，产能利用率为 93.30%93.30%
21、。正泰。正泰新能源开发将部分制造业务转移至海外，不但能积极应对“双反”等不利因素，新能源开发将部分制造业务转移至海外，不但能积极应对“双反”等不利因素，还有效降低了产品销售费用。还有效降低了产品销售费用。第 6 页 共 60 页 3 3薄膜资产已经剥离。薄膜资产已经剥离。20142014年和年和20152015年，正泰新能源开发与与杭州朗午太年，正泰新能源开发与与杭州朗午太阳能科技有限公司分别签约，将其与薄膜业务资产及相关联的债权债务转让给阳能科技有限公司分别签约，将其与薄膜业务资产及相关联的债权债务转让给了杭州朗午太阳能科技有限公司，自了杭州朗午太阳能科技有限公司，自 20152015 年年
22、 8 8 月起，正泰新能源开发不再承担月起，正泰新能源开发不再承担薄膜资产折旧，从而降低了管理费用的支出。薄膜资产折旧，从而降低了管理费用的支出。4 4改善资金结构，降低财务成本。随着自主光伏电站并网量改善资金结构，降低财务成本。随着自主光伏电站并网量逐年增加，正泰逐年增加，正泰新能源开发通过统一调配电站项目结余资金，改善资产结构，资产负债率由新能源开发通过统一调配电站项目结余资金，改善资产结构，资产负债率由20142014 年末的年末的 81.19%81.19%下降到下降到 20162016 年年 6 6 月末的月末的 74.74.3939%。同时，正泰新能源开发。同时，正泰新能源开发积极探
23、索股权融资，于积极探索股权融资，于 20152015 年年 1111 月吸收杭州通祥股权投资合伙企业（有限合月吸收杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业伙）、杭州浙景投资管理合伙企业(有限合伙有限合伙)和上海君彤鸿璟投资合伙企业（有和上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙限合伙)合计合计 1818 亿元的投资，为正泰新能源开发后续光伏电站的开发及电池组亿元的投资，为正泰新能源开发后续光伏电站的开发及电池组件的生产提供了资金支持，减轻了债务融资压力。件的生产提供了资金支持，减轻了债务融资压力。因此，导致正泰新能源开发因此，导致正泰新能源开发 20132013 年和年和 201
24、42014 年亏损的不利因素已经消除或年亏损的不利因素已经消除或正在改善。正在改善。(2(2)2015)2015 年扭亏为盈的主要原因年扭亏为盈的主要原因 1)1)主营业务收入增长主营业务收入增长 1 1光伏发电业务。报告期内，正泰新能源开发以新设及购买的方式来积极扩光伏发电业务。报告期内，正泰新能源开发以新设及购买的方式来积极扩充自主光伏电站开发项目，通过新设或购买方式累计新增已并网容量充自主光伏电站开发项目，通过新设或购买方式累计新增已并网容量625.67625.67MWMW，在建容量，在建容量 411.54411.54MWMW。一般情况下，当年并网项目于次年能够全。一般情况下，当年并网项
25、目于次年能够全年发电，即年发电，即 20142014 年及以前的已并网项目能够在年及以前的已并网项目能够在 20152015 年全年发电，加之年全年发电，加之 20152015年新并网项目，使得年新并网项目，使得20152015年国内实际上网发电量为年国内实际上网发电量为99,33699,336万度，较万度，较20142014年增年增长长 34.25%34.25%，其发电业务毛利贡献，其发电业务毛利贡献 39,38039,380 万元，较万元，较 20142014 年增年增长长 22.13%22.13%。第 7 页 共 60 页 2 2太阳能电池组件业务。由于行业环境得到改善，正泰新能源开发太
26、阳能电太阳能电池组件业务。由于行业环境得到改善，正泰新能源开发太阳能电池组件外销出货量逐年提高池组件外销出货量逐年提高，20152015 年外销年外销太阳能电池太阳能电池组件出货量为组件出货量为1,11,10707MWMW，较，较 20142014 年增长年增长 4343.7777%，其，其电池组件业务毛利贡献电池组件业务毛利贡献 56,96956,969 万元，万元，较较 20142014 年增长年增长 9.55%9.55%。3 3EPCEPC 工程总包业务。工程总包业务。20132013 年及年及 20142014 年，正泰新能源开发实现的对外年，正泰新能源开发实现的对外EPCEPC 工程
27、总包业务收入较小。随后正泰新能源开发在电站开发的基础上进一步工程总包业务收入较小。随后正泰新能源开发在电站开发的基础上进一步开拓开拓 EPCEPC 工程总包业务，积极获取外部工程总包业务，积极获取外部 EPCEPC 工程总包工程总包业务订单。业务订单。20152015 年完成年完成106MW EPC106MW EPC 工程总包业务，实现毛利工程总包业务，实现毛利 12,16812,168 万元。万元。2)2)剥离薄膜资产，减少折旧费用剥离薄膜资产，减少折旧费用 20142014 年和年和 20152015 年，正泰新能源开发与杭州朗午太阳能科技有限公司签年，正泰新能源开发与杭州朗午太阳能科技有
28、限公司签约，将其与薄膜业务资产及相关联的债权债务转让给了杭州朗午太阳能科技有约，将其与薄膜业务资产及相关联的债权债务转让给了杭州朗午太阳能科技有限公司，自限公司，自 20152015 年年 8 8 月起，正泰新能源开发不再承担薄膜资产折旧，按月起，正泰新能源开发不再承担薄膜资产折旧，按 20132013年资产口径计算，年资产口径计算，20152015 年对应折旧费用减少年对应折旧费用减少 8,8918,891 万元。万元。3)3)股权投资实现收益股权投资实现收益 20152015 年，正泰新能源开发投资参股的鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司年，正泰新能源开发投资参股的鄂尔多斯市正利新能源发电有
29、限公司110MW110MW 项目并网发电，当年实现利润项目并网发电，当年实现利润 8,6548,654 万元，正泰新能源开发按享有权益万元，正泰新能源开发按享有权益份额及扣除关联交易影响后确认投资收益份额及扣除关联交易影响后确认投资收益 4,6954,695 万元。万元。20152015 年，正泰新能源开发海外电站成功出售南非项目电站和印度项目电年，正泰新能源开发海外电站成功出售南非项目电站和印度项目电站，实现投资收益合计站，实现投资收益合计 5,7965,796 万元。万元。4)4)与同行业可比公司状况对比与同行业可比公司状况对比 第 8 页 共 60 页 20132013 年至年至 201
30、52015 年，正泰新能源开发毛利率、期间费用及净利润等主要指年，正泰新能源开发毛利率、期间费用及净利润等主要指标与同行业可比公司状况对比如下：标与同行业可比公司状况对比如下：可比公司名称可比公司名称 股票代码股票代码 光伏业务主营业务毛利率状况光伏业务主营业务毛利率状况(%)(%)20152015 年年 20142014 年年 20132013 年年 航天机电航天机电 600151600151 15.41 15.41 18.25 18.25 14.0614.06 阳光电源阳光电源 300274300274 23.30 23.30 24.81 24.81 23.67 23.67 中利科技中利科
31、技 002309002309 28.13 28.13 29.74 29.74 26.07 26.07 海润光伏海润光伏 600401600401 17.96 17.96 14.00 14.00 14.49 14.49 东方日升东方日升 300118300118 18.18 18.18 21.16 21.16 19.60 19.60 向日葵向日葵 300111300111 22.05 22.05 15.79 15.79 15.31 15.31 爱康科技爱康科技 002610002610 8.51 8.51 18.05 18.05 15.35 15.35 亿晶光电亿晶光电 600537600537
32、 19.55 19.55 18.82 18.82 19.21 19.21 行业平均值行业平均值 20.14 20.14 20.52 20.52 18.86 18.86 正泰新能源开发正泰新能源开发 20.16 20.16 23.13 23.13 28.16 28.16 （续上表）（续上表）可比公司名称可比公司名称 股票代码股票代码 期间费用占主营业务毛利比状况期间费用占主营业务毛利比状况 (%)(%)20152015 年年 20142014 年年 20132013 年年 航天机电航天机电 600151600151 114.66 114.66 88.75 88.75 114.76 114.76
33、阳光电源阳光电源 300274300274 45.87 45.87 46.59 46.59 52.23 52.23 中利科技中利科技 002309002309 60.14 60.14 74.73 74.73 79.25 79.25 海润光伏海润光伏 600600401401 128.12 128.12 194.46 194.46 135.20 135.20 第 9 页 共 60 页 东方日升东方日升 300118300118 62.60 62.60 92.02 92.02 68.34 68.34 向日葵向日葵 300111300111 62.47 62.47 99.29 99.29 149.7
34、7 149.77 爱康科技爱康科技 002610002610 84.13 84.13 73.17 73.17 99.73 99.73 亿晶光电亿晶光电 600537600537 58.03 58.03 79.14 79.14 85.19 85.19 行业平均值行业平均值 72.34 72.34 88.25 88.25 91.27 91.27 正泰新能源开发正泰新能源开发 107.27107.27 113.04113.04 115.57115.57 （续上表）（续上表）可比公司名称可比公司名称 股票代码股票代码 光伏业务净利润状况（万元）光伏业务净利润状况（万元）20152015 年年 2014
35、2014 年年 20132013 年年 航天机电航天机电 600151600151 18,017 18,017 6,259 6,259 18,756 18,756 阳光电源阳光电源 300274300274 42,611 42,611 28,329 28,329 18,103 18,103 中利科技中利科技 002309002309 52,625 52,625 24,970 24,970 25,709 25,709 海润光伏海润光伏 600401600401 9,402 9,402 -93,281 93,281 -28,716 28,716 东方日升东方日升 300118300118 34,1
36、77 34,177 7,774 7,774 7,521 7,521 向日葵向日葵 300111300111 8,767 8,767 3,754 3,754 4,059 4,059 爱康科技爱康科技 002610002610 11,8911,897 7 9,864 9,864 1,395 1,395 亿晶光电亿晶光电 600537600537 23,164 23,164 11,519 11,519 6,730 6,730 正泰新能源开发正泰新能源开发 6,573 6,573 -7,398 7,398 -12,102 12,102 据上表可知，据上表可知，20132013 年至年至 2015201
37、5 年正泰新能源开发毛利率与行业平均水平逐年正泰新能源开发毛利率与行业平均水平逐渐趋于一致。其中渐趋于一致。其中20132013 年由于正泰新能源开发主营业务结构与同行业可比上市年由于正泰新能源开发主营业务结构与同行业可比上市公司相比，毛利率较高的光伏发电业务占比较大，公司相比，毛利率较高的光伏发电业务占比较大，20132013 年光伏发电业务毛利率年光伏发电业务毛利率 第 10 页 共 60 页 达到达到 59.84%59.84%，占正泰新能源开发主营业务收入的，占正泰新能源开发主营业务收入的 16.27%16.27%，导致毛利率较同行，导致毛利率较同行业可比上市公司较高。业可比上市公司较高
38、。20132013 年至年至 20152015 年，年，正泰新能源开发的期间费用占毛利正泰新能源开发的期间费用占毛利比要高于行业平均水平；由于行业内可比上市公司的光伏业务结构不同，导致比要高于行业平均水平；由于行业内可比上市公司的光伏业务结构不同，导致可比上市公司可比上市公司 20132013-20152015 年净利润差异较大，但总体趋势与正泰新能源开发的年净利润差异较大，但总体趋势与正泰新能源开发的净利润变动基本一致。净利润变动基本一致。综上所述，综上所述，20152015 年正泰新能源开发扭亏为盈主要原因为行业环境转好，各年正泰新能源开发扭亏为盈主要原因为行业环境转好，各板块业务增长较快
39、，无效资产被剥离以及股权投资与海外电站实现收益较大。板块业务增长较快，无效资产被剥离以及股权投资与海外电站实现收益较大。(3)(3)未来盈利能力的稳定性及对交易完成后上市公司持续经营能力的影响未来盈利能力的稳定性及对交易完成后上市公司持续经营能力的影响 1 1未来盈利能力的稳定性未来盈利能力的稳定性 正泰新能源开发目前仍处于光伏电站项目的开发期，未来随着已正泰新能源开发目前仍处于光伏电站项目的开发期，未来随着已并网项目并网项目逐年增加，拥有的电站装机容量也将在目前逐年增加，拥有的电站装机容量也将在目前1,1,477477MWMW的基础上进一步增加；同的基础上进一步增加；同时时 “弃光限电”状况
40、也在逐步改善。“弃光限电”状况也在逐步改善。20162016 年，为进一步落实可再生能源发电全额年，为进一步落实可再生能源发电全额保障性收购制度，国家发展改革委、国家能源局发布 国家发展改革委国家能源保障性收购制度，国家发展改革委、国家能源局发布 国家发展改革委国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知，核定了宁夏、甘局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知，核定了宁夏、甘肃、新疆、内蒙古等肃、新疆、内蒙古等 I I类类II II 类地区的光伏发电最低保障收购年利用小时数，使得类地区的光伏发电最低保障收购年利用小时数，使得上述地区光伏电站发电上网最低时间有了保障。
41、上述地区光伏电站发电上网最低时间有了保障。20162016 年年 1 1-6 6 月，正泰新能源开月，正泰新能源开发发电业务实现收入发发电业务实现收入52,507.0352,507.03万元，毛利万元，毛利29,039.4129,039.41万元万元，较上年同期分别增，较上年同期分别增长长 35.8235.82%、35.0335.03%，因此预计光伏发电业务盈利能力将持续稳步提升。，因此预计光伏发电业务盈利能力将持续稳步提升。随着行业整体环境转好，国内外市场需求能够促进正泰新能源开发太阳能随着行业整体环境转好，国内外市场需求能够促进正泰新能源开发太阳能电池组件产能的进一步释放。海宁组件制造基地
42、、泰国电池片制造基地将尽快电池组件产能的进一步释放。海宁组件制造基地、泰国电池片制造基地将尽快达产，提升太阳能组件业务收入。通过布局海外工厂，还能有效降低欧美等国达产，提升太阳能组件业务收入。通过布局海外工厂，还能有效降低欧美等国 第 11 页 共 60 页“双反”政策对正泰新能源开发太阳能电池组件出口业务的不利影响。预计在销“双反”政策对正泰新能源开发太阳能电池组件出口业务的不利影响。预计在销售单价趋于合理水平、组件出货量稳步上升的前提下，未来太阳能电池组件业售单价趋于合理水平、组件出货量稳步上升的前提下，未来太阳能电池组件业务盈利能力将会稳步提升。务盈利能力将会稳步提升。随着随着 EPCE
43、PC 工程总包业务的经验积累及市场开拓，正泰新能源工程总包业务的经验积累及市场开拓，正泰新能源开发开发 20162016 年年1 1-6 6 月已实现月已实现 EPCEPC 工程总包规模为工程总包规模为 14148 8.66MW66MW，实现收入，实现收入 97,462.7497,462.74 万元，毛万元，毛利利 17,908.1517,908.15 万元，截至目前正泰新能源开发在手万元，截至目前正泰新能源开发在手 EPCEPC 工程总包规模为工程总包规模为67.43MW67.43MW，为其后续盈利能力提供了保障。，为其后续盈利能力提供了保障。另外，正泰新能源开发投资参股的鄂尔多斯市正利新能
44、源发电有限公司另外，正泰新能源开发投资参股的鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司110MW110MW 项目、张家口宣化区正亿生态能源有限公司项目、张家口宣化区正亿生态能源有限公司 93MW93MW 项目等已并网或即项目等已并网或即将并网，将为正泰新能源开发产生稳定的投资收益。将并网，将为正泰新能源开发产生稳定的投资收益。因此，在国家宏观经济、国内外光伏行业整体市场环境、监管政策未发生因此，在国家宏观经济、国内外光伏行业整体市场环境、监管政策未发生重大不利变化的前提下，正泰新能源开发未来盈利能力重大不利变化的前提下，正泰新能源开发未来盈利能力是具有稳定性的。是具有稳定性的。2 2对交易完成后上市公司
45、持续经营能力的影响对交易完成后上市公司持续经营能力的影响 本次交易完成后，正泰新能源开发现有业务将与上市公司现有业务产生协本次交易完成后，正泰新能源开发现有业务将与上市公司现有业务产生协同效应，促进上市公司与正泰新能源开发的产业链整合。通过本次重组向上市同效应，促进上市公司与正泰新能源开发的产业链整合。通过本次重组向上市公司注入光伏发电业务及资产，可实现上市公司把握电改机遇、提升商业模式公司注入光伏发电业务及资产，可实现上市公司把握电改机遇、提升商业模式的战略布局。依托光伏发电业务，上市公司将积极把握电改配售端开放机会，的战略布局。依托光伏发电业务，上市公司将积极把握电改配售端开放机会，参与售
46、电业务，构建集“新能源发电、配售、用电”于一体的区域微电网，实现参与售电业务，构建集“新能源发电、配售、用电”于一体的区域微电网，实现商业模式转型；积极发展地面光伏电站的同时，大力发展分布式屋顶电站，全商业模式转型；积极发展地面光伏电站的同时，大力发展分布式屋顶电站，全面参与用户面参与用户侧侧分布分布式电源市场；打造能源互联网平台，整合光伏发电及电器制式电源市场；打造能源互联网平台，整合光伏发电及电器制 第 12 页 共 60 页 造的产业链接资源，发挥协同效应，上市公司未来持续盈利能力将进一步提造的产业链接资源，发挥协同效应，上市公司未来持续盈利能力将进一步提升。升。本次交易可加强上市公司持
47、续经营能力。如按本次交易完成后上市公司持本次交易可加强上市公司持续经营能力。如按本次交易完成后上市公司持有正泰新能源开发有正泰新能源开发 100%100%股权推算，股权推算，20142014 年末、年末、20152015 年末和年末和 20162016 年年 6 6 月末，月末，上市公司的资产规模将增加到上市公司的资产规模将增加到 2,779,0832,779,083 万元、万元、3,018,7113,018,711 万元和万元和 3,372,2033,372,203 万万元，资产规模显著提升。本次发行股份购买资产除通祥投资、浙景投资及君彤元，资产规模显著提升。本次发行股份购买资产除通祥投资、
48、浙景投资及君彤鸿璟外的其他交易对方作为业绩补偿承诺方承诺，正泰新能源开发在鸿璟外的其他交易对方作为业绩补偿承诺方承诺，正泰新能源开发在20162016 年、年、20172017 年年、20182018 年各年扣除非经常性损益后的净利润分别不得低于年各年扣除非经常性损益后的净利润分别不得低于 70,10170,101 万万元、元、80,48280,482万元和万元和90,00690,006万元，该部分盈利将增加未来上市公司盈利，提升上万元，该部分盈利将增加未来上市公司盈利，提升上市公司的持续经营能力。市公司的持续经营能力。因此，本次交易完成后将加强上市公司持续经营能力。因此，本次交易完成后将加强
49、上市公司持续经营能力。”经核查，我们认为，正泰电器已根据反馈意见中提出的要求在重组报告书中如实作了补充披露，导致正泰新能源开发 2013 年和 2014 年亏损及 2015 年扭亏为盈的主要原因已披露，相关不利因素已消除或正在改善。我们认为，在国家宏观经济、国内外光伏行业整体市场环境、监管政策不发生重大不利变化的前提下，正泰新能源开发未来盈利能力具有稳定性，本次交易完成后将加强上市公司持续经营能力。三、申请材料显示三、申请材料显示，20132013 年、年、20142014 年和年和 20152015 年年 1 1-1111 月，光伏发电业务和月，光伏发电业务和太阳能电池组件业务毛利率逐年下降
50、。请你公司结合正泰新能源开发光伏发电太阳能电池组件业务毛利率逐年下降。请你公司结合正泰新能源开发光伏发电业务和太阳能电池组件业务的成本构成、产品定价、产能及产能利用率、同行业务和太阳能电池组件业务的成本构成、产品定价、产能及产能利用率、同行业可比公司毛利率水平等，补充披露报告期毛利率水平下降的原因及合理性。业可比公司毛利率水平等，补充披露报告期毛利率水平下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 1616 条）条）根据反馈意见的要求，正泰电器已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”第 13 页 共 60 页