《华宇软件：中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见中有关财务事项的说明.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《华宇软件：中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见中有关财务事项的说明.PDF（46页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙)大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙)DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）北京华宇软件股份有限公司北京华宇软件股份有限公司 中国证监会行政许可项目审查一次反中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见馈意见中有关财务事项的说明中有关财务事项的说明 大华大华核核字字2017002793 号号 北京华宇软件股份有限公司 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见中 有关财务事项的说明 北京华宇软件股份有限公司 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见中 有
2、关财务事项的说明 目录目录 页次页次 一、一、中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见中有关财务事中有关财务事项的说明项的说明 1-43 第 1 页 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈意 见 中 有 关 财 务 事 项 的 说 明 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈意 见 中 有 关 财 务 事 项 的 说 明 大华核字2017002793 号 大华核字2017002793 号 中国证券监督管理委员会：中国证券监督管理委员会：由华泰联合证券有限责任公司转来的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
3、见通知书（170922 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的北京华宇软件股份有限公司（以下简称华宇软件公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 4.9 亿元，用于支付现金对价和中介机构费用。截至 2016 年底，上市公司货币资金余额 81,039.57 万元,资产负债率 35.75%。同时，报告期上市公司经营活动现金流良好，2015 年、2016 年净流入 34,982.57 万元、23,72 2.08 万元。请你公司结合上市公司现有货币资金余额、用途、未来支出安排、经营活动现金流入、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集
4、配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 4.9 亿元，用于支付现金对价和中介机构费用。截至 2016 年底，上市公司货币资金余额 81,039.57 万元,资产负债率 35.75%。同时，报告期上市公司经营活动现金流良好，2015 年、2016 年净流入 34,982.57 万元、23,72 2.08 万元。请你公司结合上市公司现有货币资金余额、用途、未来支出安排、经营活动现金流入、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。大华核字2017002793 号 中国证
5、监会行政许可项目审查一次反馈意见中有关财务事项的说明 第 2 页 回复：一、上市公司现有货币资金余额、用途、未来支出安排、经营活动现金流入、可利用的融资渠道、授信额度 回复：一、上市公司现有货币资金余额、用途、未来支出安排、经营活动现金流入、可利用的融资渠道、授信额度 本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价，可减轻上市公司大额现金支付压力，有利于保障本次交易的顺利实施，增强重组后公司整体市场竞争力，提高整合绩效，回报全体股东。1、上市公司货币资金余额情况 1、上市公司货币资金余额情况 上市公司 2016 年末，货币资金余额 81,039.57 万元，由于上市公司所从事的电子政务领域具有
6、明显的回款周期性和季度间不均衡性，造成年末及年初时点的货币资金余额远高于年度平均水平。至2017 年 5 月 31 日，上市公司未经审计的货币资金余额已降为46,858.73 万元，2017 年 15 月未经审计的经营活动现金净流量-42,528.17 万元。2、上市公司报告期末货币资金金额及用途 2、上市公司报告期末货币资金金额及用途 截至 2017 年 5 月 31 日，上市公司已有使用安排的自有资金统计主要资金安排说明如下：单位：万元 项目项目 当前进度当前进度 金额（万元）金额（万元）时间安排时间安排 开立保函 已开立 2,629.55 2017 年 1 月至 5 月 计划开立 1,1
7、55.11 2017 年 6 月至 12 月 对外支付计划 6 月开始陆续支付 13,767.00 2017 年 6 月至 12 月 6,394.00 2018 年 3 月 资本性投入 按计划进度投入中 8,895.57 2017 年 6 月至 12 月 合计合计 32,841.23 其中，对外支付计划中的投资款 13,767 万元为：对北京华宇科创产业投资中心（有限合伙）的投资额 3,000 万元；对华宇-华创投资基金的投资额 10,000 万元；对天平司法大数据有限公司的投资额 大华核字2017002793 号 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见中有关财务事项的说明 第 3 页 767
8、 万元。另外，2018 年年初需支付收购万户网络原股东的股权款6,394 万元。预计本年的资本性支出 13,790.84 万元，比去年略有减少，是考虑了本年大连研发基地已经验收，后期支付的工程款项减少的影响。扣除本年 1-5 月已支出部分，6-12 月预计投入 8,895.57 万元。3、上市公司为保证正常开展业务，需要保有一定量的货币营运资金 3、上市公司为保证正常开展业务，需要保有一定量的货币营运资金 为了保证上市公司正常经营所需流转资金的正常，按照公司管理经验，公司至少需要保持与近 3 个月的经营性现金流出总额相当的货币资金水平，作为货币资金的安全线。低于公司货币资金安全持有水平，将会对
9、上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。上市公司 2016 年经营性现金流出量为 187,218.87 万元，在未考虑公司正常业务增长带来的经营性现金净流出量增长的情况下，按2016 年的数据估算上市公司需要保持至少平均 3 个月约 46,804.72万元的货币资金水平，以保证正常生产经营之需要。4、可利用的授信额度及融资渠道 4、可利用的授信额度及融资渠道（1）上市公司,截止 5 月末已签订两份授信合同，资金用途为补充流动资金:单位：万元 项目项目 资金额度资金额度 已使用额度已使用额度 尚可使用额度尚可使用额度 北京银行授信 10,000.00 915.00 9,085.00 招商银行授信
10、 20,000.00 20,000.00 小计小计 30,000.00 915.00 29,085.00 大华核字2017002793 号 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见中有关财务事项的说明 第 4 页（2）上市公司已公告，为满足公司经营发展的资金需求，进一步调整和优化公司债务结构，降低财务成本，公司将于近期向中国银行间交易商协会申请注册不超过 10 亿元的超短期融资券（期限不超过 270 天，不可用重大资产重组支付现金对价）发行额度。同时，上市公司近期将与民生银行签订总额度 1.5 亿元的银行授信合同，该授信合同是发行前述超短期融资券的前置条件，不直接用于补充营运资金。此外，上市公司
11、本次超短期融资券是否能够发行成功存在一定的不确定性。5、上市公司以自有资金支付此次交易的现金对价，存在较大资金缺口 5、上市公司以自有资金支付此次交易的现金对价，存在较大资金缺口 以 2017 年 5 月 31 日的货币资金余额测算年末资金结余情况：单位：万元 项目项目 2017 年年 5 月月 31 日日 货币资金 46,858.73 加：北京银行授信余额 9,085.00 招商银行授信余额 20,000.00 减：开立保函 3,784.66 6-12 月对外支付计划 13,767.00 6-12 月资本性投入 8,895.57 正常运营所需保持的货币资金水平 46,804.72 资金结余资
12、金结余 2,691.78 经过测算，上市公司可使用的货币资金总额，扣除开立保函、现金支付计划、资本性投入和安全运营资金之需要后，资金结余为2,691.78 万元，考虑本年现金净流入后，与支付本次收购交易现金4.9 亿元相比，存在较大的资金缺口，以募集配套资金的方式支付本次交易的现金更有利于上市公司的发展。大华核字2017002793 号 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见中有关财务事项的说明 第 5 页 6、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较 6、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较 根据证监会行业分类，上市公司属于软件和信息技术服务业，2016 年 12 月 31 日上市公
13、司资产负债率为 35.75%，高于 A 股市场同行业上市公司资产负债率 31.66%的平均水平。经核查，我们认为,经核查，我们认为,上市公司现有货币资金和经营性现金流情况只能满足公司日常经营周转资金需求，而本次募集资金主要用于支付现金对价和中介机构费用，因此，上市公司本次募集配套资金金额具有一定的必要性及合理性。7.申请材料显示，根据收益法评估结果，联奕科技股东全部权益的评估价值 144,700.00 万元，比归属于母公司审计后账面净资产增值 126214.61 万元，增值率 682.78%。本次交易作价 148,800 万元，对应2017年、2018年、2019年承诺净利润的市盈率为19.5
14、8倍、13.53倍和 10.33 倍。请你公司：1）补充披露交易作价较收益法评估值存在溢价的原因和合理性。2）补充披露联奕科技收益法评估值增值率较高对中小股东权益保护的影响及相关风险。3）结合联奕科技的业务模式，比对可比交易的市净率和市盈率情况，进一步补充披露联奕科技本次交易作价的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。回复：一、交易作价较收益法评估值存在溢价的原因和合理性 7.申请材料显示，根据收益法评估结果，联奕科技股东全部权益的评估价值 144,700.00 万元，比归属于母公司审计后账面净资产增值 126214.61 万元，增值率 682.78%。本次交易作价 148
15、,800 万元，对应2017年、2018年、2019年承诺净利润的市盈率为19.58倍、13.53倍和 10.33 倍。请你公司：1）补充披露交易作价较收益法评估值存在溢价的原因和合理性。2）补充披露联奕科技收益法评估值增值率较高对中小股东权益保护的影响及相关风险。3）结合联奕科技的业务模式，比对可比交易的市净率和市盈率情况，进一步补充披露联奕科技本次交易作价的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。回复：一、交易作价较收益法评估值存在溢价的原因和合理性 大华核字2017002793 号 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见中有关财务事项的说明 第 6 页 1、本次交易属于
16、溢价收购 1、本次交易属于溢价收购 本次交易的标的资产为联奕科技 100%股权。资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。联奕科技于 2017 年 3 月 25 日决议实施总额为 4,400 万元的现金分红，基于上述评估结果及期后事项经本公司与联奕科技全体股东协商，联奕科技 100%股权作价为148,800 万元，相比联奕科技剔除期后分红 4,400 万元后的评估值144,700.00 万元溢价约 2.83%。考虑到标的公司对上市公司信息化业务的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，本次交易标的资产 100%股权作价为1
17、48,800 万元，相比其剔除期后分红 4,400 万元后的评估值溢价约2.83%，本次交易属于溢价收购。2、溢价收购的原因与合理性 2、溢价收购的原因与合理性 本次溢价收购的原因与合理性分析如下：（1）本次交易拓展了上市公司的业务范围 本次交易前，上市公司主营业务是电子政务领域的软件与信息服务，本次交易使得上市公司在教育信息化领域的服务能力得到加强，丰富了上市公司在信息 化领域的软件服务产品，横向拓展了上市公司的业务范围。且联奕科技与上市公司能够在研发技术、市场客户等方面产生显著的协同效应，有望成为教育信息化行业的全国性的领先企业。（2）本次交易有利于上市公司进一步打造全国性营销服务平台 联
18、奕科技覆盖的主要地域为教育信息化水平较高的华南地区，相关教育领域客户的信息化需求、业务种类、业务处理量方面均领先于 大华核字2017002793 号 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见中有关财务事项的说明 第 7 页 全国。通过本次交易，华宇软件可以进一步增强在以广州为核心的华南地区的影响力，整合各省市的营销、服务、研发资源，优化全国性的营销服务平台，不仅能够针对新老客户建立本地化服务机制，而且能够更加深入地掌握客户需求和市场趋势，提升客户沟通、市场营销等工作的绩效，加强区域竞争地位。除了电子政务业务之外，华宇软件针对食品安全、数据分析、营销服务、移动互联网、非银行金融等业务领域积极发展，
19、并在细分市场取得了领先优势。由于珠三角地区教育信息化水平较高，汇集了上述细分市场大量的重要客户，广州则更是在上述市场处于龙头地位。因此，全国营销服务平台的优化，尤其是华南地区营销服务平台的加强，将使华宇软件针对上述业务领域与细分市场，获得宽广的拓展空间和有利的战略格局。综上所述，由于联奕科技所处行业为典型的轻资产软件行业，其核心价值主要体现为管理团队、技术实力和品牌知名度等账面未记录的无形资产。本次交易完成后，华宇软件将与联奕科技就营销资源、研发资源、服务资源等多方面进行共享，双方将产生显著的协同效应。但该协同效应中的众多因素（研发团队、客户资源、品牌价值、市场认可度等）均难以在评估报告中进行
20、量化分析和测算，因此，上市公司基于审慎考虑和详细评估，经与交易对方反复协商后，最终将交易价格定为 14.88 亿，该价格相较评估价格 14.47 亿溢价 2.83%，溢价幅度较低，是对本次交易完成后双方协同价值的适当考虑。因此，本次交易小幅溢价收购标的公司具备一定的合理性。二、收益法评估值增值率较高对中小股东权益保护的影响及相关二、收益法评估值增值率较高对中小股东权益保护的影响及相关 大华核字2017002793 号 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见中有关财务事项的说明 第 8 页 风险 1、本次交易完成后，每股收益得到增厚 风险 1、本次交易完成后，每股收益得到增厚 本次交易前后，公司
21、每股收益指标变动如下：单位：元/股 指标指标 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 增长幅度增长幅度 2016 年基本每股收益 0.43 0.46 6.98%本次交易完成后，上市公司本期营业总收入、营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有不同程度的提升，随着未来联奕科技的业务发展、上市公司对收购标进行整合、协同效应逐步显现，预期未来上市公司的营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等财务指标将进一步提升。因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚，本次交易不会导致公司即期回报被摊薄，有利于保护中小股东权益。2、收益法评估值增值率较高对中小股东权益保护的影
22、响 2、收益法评估值增值率较高对中小股东权益保护的影响 本次交易估值是根据上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、过往交易案例等因素商业谈判的结果，有利于提高本次交易的实施效率，是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的重要前提条件之一，符合商业谈判的逻辑合理性原则。因此，本次交易中收益法评估值增值率较高更多系属上市公司与交易对方在符合上市公司监管的各项法律法规前提下，基于合同法自愿、平等原则的商业谈判结果，审议程序合法合规，保护了上市公司和中小股东的合法权益。3、报告书中已对本次交易估值较高的风险进行了披露 3、报告书中已对本次交易估值较高的风险进行了披露
23、 大华核字2017002793 号 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见中有关财务事项的说明 第 9 页“本次交易中，评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。截至评估基准日，联奕科技股东全部权益考虑分红因素后的评估值价值为 144,700.00 万元。本次交易拟购买资产的评估增值率较高，其主要原因为收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。本次评估增值率较高主要是因为联奕科技主营业务发展较快、盈利水平快速上升，未来存在较为理想的发展前景；联奕科技所处的教育信息化行
24、业发展前景广阔，且联奕科技在信息化服务能力、本地化专业服务能力、经过市场积累与检验的核心技术优势及优质的人才资源储备等方面形成了核心竞争优势，其服务能力和质量也在行业中处于领先水平。因此，本次交易中，标的资产以收益法评估的结果较账面净资产增值较高具有一定的合理性，但提醒投资者注意，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提示投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。”报告书中对于本次交
25、易估值较高的风险进行了充分的披露。三、比对可比交易的市净率和市盈率情况，联奕科技本次交易作价的合理性 1、本次交易定价的市盈率 三、比对可比交易的市净率和市盈率情况，联奕科技本次交易作价的合理性 1、本次交易定价的市盈率 大华核字2017002793 号 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见中有关财务事项的说明 第 10 页 本次交易中，标的公司 100%股权的交易作价为 148,800 万元。根据交易双方签署的发行股份及支付现金购买资产协议，标的公司 2017 年至 2019 年承诺扣非前后孰低的归母净利润为 7,600 万元、11,000 万元、14,400 万元。标的公司的相对估值水平
26、如下：项目项目 2017 年承诺年承诺 2018 年承诺年承诺 2019 年承诺年承诺 联奕科技 100%股权作价（万元）148,800 联奕科技承诺实现净利润（万元）7,600 11,000 14,400 交易市盈率（倍交易市盈率（倍）19.58 13.53 10.33 平均承诺实现净利润（万元）11,000 平均交易市盈率（倍）平均交易市盈率（倍）13.53 2016 年净资产（万元）18,487.01 交易市净率交易市净率 8.05 根据联奕科技平均承诺实现净利润计算的平均交易市盈率为13.53 倍，根据联奕科技 2016 年净资产计算的交易市净率为 8.05 倍。2、同行业上市公司指标
27、比较 2、同行业上市公司指标比较 联奕科技的主营业务是为国内各大高校、高职、中职及普教学校提供教育信息化服务。本报告书按照申银万国行业分类选取了一级行业“申万计算机”下的二级子行业“申万软件开发”中的上市公司。截至 2016 年 12 月 31 日，相关可比上市公司估值情况如下所示：证券代码证券代码 证券名称证券名称 市盈率（市盈率（PE）市销率（市销率（PS）市净率（市净率（PB）000948.SZ 南天信息 232.94 3.19 2.05 002063.SZ 远光软件 84.86 4.55 8.30 002153.SZ 石基信息 67.10 5.20 11.52 002230.SZ 科大
28、讯飞 74.04 5.50 11.98 002253.SZ 川大智胜 162.73 4.44 16.85 002268.SZ 卫士通 91.18 10.20 6.97 002279.SZ 久其软件 54.25 4.59 8.13 大华核字2017002793 号 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见中有关财务事项的说明 第 11 页 证券代码证券代码 证券名称证券名称 市盈率（市盈率（PE）市销率（市销率（PS）市净率（市净率（PB）002362.SZ 汉王科技 228.79 6.37 12.90 002405.SZ 四维图新 147.95 7.57 13.15 002410.SZ 广联达
29、45.96 5.97 8.51 002439.SZ 启明星辰 75.14 9.01 10.56 300033.SZ 同花顺 31.07 15.08 19.78 300036.SZ 超图软件 93.29 5.14 12.41 300047.SZ 天源迪科 95.33 3.78 3.36 300074.SZ 华平股份 98.24 4.64 14.82 300075.SZ 数字政通 54.59 5.15 9.60 300085.SZ 银之杰 173.57 15.25 16.50 300182.SZ 捷成股份 29.79 2.84 8.59 300188.SZ 美亚柏科 73.93 5.85 12.3
30、1 300209.SZ 天泽信息 146.82 3.71 13.22 300229.SZ 拓尔思 64.27 4.89 13.78 300235.SZ 方直科技 217.78 10.54 38.15 300253.SZ 卫宁健康 30.54 7.19 17.69 300311.SZ 任子行 70.07 6.29 14.08 300348.SZ 长亮科技 78.51 9.64 12.52 300352.SZ 北信源 154.34 5.40 21.33 300366.SZ 创意信息 86.16 3.29 9.94 300369.SZ 绿盟科技 56.85 6.79 12.31 300377.SZ
31、赢时胜 140.29 4.39 33.40 300378.SZ 鼎捷软件 493.30 5.39 5.89 300379.SZ 东方通 97.67 5.68 31.13 300380.SZ 安硕信息 288.51 12.55 13.24 300451.SZ 创业软件 152.84 12.08 15.85 300465.SZ 高伟达 281.79 7.77 8.48 300468.SZ 四方精创 101.55 7.20 17.31 300469.SZ 信息发展 130.69 13.08 10.62 300520.SZ 科大国创 155.49 11.26 16.16 300525.SZ 博思软件
32、163.60 14.61 37.21 300541.SZ 先进数通 94.16 8.72 5.75 300542.SZ 新晨科技 123.34 8.61 11.23 300546.SZ 雄帝科技 103.86 11.02 22.92 300550.SZ 和仁科技 89.40 12.41 23.28 300552.SZ 万集科技 44.62 8.34 7.85 300556.SZ 丝路视觉 163.46 17.51 17.00 大华核字2017002793 号 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见中有关财务事项的说明 第 12 页 证券代码证券代码 证券名称证券名称 市盈率（市盈率（PE）市销
33、率（市销率（PS）市净率（市净率（PB）300559.SZ 佳发安泰 84.90 8.50 28.20 300561.SZ 汇金科技 88.87 10.95 32.35 300579.SZ 数字认证 46.99 5.60 5.88 600570.SH 恒生电子 58.39 11.87 12.86 600588.SH 用友网络 83.79 5.86 6.33 600602.SH 云赛智联 38.31 3.61 2.51 600654.SH 中安消 56.60 7.50 7.02 603189.SH 网达软件 105.41 10.95 33.05 603990.SH 麦迪科技 113.07 11.
34、92 21.82 900901.SH 云赛 B 股 21.83 2.06 1.43 平均值平均值 113.76 7.81 14.63 注：数据来源于 Wind 资讯，已剔除数值为零或者市盈率为负的公司。根据上表，截至估值基准日，可比上市公司平均市盈率为 113.76 倍，可比上市公司平均市销率为 7.81 倍，可比上市公司平均市净率为 14.63 倍，本次交易标的联奕科技 100%股权作价的市盈率为 19.58倍，显著低于同行业 A 股上市公司的市盈率 113.76 倍；本次交易标的联奕科技 100%股权作价的市净率为 8.05 倍，低于同行业 A 股上市公司的市盈率 14.63 倍。3、可比
35、交易案例指标比较 3、可比交易案例指标比较 标的公司属于教育信息化行业，为国内各大高校、高职、中职及普教学校提供教育信息化服务。报告书选取教育信息化同行业并购“立思辰收购康邦科技”、“科大讯飞收购乐知行”、“全通教育收购西安习悦和继教网”、“拓维信息收购海云天和长征教育”作为可比交易，具体信息如下：项目项目 P/E 交易基准日当年预测承交易基准日当年预测承诺净利润（万元）诺净利润（万元）交易作价（万元）交易作价（万元）立思辰收购康邦科技 22.00 8,000.00 176,000.00 科大讯飞收购乐知行 11.81 4,200.00 49,595.00 全通教育收购西安习悦 13.79 5
36、80.00 8,000.00 大华核字2017002793 号 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见中有关财务事项的说明 第 13 页 全通教育收购继教网 15.44 6,800.00 105,000.00 拓维信息收购海云天 19.67 5,390.00 106,000.00 拓维信息收购长征教育 16.45 4,400.00 72,380.00 百洋股份收购火星时代 12.17 8,000.24 97,400.00 盛通股份收购乐博科技 18.79 2,289.02 43,000.00 新南洋收购昂立科技 16.96 3,430.44 58,179.64 勤上光电收购龙文教育 23.52
37、 8,502.40 200,000.00 注：P/E=交易作价/交易基准日当年预测承诺净利润 本次交易中联奕科技 2017 年市盈率为 19.58 倍，市盈率水平处于合理区间。作为领先的数字化校园建设综合解决方案提供商，联奕科技拥有在国内各大高校、高职、中职及普教学校等领域完整的软件开发及系统集成经验，对相关领域的教育领域客户业务理解十分透彻，教育领域业务范围覆盖全面，在相关教育行业有着十分丰富的业务知识积累和沉淀。本次交易的估值充分考虑了标的公司的行业地位及盈利能力。本次交易与可比交易的交易作价具有合理性。本次交易购买的联奕科技 100%股权的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益
38、，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。经核查，我们认为,经核查，我们认为,本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚，本次交易不会导致公司即期回报被摊薄，有利于保护中小股东权益。本次交易作价系属上市公司与交易对方商业谈判结果，审议程序合法合规，保护了上市公司和中小股东的合法权益。同时，报告书中对于本次交易估值较高的风险进行了充分的披露。与可比交易的市净率和市盈率情况相比，本次购买联奕科技 100%股权的交易价格合理。大华核字2017002793 号 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见中有关财务事项的说明 第 14 页 8.申请材料显示，2015 年、2016 年，联奕科技主
39、营业务收入分别为 21,120.03 万元、19,007.06 万元，2016 年主营业务收入较 2015年增长 11.12%。2015 年、2016 年，联奕科技中标金额为 25,896.26万元、23,540.67 万元。请你公司：1）补充披露联奕科技报告期内业务合同的主要获取方式，以招投标方式所获合同的收入占比情况。2）结合报告期各期间招投标中标金额、工程周期等，补充披露联奕科技报告期各期间确认收入的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：一、联奕科技报告期内业务合同的主要获取方式，以招投标方式所获合同的收入占比情况 8.申请材料显示，2015 年、2016 年，联奕科技
40、主营业务收入分别为 21,120.03 万元、19,007.06 万元，2016 年主营业务收入较 2015年增长 11.12%。2015 年、2016 年，联奕科技中标金额为 25,896.26万元、23,540.67 万元。请你公司：1）补充披露联奕科技报告期内业务合同的主要获取方式，以招投标方式所获合同的收入占比情况。2）结合报告期各期间招投标中标金额、工程周期等，补充披露联奕科技报告期各期间确认收入的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：一、联奕科技报告期内业务合同的主要获取方式，以招投标方式所获合同的收入占比情况 报告期内，联奕科技业务合同金额获取方式如下表所示：单
41、位：万元 项目项目 2015 年度年度 2016 年度年度 金额金额 占比（占比（%）金额金额 占比（占比（%）招投标方式 21,042.97 81.26 16,938.06 71.95 非招投标方式 4,853.29 18.74 6,602.61 28.05 合计合计 25,896.26 100.00 23,540.67 100.00 2015 年度、2016 年度，联奕科技通过招投标方式获取的业务合同占当年合同金额的比例分别为 81.26%、71.95%。报告期内，招投标方式是联奕科技获取业务合同的主要方式。报告期内，联奕科技以招投标方式所获合同的收入占比情况如下表所示：大华核字20170
42、02793 号 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见中有关财务事项的说明 第 15 页 单位：万元 项目项目 2015 年度年度 2016 年度年度 金额金额 占比（占比（%）金额金额 占比（占比（%）招投标方式 16,790.31 88.34 16,268.13 77.03 非招投标方式 2,216.75 11.66 4,851.90 22.97 合计合计 19,007.06 100.00 21,120.03 100.00 二、结合报告期各期间招投标中标金额、工程周期等，补充披露联奕科技报告期各期间确认收入的合理性 1、标的公司主要收入类型及确认原则 二、结合报告期各期间招投标中标金额、工
43、程周期等，补充披露联奕科技报告期各期间确认收入的合理性 1、标的公司主要收入类型及确认原则（1）系统集成类收入 系统集成业务一般包括方案设计、定制开发、系统调试、验收等环节。在遵循收入确认基本原则的基础上，依据合同约定并向客户交付相关产品，取得客户确认的验收报告时，按照合同金额一次性确认收入。（2）软件收入 软件收入主要包括数字化校园软件开发与销售，该类收入按照合同约定、在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。2、报告期内，联奕科技招投标中标金额与确认收入情况如下所示 2、报告期内，联奕科技招投标中标金额与确认收入情况如下所示 单位：万元 年度年度 中标中标合同合同金额金额（含税）（含税）确
44、认收入确认收入的合同的合同金额金额（含税）（含税）截至截至 2016 年底年底尚未实尚未实现收入的合同金额现收入的合同金额 2015 年年 2016 年年 2015 年 21,042.97 14,702.12 6,253.43 87.42 2016 年 16,938.06 12,315.71 4,622.35 合计合计 37,981.03 14,702.12 18,569.14 4,709.77 联奕科技项目周期基本在 1 年以内，签订合同后，联奕科技根据需求说明书的要求，在 6 个月内完成开发、实施、测试、试运行等工作，试运行结束后达到验收标准，则由客户方在五个工作日内组织验 大华核字201
45、7002793 号 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见中有关财务事项的说明 第 16 页 收。但部分项目由于客户未能按照合同约定的条款履行相关义务，导致部分项目周期时间长于 1 年。截至 2016 年 12 月 31 日，2015 年度中标合同金额已基本确认收入，2016 年度中标合同金额已大部分确认收入。3、合同签订及执行情况 3、合同签订及执行情况 单位：万元 年度年度 合同及订单金额（含税）合同及订单金额（含税）当期当期确认收入确认收入的合同的合同金额金额（含税）（含税）2015 年年 25,896.26 16,440.30 2016 年年 23,540.67 15,181.24 联
46、奕科技 2015 年度签订合同及订单金额为 25,896.26 万元，当期确认收入的合同金额为 16,440.30 万元；2016 年度签订合同及订单金额为 23,540.67 万元，当期确认收入的合同金额为 15,181.24 万元，2016 年度合同及订单金额较 2015 年度减少 9.10%，2016 年度当年签订合同及订单当年确认收入的合同金额较 2015 年度减少 7.66%，上述变化趋势基本一致。经核查，我们认为经核查，我们认为，联奕科技报告期各期间确认收入具有合理性。9.申请材料显示，联奕科技主要业务一直以数字化校园建设为核心，为国内各大高校、高职、中职及普教学校提供教育信息化服
47、务，具体包括数字校园产品及解决方案和系统集成解决方案两大类业务。申请材料同时显示，2015 年联奕科技的软件业务收入占比为47.38%,2016 联奕科技软件业务收入比例提升为 59.55%，软件业务占比逐年提升，主要原因是联奕科技战略重点转向毛利率较高的软件业务。请你公司：1）以列表形式补充披露联奕科技报告期各期数字校9.申请材料显示，联奕科技主要业务一直以数字化校园建设为核心，为国内各大高校、高职、中职及普教学校提供教育信息化服务，具体包括数字校园产品及解决方案和系统集成解决方案两大类业务。申请材料同时显示，2015 年联奕科技的软件业务收入占比为47.38%,2016 联奕科技软件业务收
48、入比例提升为 59.55%，软件业务占比逐年提升，主要原因是联奕科技战略重点转向毛利率较高的软件业务。请你公司：1）以列表形式补充披露联奕科技报告期各期数字校 大华核字2017002793 号 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见中有关财务事项的说明 第 17 页 园产品及解决方案类产品的具体销售信息，包括销售数量、单价等。2）结合软件业务和系统集成业务之间的业务关系，补充披露报告期内联奕科技战略重点转向毛利率较高的软件业务的可行性，软件业务收入快速增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：一、联奕科技报告期各期数字校园产品及解决方案类产品的具体销售信息 园产品及解决方案
49、类产品的具体销售信息，包括销售数量、单价等。2）结合软件业务和系统集成业务之间的业务关系，补充披露报告期内联奕科技战略重点转向毛利率较高的软件业务的可行性，软件业务收入快速增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：一、联奕科技报告期各期数字校园产品及解决方案类产品的具体销售信息 报告期内，联奕科技数字校园产品及解决方案类产品的具体销售信息如下：单位：万元 产品线产品线 产品名称产品名称 2015 年年 2016 年年 合计合计 销售单价区销售单价区间间 销售数量销售数量 销售数量销售数量 平台产品线 统一信息门户平台 47 49 96 20-35 统一身份认证系统 29 4
50、0 69 10-20 共享数据中心平台 33 46 79 20-40 信息标准管理系统 14 25 39 3-10 数据产品线 数据综合查询系统 6 2 8 20-50 综合校情分析系统 22 16 38 25-50 数据报表系统 3 7 10 10-30 数据采集与填报系统 11 9 20 20-50 数据质量监控管理系统 4 12 16 20-50 学工产品线 联奕高校招生管理系统 8 7 15 10-20 联奕数字迎新管理系统 12 16 28 10-30 联奕公寓管理系统 5 5 10 10-20 联奕学生收费管理系统 7 8 15 10-20 联奕学生工作管理系32 31 63 30