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1、 大 华 会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通 合 伙）大 华 会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通 合 伙）Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）北京轩宇智能科技有限公司北京轩宇智能科技有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中 有关财务事项的说明有关财务事项的说明 大华核字大华核字20190046352019004635 号号 北京轩宇智能科技有限公司北京轩宇智能科技有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中关于
2、中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中 有关财务事项的说明有关财务事项的说明 目目 录录 页页 次次 一、一、关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中有关财务事项的说明意见通知书中有关财务事项的说明 1-74 第 1 页 关 于 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次关 于 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次反 馈 意 见 通 知 书 中反 馈 意 见 通 知 书 中 有 关 财 务 事 项 的 说 明有 关 财 务 事 项 的 说 明 大华核字大华核字20190046352019004635
3、号号 中国中国证券监督管理委员会：证券监督管理委员会：由北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”）转来的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（191209 号）（以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的北京轩宇智能科技有限公司（以下简称轩宇智能）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：一、一、问询函问询函 6 6、申请文件显示，申请文件显示，、申请文件显示，申请文件显示，1 1）本次交易募集）本次交易募集配套资金的发行对象为包括航天投资控股有限公司在内的不超过配套资金的发行对象为包括航天投资控股有限公司在内的不超过 5 5名名符合中国证监会规定的特定投资者，拟募集配套资金总额
4、不超过符合中国证监会规定的特定投资者，拟募集配套资金总额不超过82,482.0082,482.00 万元。万元。2 2）截至报告期末，上市公司共有货币资金）截至报告期末，上市公司共有货币资金 15,734.0815,734.08万元，其中可随时用于支付的货币资金万元，其中可随时用于支付的货币资金 15,400.3515,400.35 万元。万元。3 3）轩宇空）轩宇空间、轩宇智能可用货币资金合计为间、轩宇智能可用货币资金合计为 5,753.965,753.96 万元，该资金主要用于万元，该资金主要用于日常生产经营的需要。日常生产经营的需要。4 4）最近三年上市公司资产负债率分别为）最近三年上市
5、公司资产负债率分别为19.67%19.67%、14.07%14.07%、13.41%13.41%，逐年下降。请你公司：，逐年下降。请你公司：大华核字2019004635 号 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中 有关财务事项的说明 第 2 页（一）（一）补充披露前次募集资金使用情况、相关募投项目进展情况、补充披露前次募集资金使用情况、相关募投项目进展情况、是否与披露一致。是否与披露一致。会计师回复：会计师回复：（一）（一）补充披露前次募集资金使用情况、相关募投补充披露前次募集资金使用情况、相关募投项目进展情况、项目进展情况、是否与披露一致。是否与披露一致。1.1.前次募集资金使用
6、情况前次募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会证监许可2015725 号文核准，并经深圳证券交易所深证上2015199 号文同意，北京康拓红外技术股份有限公司于 2015 年 4 月 23 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 3500 万股，共募集资金 240,800,000.00 元，扣除发行费用 38,804,632.07 元，募集资金净额 201,995,367.93 元。公司上述发行募集的资金已全部到位，并经瑞华会计师事务所以“瑞华验字201501540003 号”验资报告验证确认。募集资金主要投资以下项目：金额单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 募集资金拟投入金额募集资
7、金拟投入金额 1 铁路车辆红外线轴温智能探测系统建设项目 8,552.00 2 铁路车辆运行故障动态图像检测系统建设项目 4,979.00 3 铁路机车车辆检修智能仓储系统建设项目 3,209.00 4 铁路车辆运行安全检测技术研发中心建设项目 3,475.00 合计合计 20,215.00 北京康拓红外技术股份有限公司于 2018 年 3 月 16 日召开第三届董事会第七次会议，于 2018 年 4 月 19 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了关于变更部分募集资金投向的议案，对部分募集资金投向进行了变更，具体情况如下：大华核字2019004635 号 关于中国证监会行政许可项目审查
8、一次反馈意见通知书中 有关财务事项的说明 第 3 页 序号 项目名称 变更前募集资金拟投入金额 变更后募集资金拟投入金额 变更原因 信息披露 情况 1 铁路车辆红外线轴温智能探测系统建设项目 8,552.00 5,152.00 公司面临的市场环境发生了较大变化，原有投资项目的部分规划无法适应新的形势和变化。根据宏观经济情况、外部竞争环境和公司发展战略的需要，经审慎研究，变更 IPO 募集资金投资项目的部分内容 公告编号：2018-034 2 铁路车辆运行故障动态图像检测系统建设项目 4,979.00 3,279.00 3 铁路机车车辆检修智能仓储系统建设项目 3,209.00 2,109.00
9、 4 铁路车辆运行安全检测技术研发中心建设项目 3,475.00 3,475.00 5 研发试验用房 6,200.00 截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 138.66 万元（含募集资金专用账户累计利息收入扣除手续费支出净额 710.66 万元）。2.2.相关募投项目进展，是否与披露一致相关募投项目进展，是否与披露一致 北京康拓红外技术股份有限公司相关募投项目的进展情况，已在定期报告和其他信息披露文件进行了披露，具体情况如下所示：金额单位：万元 承诺投资项目和超募资承诺投资项目和超募资金投向金投向 是否已是否已变更项变更项目目 募集资金募集资金承诺投资承诺投资总额总额
10、 调整后调整后投资总投资总额额 本年度本年度投入金投入金额额 截至期末截至期末累计投入累计投入金额金额 截 至 期截 至 期末 投 资末 投 资进度（进度（%）项目达到预项目达到预定可使用状定可使用状态日期态日期 铁路车辆红外线轴温智能探测系统建设项目 是 8,552.00 5,152.00 3,110.51 5,670.74 100.00 2018/12/31 铁路车辆运行故障动态图像检测系统建设项目 是 4,979.00 3,279.00 1,945.57 3,369.51 100.00 2018/12/31 铁路机车车辆检修智能仓储系统建设项目 是 3,209.00 2,109.00 1
11、,287.07 2,261.99 100.00 2018/12/31 铁路车辆运行安全检测技术研发中心建设项目 否 3,475.00 3,475.00 1,211.88 3,640.62 100.00 2018/12/31 研发试验用房 是 6,200.00 5,828.68 5,828.68 94.00 2019/12/31 根据已披露的定期报告以及董事会关于募集资金使用情况报告、会计师事务所披露的前次募集资金使用情况专项报告等其他信息披露文件，前次募集资金实际使用情况与信息披露的内容不存在不一致的情形。3.3.核查意见核查意见 经核查，会计师认为，前次募集资金使用情况、相关募投项目进展情况
12、与披露一致。大华核字2019004635 号 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中 有关财务事项的说明 第 4 页 二、二、问询函问询函 7 7、申请文件显示，、申请文件显示，1 1）报告期内，轩宇智能主要采用）报告期内，轩宇智能主要采用与北京控制工程研究所合作的方式，通过北京控制工程研究所相关资与北京控制工程研究所合作的方式，通过北京控制工程研究所相关资质开展智能装备业务。质开展智能装备业务。2 2）为防范因资质问题产生的责任或处罚风险，）为防范因资质问题产生的责任或处罚风险，轩宇智能通过三项措施：一是客户对轩宇智能历史业务的确认；二是轩宇智能通过三项措施：一是客户对轩宇智能历
13、史业务的确认；二是客户与轩宇智能签署的战略框架协议；三是北京控制工程研究所于客户与轩宇智能签署的战略框架协议；三是北京控制工程研究所于20182018 年年 5 5 月月 2 2 日出具承诺。请你公司：日出具承诺。请你公司：（一）补充披露轩宇智能已取得及待取得资质或资格的具体情况、（一）补充披露轩宇智能已取得及待取得资质或资格的具体情况、相关业务规模及占比情况等。相关业务规模及占比情况等。会计师回复：会计师回复：1.1.已取得及待取得资质或资格的具体情况已取得及待取得资质或资格的具体情况 （1 1）轩宇智能已取得资质或资格的具体情况）轩宇智能已取得资质或资格的具体情况 截至本反馈回复出具日，轩
14、宇智能已取得的业务资质或资格情况如下：序号 证书名称 发证机关 发证日期 证书编号 有效期 1 二级保密资格单位证书 北京市国家保密局/北京市国防科学技术工业办公室*有效期内 2 武器装备质量管理体系认证证书 北京军友诚信质量认证有限公司 2018年6月4日 18QJ30126R0M 2021年6月3日 3 合格供应商证书 主要客户委托的兴原认证中心有限公司 2018 年 8 月30 日 CNNC-180070900 2021 年 8 月29 日 4 质量管理体系认证证书 北京天一正认证中心有限公司 2018年7月5日 02618Q30617R2M 2021 年 9 月15 日（2 2）轩宇智
15、能待取得的资质或资格的具体情况）轩宇智能待取得的资质或资格的具体情况 截至本反馈回复出具日，轩宇智能已经取得中核集团合格供应商证书，该证书有效期至 2021 年。为满足后续业务开展的需要，轩宇智能正在计划申请中核集团合格供应商证书进行范围扩项。2.2.相关业务规模及占比情况相关业务规模及占比情况 轩宇智能报告期内采取的业务模式有两种：与北京控制工程研究 大华核字2019004635 号 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中 有关财务事项的说明 第 5 页 所合作模式、自行签订合同经营模式。两种经营模式下相关业务规模及占比情况见下表：金额单位：万元 业务模式 客户名称 资质要求 2
16、018 年度 2017 年度 金额 比例 金额 比例 合作模式 中核集团下属单位合计 二级保密、质质量管理体系认证、中核集团合格供应商 9,841.29 91.31%5,981.07 99.43%中国工程物理研究院材料研究所 二级保密、质量管理体系认证 815.47 7.57%自营模式 沈阳新松机器人自动化股份有限公司 质量管理体系认证 34.02 0.57%通裕重工股份有限公司 质量管理体系认证 63.08 0.59%北京控制工程研究所 质量管理体系认证 56.58 0.53%合计 10,776.42 100%6,015.09 100%3.3.核查意见核查意见 会计师已在本审核问题反馈报告中
17、对已取得及待取得资质或资格的具体情况、相关业务规模及占比情况进行了补充披露。三、三、问询函问询函 1010、申请文件显示，轩宇空间和轩宇智能未拥有房产。、申请文件显示，轩宇空间和轩宇智能未拥有房产。轩宇轩宇空间向北京控制工程研究所租赁办公房屋空间向北京控制工程研究所租赁办公房屋 3738.653738.65 平方米，将于平方米，将于20192019 年年 1212 月到期；轩宇智能向怀来鼎兴投资开发有限公司租赁生产月到期；轩宇智能向怀来鼎兴投资开发有限公司租赁生产房屋房屋 24002400 平方米，向北京控制工程研究所租赁办公房屋平方米，向北京控制工程研究所租赁办公房屋 1 1，330.886
18、330.886平方米，分别于平方米，分别于 20192019 年年 9 9 月和月和 1212 月到期。请你公司：月到期。请你公司：（三）涉及关联租赁的，补充披露相关租赁的必要性和公允性，（三）涉及关联租赁的，补充披露相关租赁的必要性和公允性，对标的资产盈利能力的影响。对标的资产盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。会计师回复：会计师回复：1.1.关联租赁的必要性关联租赁的必要性 报告期，轩宇智能无自有房产。为保障日常办公需求，于 2016 年 大华核字2019004635 号 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
19、通知书中 有关财务事项的说明 第 6 页 9月搬入北京控制工程研究所位于海淀区中关村南三街16号院内531号楼 3 层的 301、302 室办公，办公室面积合计 79 平米。随着业务扩张及后续发展规划需要，2017 年，轩宇智能租赁北京控制工程研究所房屋面积增加至 1,330.886 平米，租赁期为 1 年，按照 5 元/平米/天的标准支付租赁费。2018 年，租赁双方按照上年相同租赁面积、租金标准续签租赁合同。2.2.关联租赁的公允性关联租赁的公允性 关联方租赁情况 金额单位：万元 出租方名称出租方名称 租赁资产种类租赁资产种类 2018 年度年度 2017 年度年度 北京控制工程研究所 办
20、公楼 213.32 242.89（1）2017 年，轩宇智能租房面积为 1,330.886 平米，按照 5 元/平米/天的标准支付租赁费，确认租赁费 242.89 万元（北京控制工程研究所向轩宇智能开具了增值税普通发票，此金额为含税金额）；（2）2018 年，轩宇智能承租面积不变，租金标准与上年一致，确认租赁费 213.32 万元（不含税），与 2017 年租赁费的差异为北京控制工程研究所开具增值税发票不同产生的进项税 29.57 万元。（3）以下为北京市海淀区中关村地区在办公条件、硬件设施、物业服务等方面与轩宇智能承租房屋同等或近似的办公写字楼租金标准：同地段写字楼同地段写字楼 具体地址具体
21、地址 租金标准租金标准 盈都大厦 北京市海淀区知春路甲 48 号 5 元/m/天 文化艺术大厦 北京市海淀区中关村大街 28 号 4.2 元/m/天 中航科技大厦 北京市海淀区知春路 56 号 5 元/m/天 中科爱克大厦 北京市海淀区中关村南路甲 1 号 5 元/m/天 知春大厦 北京市海淀区知春路 118 号 5 元/m/天 天作国际寰太大厦 北京市海淀区中关村南大街 12 号 6 元/天 大华核字2019004635 号 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中 有关财务事项的说明 第 7 页 同地段写字楼同地段写字楼 具体地址具体地址 租金标准租金标准 平均值平均值 5 元元
22、/m/天天 注：上述为 2019 年 7 月查询结果 北京控制工程研究所与轩宇智能的租赁交易收费标准与市场可比对象的平均租金标准近似，关联方租赁交易价格公允。3.3.关联租赁对标的资产盈利能力的影响关联租赁对标的资产盈利能力的影响 （1）报告期，关联租赁费用占轩宇智能成本费用总额（营业成本加期间费用）的金额比例分别为 2.18%、4.22%，占比较小。（2）轩宇智能目前的办公场所已经可以满足生产经营的需要，并且公司后续在生产经营模式上不会有大的变化，暂无扩大办公场所面积的需求。（3）轩宇智能与北京控制工程研究所的租赁关系较为稳定，现办公场所后续的租赁价格不会存在大的波动。综合上述因素，关联租赁
23、交易对轩宇智能的盈利能力不存在重大影响。4.4.核查意见核查意见 经核查，会计师认为，轩宇智能的关联租赁交易具有必要性、交易价格公允，对轩宇智能的盈利能力不存在重大影响。四、四、问询函问询函 1414、申请文件显示，轩宇空间负责微系统产品的研发、申请文件显示，轩宇空间负责微系统产品的研发设计、测试及销售工作，微系统产品的流片、封装、检验、试验等工设计、测试及销售工作，微系统产品的流片、封装、检验、试验等工作通过外协的方式进行。请你公司补充披露：作通过外协的方式进行。请你公司补充披露：（一）（一）轩宇空间、轩宇智能外协的基本情况，包括但不限于外协轩宇空间、轩宇智能外协的基本情况，包括但不限于外协
24、方的名称、外协服务的具体内容。方的名称、外协服务的具体内容。（二）（二）轩宇空间、轩宇智能的外协方是否可替代，向外协采购的轩宇空间、轩宇智能的外协方是否可替代，向外协采购的金额及占营业成本的比重，将产品部分工序外协或整体外协的原因及金额及占营业成本的比重，将产品部分工序外协或整体外协的原因及 大华核字2019004635 号 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中 有关财务事项的说明 第 8 页 必要性。必要性。（三）（三）外协方与轩宇空间、轩宇智能是外协方与轩宇空间、轩宇智能是否存在关联关系或其他利否存在关联关系或其他利益关系，外协服务是否符合行业惯例，外协成本的定价依据、合理性
25、益关系，外协服务是否符合行业惯例，外协成本的定价依据、合理性及公允性。及公允性。（四）（四）轩宇空间、轩宇智能是否对外协服务存在重大依赖，保障轩宇空间、轩宇智能是否对外协服务存在重大依赖，保障外协工作质量的具体措施，如存在质量问题，标的资产是否对外协供外协工作质量的具体措施，如存在质量问题，标的资产是否对外协供应商存在追究机制，相关机制能否确保标的资产免受损失。应商存在追究机制，相关机制能否确保标的资产免受损失。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。会计师回复：会计师回复：（一）（一）轩宇智能外协的基本情况，包括但不限于外协方的名称、轩宇智能外协的
26、基本情况，包括但不限于外协方的名称、外协服务的具体内容。外协服务的具体内容。轩宇智能主要产品采用项目定制化方式生产，生产环节主要包括了项目总体技术方案设计、设备生产研制加工、项目现场设备调试验收，其中轩宇智能主要从事前期项目技术方案设计以及后期项目现场设备调试验收，产品加工、非核心组件的生产研制主要通过外协方式来完成。（1）2018 年主要外协方及外协服务内容如下：2018 年，轩宇智能的外协方共 12 家单位，外协服务费合计2,472.78 万元，前五大外协方 98.22%。外协单位外协单位 外协服务内容外协服务内容 杭州景业智能科技有限公司 组件研制、安装调试 北京精仪天和智能装备有限公司
27、 真空组件研制、物料转运组件研制、验证试验 北京星达科技发展有限公司 技术服务 北京轩宇空间科技有限公司 核级伺服电机研制 北京神州众信机电设备有限公司 技术服务（2）2017 年主要外协方及外协服务内容如下：大华核字2019004635 号 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中 有关财务事项的说明 第 9 页 2017 年，轩宇智能的外协方共 15 家单位，外协采购合计 1,143.36万元，前五大外协方占比 99.73%。外协单位外协单位 外协服务内容外协服务内容 北京中天星控科技开发有限公司 材料研制、软件开发、电装及接线施工服务 杭州景业智能科技有限公司 组件研制、安装调
28、试 北京精仪天和智能装备有限公司 真空组件研制、物料转运组件研制、验证试验 山东爱通工业机器人科技有限公司 技术服务、定制材料 杭州万维镜像科技有限公司 技术服务（二）（二）轩宇智轩宇智能的外协方是否可替代，向外协采购的金额及占营能的外协方是否可替代，向外协采购的金额及占营业成本的比重，将产品部分工序外协或整体外协的原因及必要性。业成本的比重，将产品部分工序外协或整体外协的原因及必要性。1.1.外协方是否可替代外协方是否可替代 轩宇智能的外协方，主要提供的是辅助工艺的设计、试验验证、非主业工艺设备的设计和所有设备的加工等工艺成熟、技术含量较低市场竞争充分且非核心的环节，附加值较低。轩宇智能将非
29、核心环节进行外协，以达到提高生产效率，优化资源配置的目的，能够提供此类服务的外协厂商较多，市场竞争较为充分，能够提供此类服务的外协厂商较多，市场竞争较为充分，有较多的同类外协厂商可供选择，轩宇智能对单一的外协方没有依赖，外协单位具有较强的可替代性。2.2.外协成本占营业成本的比重外协成本占营业成本的比重 金额单位：万元 项目项目 2018 年年 2017 年年 外协采购金额 1,895.03 938.23 营业成本 7,749.75 4,102.90 占比占比 24.45%22.87%轩宇智能外协采购金额占营业成本比例两年分别为 24.45%、22.87%，外协占成本的比重变化不大。大华核字2
30、019004635 号 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中 有关财务事项的说明 第 10 页 3.3.产品部分工序外协或整体外协的原因及必要性产品部分工序外协或整体外协的原因及必要性 轩宇智能的技术与管理团队主要负责客户需求的把握、总体方案的设计、详细设计的拟制、部件的测试、总装总调测试等关键环节，将其中部分辅助工艺的设计、试验验证、非主业工艺设备的设计和所有设备的加工环节进行外协。通过部分生产加工环节外协解决了轩宇智能没有加工能力的问题，且能够专注在关键的设计环节，减少附加值不高环节的资源投入，有利于提高经营效率，具有必要性。（三）（三）外协方与轩宇智能是否存在关联关系或其他
31、利益关系，外外协方与轩宇智能是否存在关联关系或其他利益关系，外协服务是否符合行业惯例，外协成本的定价依据、合理性及公允性。协服务是否符合行业惯例，外协成本的定价依据、合理性及公允性。1.1.外协方与轩宇智能是否存在关联关系或其他利益关系外协方与轩宇智能是否存在关联关系或其他利益关系 会计师查询了国家企业信用信息公示系统公示的外协方信息，通过股权结构、主要人员等识别轩宇智能与外协方是否存在关联关系。同时，对部分外协方实施了实地走访并留存访谈记录，由外协方以书面形式对与轩宇智能是否存在关联关系进行了确认。报告期，轩宇智能外协方除北京轩宇空间科技有限公司、北京星达科技发展有限公司外，与轩宇智能不存在
32、关联关系。金额单位：万元 项目项目 20182018 年年 20172017 年年 关联方关联方 84.51 非关联方非关联方 2,388.27 1,143.36 合计合计 2,472.78 1,143.36 由于轩宇智能产品是用于特殊环境下作业的智能装备，对其耐辐射、高可靠等特性要求较高，并考虑服务价格，轩宇智能从轩宇空间采购了伺服电机研制服务，具有合理性和必要性。北京星达科技发展有限公司是中国空间技术研究院下属航天飞行 大华核字2019004635 号 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中 有关财务事项的说明 第 11 页 器制造厂的子公司，通过了 ISO-9001 质量认证
33、、国军标认证、二级保密资质及武器生产制造许可证，生产能力强，质量保证体系健全，运行平稳有效，能够满足轩宇智能动力机械手可靠性及功能实验验证需求。此外，该公司厂房地处北京中关村，与轩宇智能办公场所相邻，地理位置的优势可减少产品设备运输的成本。轩宇智能采用北京星达科技发展有限公司外协加工服务，具有合理性和必要性。2.2.外协服务是否符合行业惯例外协服务是否符合行业惯例 轩宇智能将非核心技术环节外协的主要原因是产品的生产研制加工环节需要占用场地并配备大量机器设备和人员，轩宇智能主要办公场所位于北京市海淀区中关村地区，如果全部自行生产，人工和机器所需的成本较高，在市场有充分选择的情况下，将此部分外协，
34、更符合成本效益原则，有助于企业聚焦核心技术发展的目标。机器人与智能装备是一个分散攻关、高度协同的行业，需要电力电子技术、半导体技术、控制技术、焊接工艺技术、信息技术、集成系统技术等众多技术协同支持。为了集中资金，实现经济效益，将非核心工序采用外协加工符合行业惯例。3.3.外协成本的定价依据、合理性及公允性外协成本的定价依据、合理性及公允性 轩宇智能对采购业务制定了包含供应商准入、招标比价、供应商绩效考核等多方面的管理制度。标的资产通过考察供应商的生产条件以及资质文件，对供应商提供的产品或服务的质量保证能力、履约能力做出决定，采用合格供应商管理制度。轩宇智能对全部外协类产品不区分供货单位，均采用
35、统一标准，即根据外协方报价单中硬件部分市场价格、软件的复杂程度以及人工工时的平均额度等因素确定外协价格。大华核字2019004635 号 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中 有关财务事项的说明 第 12 页 轩宇智能对于金额小于 10 万元（不含 10 万元）的采购项目，采取询价的方式进行采购工作；金额 10-100 万元（不含 100 万元）的采购项目，采取比价的方式进行；金额 100 万元以上的采购项目，采取竞争性谈判的方式进行。对于金额 10-100 万元（不含 100 万元）的采购项目，有特殊材料、技术特殊性、技术延续性或特殊业务资质等要求的，可采用审批方式免比价选取供
36、应商。因此，轩宇智能外协成本的定价依据是合理的、公允的。（四）（四）轩宇智能是否对外协服务存在重大依赖，保障外协工作质轩宇智能是否对外协服务存在重大依赖，保障外协工作质量的具体措施，如存在质量问题，标的资产是否对外协供应商存在追量的具体措施，如存在质量问题，标的资产是否对外协供应商存在追究机制，相关机制能否确保标的资产免受损失。究机制，相关机制能否确保标的资产免受损失。1.1.轩宇智能对外协服务不存在重大依赖轩宇智能对外协服务不存在重大依赖 轩宇智能对外协服务内容主要为：辅助工艺的设计、试验验证、非主业工艺设备的设计和所有设备的加工。其外协服务的内容都不涉及业务核心技术，更多的是考虑到公司人员
37、、场地以及设备等成本，因此将其进行外协，轩宇智能对外协服务不存在重大依赖。2.2.保障外协工作质量的具体措施保障外协工作质量的具体措施 轩宇智能设立质量部、技术保障部把控外协总体质量。技术保障部负责外协供应商的外协商品的品质能力考察，质量状况反馈，负责订单物料的采购、进度跟进、不合格品的处理。同时质量部制定了相应的规章制度和控制程序对外协供应商及所提供的产品进行质量控制和管理，如质量手册、供方管理制度等，外协供应商必须已列入公司合格供方目录，合格供方目录的名单编制由包括科研计划、质量、生产等各相关部门和用户质量监督代表室共同评价、确认，经各部门会签后通过。质量部负责对 合格供方名录 进行动态管
38、理，大华核字2019004635 号 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中 有关财务事项的说明 第 13 页 及时向供方调查并进行更新维护。公司每两年或根据需要由质量部组织对合格供方进行一次综合复审，依据复审结果，确认是否可以继续保持其合格供方资格。质量部每年第一季度制定复审计划，给出具体复审时间。复审内容包括交付产品质量情况、按时交付情况、售后服务、配合度等方面。根据最终考核结果确定是否继续列入合格供方名录如合格供方所提供的器件无法满足相应生产需求，经审批后可从非合格供方进行采购。3.3.对外协供应商存在追究机制对外协供应商存在追究机制 轩宇智能通过供应商管理制度与外协合同条款
39、对外协供应商产品质量进行约束，并通过不合格品控制程序对出现问题的产品进行追究，加强对不合格品的识别和控制，防止不合格品非预期的使用或交付确保轩宇智能的资产免受损失。（1）供应商管理制度与外协合同条款中的质量约束措施 由轩宇智能与外协供应商共同执行的供方管理制度，外协供应商若弄虚作假、隐瞒真实情况骗取轩宇智能成为合格供方资格，或者提供的设备或产品出现质量问题，造成不良后果，轩宇智能可根据情节轻重给予警告或取消其合格供方资质等处罚；给轩宇智能造成损失的，须承担赔偿责任。被取消合格供方资格的供方，会及时从合格供方名录中删除，两年内不得录用，将其列入取消合格供方资格名录中。外协合同“风险责任的承担中”
40、明确：在履行本合同过程中，确因现有水平和条件下难以克服的技术困难，导致任务工作部分或全部失败所造成的损失，风险责任由乙方承担。（2）不合格品控制程序的追究机制 大华核字2019004635 号 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中 有关财务事项的说明 第 14 页 当不合格品为一级不合格品时，质量部检验组组织产生部门分析不合格品发生原因，填写质量问题反馈单，采取纠正措施，对不合格品进行返工返修或非批次报废的处理；当不合格品为二级不合格品时，由发现部门开具质量问题反馈单交由质量部质量组审批，质量组负责组织协调相关部门进行原因分析，并制定纠正措施，由责任部门进行实施，质量组对纠正措施
41、与改善效果进行确认。根据产品价值及不合格严重程度，质量事故损失分为：“一般损失”（3 万元含以下），对供方进行警告；“较大损失”（10 万元含），对供方开具“归零通知单”或“整改通知单”，限期整改，整改期间暂停合作，整改完毕一年内重点观察。如一年内记过两次，取消合格供方资格；“重大损失”（15 万元含），对供方取消合格供方资格。必要时，依据合同追究供方法律责任。4.4.报告期内，标的资产未发生重大质量纠纷报告期内，标的资产未发生重大质量纠纷 轩宇智能产品应用于航天、核工业等特殊行业，产品质量要求苛刻，国家对产品质量制定了专门的标准，为了保证产品质量，产品生产企业在原材料采购、生产工艺和流程设计
42、方面需要进行严格控制。自 2015 年轩宇智能开展核工业业务以来，未出现重大质量纠纷。（五）（五）核查意见核查意见 经核查，会计师认为，轩宇智能综合考虑厂房、设备、人力资源、资金成本、专业化分工等因素，将非核心工序外协具有必要性，符合行业惯例。2017 年、2018 年，轩宇智能外协成本分别为 22.87%、24.45%。除有特殊业务资质或资格要求的单位外，轩宇智能的外协方均具有可 大华核字2019004635 号 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中 有关财务事项的说明 第 15 页 替代性。综合考虑技术优势、资质或资格的要求，轩宇智能存在一定比例的外协类关联采购符合行业惯例，
43、具有必要性。轩宇智能设立质量部、技术保障部，具有质量约束措施与责任追究机制。轩宇智能自成立以来，未出现重大质量纠纷。五、五、问询函问询函 1515、申请文件显示，、申请文件显示，1 1）报告期各期，轩宇空间与前）报告期各期，轩宇空间与前五大客户销售总金额分别为五大客户销售总金额分别为 2828，388.61388.61 万元、万元、3333，734.82734.82 万元，占万元，占当年营业收入的比例分别为当年营业收入的比例分别为 96.55%96.55%、93.68%93.68%。其中，向中国航天科。其中，向中国航天科技集团有限公司下属单位销售金额占营业收入比重分别为技集团有限公司下属单位销
44、售金额占营业收入比重分别为 79.079.01%1%和和76.74%76.74%。2 2）报告期各期，轩宇智能前五大客户销售集中度均为）报告期各期，轩宇智能前五大客户销售集中度均为 100%100%，其中向中核集团下属单位销售金额占营业收入比重分别为其中向中核集团下属单位销售金额占营业收入比重分别为 99.43%99.43%和和91.32%91.32%。请你公司：。请你公司：（三）（三）补充披露相关关联销售发生的原因及必要性，并结合相关补充披露相关关联销售发生的原因及必要性，并结合相关业务开展模式、定价依据、款项结算方式及周期等，补充披露上述交业务开展模式、定价依据、款项结算方式及周期等，补充
45、披露上述交易的公允性。易的公允性。会计师回复：会计师回复：1.1.关联销售发生的原因及必要性关联销售发生的原因及必要性 报告期内，轩宇智能向关联方销售商品、提供劳务情况如下所示：金额单位：万元 关联方关联方 关联交易内容关联交易内容 2018 年度年度 2017 年度年度 北京控制工程研究所 销售、研制核工业装备 10,713.34 5,981.07 合计合计 10,713.34 5,981.07 按照轩宇智能最终用户对产品或服务提供方资质的要求，轩宇智能开展特殊环境下智能装备业务需要取得二级保密资格、质量管理体系认证等资质。报告期内，轩宇智能采用与北京控制工程研究所合作的方式开展业务，具体方
46、式如下：轩宇智能组建承揽团队与潜在客户进行前期沟 大华核字2019004635 号 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中 有关财务事项的说明 第 16 页 通、洽谈，与客户就销售产品或提供服务达成一致意见后，以北京控制工程研究所为签约主体，与客户签订销售或服务协议。协议签订后，轩宇智能再根据上述协议与北京控制工程研究所签署对应的销售或服务协议，由轩宇智能负责实施，包括产品研发与生产、交付以及客户后期维护等。该关联交易为办理相关资质的过渡期内的特殊业务合作模式，虽然形式上构成与关联方产生的交易，但合同金额、支付方式、验收条件均由最终用户确定。该业务合作模式保障了轩宇智能在办理相关资
47、质的过渡期内平稳运营。2.2.业务开展模式业务开展模式 轩宇智能业务模式分为两种：1）与北京控制工程研究所合作模式；2）自营模式。其中：与北京控制工程研究所合作模式是由于轩宇智能主要从事特殊行业智能装备业务，最终用户主要为中核集团下属单位，要求产品或服务提供方须取得保密、质量体系认证等资质证照，轩宇智能在报告期内尚不具备独立开展该业务的资质。报告期，轩宇智能通过与北京控制工程研究所合作开展业务，由轩宇智能独立对外承接业务，以北京控制工程研究所为签约主体，再通过签署对应合同由轩宇智能负责实施。报告期，两种模式的关联销售收入情况如下：金额单位：万元 关联方关联方 业务模式业务模式 最终用户最终用户
48、 关联交易内容关联交易内容 2018 年年 2017 年年 北京控制工程研究所 合作模式 中核集团下属单位 销售、研制核装备 9,841.29 5,981.07 中国工程物理研究院材料研究所 销售、研制特种装备 815.47 大华核字2019004635 号 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中 有关财务事项的说明 第 17 页 关联方关联方 业务模式业务模式 最终用户最终用户 关联交易内容关联交易内容 2018 年年 2017 年年 北京控制工程研究所 自营模式 北京控制工程研究所 销售、研制特种装备 56.58 合计 10,713.34 5,981.07 营业收入营业收入 1
49、0,776.42 6,015.09 关联方销售占比关联方销售占比 99.41%99.43%3.3.定价依据定价依据 与北京控制工程研究所合作模式下轩宇智能合同价格与北京控制工程研究所和最终用户签订合同价格一致，该类关联方销售业务的定价依据为市场价。自营模式下与北京控制工程研究所的关联交易定价采取的是成本加成的方式，加成比例执行轩宇智能对非关联方加成比例。4.4.款项结算方式及周期款项结算方式及周期 轩宇智能与北京控制工程研究所合作模式的款项结算方式为，北京控制工程研究所先按与最终用户合同条款收取最终用户款项，再通过北京控制工程研究所合同审批流程支付给轩宇智能。具体款项结算方式和周期如下：最终客
50、户名称最终客户名称 采购内容采购内容 交付方式交付方式 收款结算方式收款结算方式 周期周期 中核 404 有限公司 智能装备 现场调试验收合格 设备到货验收合格后，凭全额增值税专用发票支付合同总价款 60%；安装调试合格后并连续正常工作运行后支付 30%；剩余 10%作为质量保证金，在设备联系正常运行 12 个月无质量问题后支付 352 天 核工业理化工程研究院 智能装备 现场调试验收合格 本合同签订后 15 日内支付全款的 30%；货到验收合格并收到全额增值税发票后支付全款的 60%；其余货款与产品正常使用后 6 个月内付清 115 天 中国原子能科学研究院 智能装备 现场调试验收合格 有两