《雪莱特：关于公司的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见中有关财务事项的说明.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《雪莱特：关于公司的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见中有关财务事项的说明.PDF（47页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 大 华 会 计 师 事 务 所大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙特 殊 普 通 合 伙)Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）广东雪莱特光电股份科技有限公司广东雪莱特光电股份科技有限公司 关于广东雪莱特光电科技股份有限公司关于广东雪莱特光电科技股份有限公司的的中国证监会行政许可项目审查一次反中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见馈意见中有关财务事项的说明中有关财务事项的说明 大华核字大华核字2017004129 号号 广东雪莱特光电科技股份有限公司广东雪莱特光电科技股份有限公司 关于
2、广东雪莱特光电股份有限公司的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见中有关财务事项的说明关于广东雪莱特光电股份有限公司的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见中有关财务事项的说明 目目 录录 页页 次次 一、一、关于广东雪莱特光电科技股份有限公司的关于广东雪莱特光电科技股份有限公司的中中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见中有关财务事项的说明有关财务事项的说明 1-45 关于问询函中有关财务事项的说明 第 1 页 关 于 广 东 雪 莱 特 光 电 科 技 股 份 有 限 公 司的 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反馈 意 见 中
3、 有 关 财 务 事 项 的 说 明关 于 广 东 雪 莱 特 光 电 科 技 股 份 有 限 公 司的 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反馈 意 见 中 有 关 财 务 事 项 的 说 明 大华核字大华核字2017004129 号号 中国证券监督管理委员会：中国证券监督管理委员会：由广东雪莱特光电科技股份有限公司转来的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（172168 号）奉悉。大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构，现根据中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 所提及的广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“上市公司
4、”）重组涉及深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称“卓誉自动化”或者“标的公司”）的财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：七、申请材料显示，报告期内卓誉自动化的实现收入分别为 1,123.59 万元、3,482.38 万元和 5,535.75 万元，收入增长较快。同时，报告期内卓誉自动化主营业务毛利率分别为 40.19%、39.33%和 45.63%。请你公司：1）结合报告期内卓誉自动化合同订单签订和执行情况等，补充披露报告期内卓誉自动化营业收入大幅增长的原因及合理性。2）补充披露卓誉自动化委外加工/定制的主要供应商，零部件种类、价格、交易是否公允，与卓誉自动化是否存在关联关系。3）结合报告期内
5、卓誉自动化产品价格、客户及同行业等，补充披露报告期内卓誉自动化毛利率大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 关于问询函中有关财务事项的说明 第 2 页 见。【回复】（一）结合报告期内卓誉自动化合同订单签订和执行情况等，补充披露报告期内卓誉自动化营业收入大幅增长的原因及合理性 在下游行业需求扩张的带动下，卓誉自动化业务发展势头迅猛。报告期内，卓誉自动化合同签订、执行以及营业收入情况如下表：单位：万元 项目项目 2017 年年 1-6 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 当期签订当期签订合同金额合同金额 当期发当期发货金额货金额 主营业主营业务收入务收入 当期签订
6、当期签订合同金额合同金额 当期发当期发货金额货金额 主营业主营业务收入务收入 当期签订当期签订合同金额合同金额 当期发当期发货金额货金额 主营业主营业务收入务收入 消 费 电池设备 166.60 179.40 63.93 485.71 901.91 832.40 1,271.18 989.93 941.71 动 力 电池设备 6,543.15 5,937.65 5,183.06 7,492.00 3,871.50 1,885.04 433.00 433 135.90 其 他 设备 412.96 370.17 279.93 227.07 268.59 750.20 691.11 647.58 3
7、5.90 合计合计 7,122.71 6,487.22 5,526.93 8,204.78 5,042.00 3,467.64 2,395.29 2,070.51 1,113.51 注：当期签订合同金额和当期发货金额均含税。报告期内，卓誉自动化产品的合同签订金额、发货金额及营业收入均呈快速增长态势，主要系因在下游锂电池厂商纷纷扩产的背景下，卓誉自动化通过技术积累和产品创新，抓住了业务发展机遇。卓誉自动化已签订的合同受订单执行和验收周期的影响，其收入确认的时点存在一定的延迟，导致多数情况下当期主要产品的合同和发货金额大于当期收入确认金额，亦反映出卓誉自动化为收入增长积蓄了较强的动力，卓誉自动化在
8、未来年度仍将保持较高的发展速度。(二)补充披露卓誉自动化委外加工/定制的主要供应商，零部件种类、价格、交易是否公允，与卓誉自动化是否存在关联关系 1、委外加工/定制的主要供应商及采购零部件 标的公司采购分为标准件采购和非标准件采购，标准件向供应商直接采购，非标准件主要是定制化的零部件，采用委外加工和直接定制方式，供应商根据标的公司提供设计图纸按照车、铣、刨、磨、折弯、冲压、拉丝、线割、喷砂、氧化、陶瓷、电镀等工艺对原材料进行加工。关于问询函中有关财务事项的说明 第 3 页 非标准件主要分为大钣金类、型材类、小钣金类以及小零件类等，其中大钣金类主要为机架、面板、箱体；型材类主要为主机罩、侧机罩、
9、型材架；小钣金类主要为固定板、连接板、感应片、感应片；小零件类主要为塞条、导杆、腔体、加热板。非标件品类繁多，且单个价格较低。报告期内，标的公司标准件与非标准件的采购情况如下：单位：万元 项目项目 2017 年年 1-6 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 采购额采购额 采购占比采购占比 采购额采购额 采购占比采购占比 采购额采购额 采购占比采购占比 标准件 1,285.53 70.44%2,098.87 61.43%506.93 44.08%非标准件 539.47 29.56%1,317.81 38.57%643.09 55.92%合计合计 1,825.00 100.00%3,41
10、6.68 100.00%1,150.03 100.00%报告期内，非标件占总体采购比例呈逐年下降趋势，主要是由于公司产品结构发生变化导致的，报告期内，消费电池设备占总收入的比例逐年下降，与非标件占总体采购变化趋势一致。动力电池设备技术标准要求更高，为实现特定功能而使用价格较高的标准部件，如部分设备应客户要求使用机器人、正负压氦检机中使用的氦检仪、焊接件中使用的超声波焊接机等，从而导致非标准件成本占总材料成本的比重相应降低。消费电池设备主要产品如套膜机、自动软包封装机，非标准件成本占比约为 50%-60%，动力电池设备主要产品如热压机、负压氦检机、正压氦检机，非标准件成本占比约为 20%-45%
11、之间。非标准件采购模式，分为委外加工和直接定制两种情况。委外加工模式下由标的公司提供原材料，配发外协厂加工，双方按照加工数量结算加工费；直接定制模式下由供应商包工包料，直接进行定制化生产。报告期内，非标准件的主要供应商如下：单位：万元 20172017 年年 1 1-6 6 月月 序号序号 供应商名称供应商名称 定制定制/委外零件委外零件类型类型 采购金额采购金额 （不含税）（不含税）占采购总额的占采购总额的比例比例 1 深圳市广恒钢实业有限公司 大钣金 52.67 2.89%2 深圳市长胜达机械有限公司 小零件 37.81 2.07%3 深圳市炜鹏鑫科技有限公司 型材 20.74 1.14%
12、4 深圳市辉龙达科技有限公司 小零件 19.55 1.07%5 深圳市金泰利科技开发有限公司 小零件 18.14 0.99%关于问询函中有关财务事项的说明 第 4 页 20172017 年年 1 1-6 6 月月 合计合计 148.92148.92 8.16%8.16%20162016 年度年度 序号序号 供应商名称供应商名称 定制定制/委外零件委外零件类型类型 采购金额采购金额 （不含税）（不含税）占采购总额的占采购总额的比例比例 1 深圳市顺时得机械有限公司 大钣金 273.60 8.01%2 深圳市明泰达精密机械有限公司 大钣金类、小零件 245.39 7.18%3 深圳市深华盛金属材料
13、有限公司 大钣金类、小零件 124.07 3.63%4 深圳市鸿天科技有限公司 小零件 132.01 3.86%5 深圳市华淮机械有限公司 小钣金 68.85 2.02%合计合计 843.92843.92 24.70%24.70%20152015 年度年度 序号序号 供应商名称供应商名称 定制定制/委外零件委外零件类型类型 采购金额采购金额 （不含税）（不含税）占采购总额的占采购总额的比例比例 1 深圳市顺时得机械有限公司 大钣金 143.48 12.48%2 深圳市鸿天科技有限公司 小零件 87.95 7.65%3 深圳市展兴隆科技有限公司 小钣金 86.72 7.54%4 深圳市明泰达精密
14、工业有限公司 大钣金类、小零件 68.64 5.97%5 深圳市康迈斯科技有限公司 小零件 65.40 5.69%合计合计 452.19452.19 39.32%39.32%2、定价及定价的公允性分析 标的公司生产的产品绝大部分为定制设备，按照订单制定 BOM 单，结合设计图纸确定需采购的非标准件，并邀请供应商名录当中至少三家供应商同时进行报价，择优选择、协商定价，供应商名录的供应商与标的公司不存在关联关系，标的公司在采购流程和供应商名录上保证供应商的市场化地位、采购价格的公允性。另外，标的公司所需的非标准件加工服务通用性较强，易于取自深圳及周边地区，市场价格具有较高的透明性，便于标的公司对实
15、际采购价格进行比对。3、标的公司与委外/定制的主要供应商不存在关联关系 报告期内，卓誉自动化董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有卓誉自动化 5%以上股份的股东在委外加工/定制的主要供应商中不占有权益，标的公司与其不存在关联关系。（三）结合报告期内卓誉自动化产品价格、客户及同行业等，补充披露报告期内卓誉自动化毛利率大幅增长的原因及合理性 关于问询函中有关财务事项的说明 第 5 页 报告期内，标的公司主营业务毛利率如下：项目项目 2017 年年 1-6 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 毛利率毛利率 变动数变动数 毛利率毛利率 变动数变动数 毛利率毛利率 消费电池设
16、备 24.08%-15.23%39.31%-0.89%40.20%动力电池设备 44.71%-0.28%44.99%8.55%36.44%其他设备 68.24%43.48%24.76%-20.13%44.90%合计合计 45.66%6.41%39.25%-0.64%39.89%2015年度及2016年度，标的公司主营业务毛利率较为稳定，在39%-40%之间，2017 年 1-6 月毛利率较 2016 年度提高 6.41%至 45.66%，主要原因系标的公司业务逐渐转型为动力锂电设备研发、生产为主，导致产品结构和客户结构发生较大变动，锂电设备毛利率较高，带动标的公司整体毛利率水平提高，标的公司较
17、高的毛利率水平与锂电设备行业上市公司及其拟收购标的接近。1、标的公司产品结构逐步转型为动力锂电设备为主，动力锂电设备的单价及毛利率较高，带动标的公司整体毛利率提高 2017 年 1-6 月动力电池设备占主营业务收入比重进一步提升，达到93.78%，远超2015年度及2016年度，相对而言，动力电池设备的整体毛利率较消费电池设备高，因此拉升了整体的毛利率，具体分析如下：报告期内，主营业务收入按产品大类构成如下：单位：万元 项目项目 2017 年年 1-6 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 消费电池设备 63.93 1.16%
18、832.40 24.01%941.71 84.57%动力电池设备 5,183.06 93.78%1,885.04 54.36%135.90 12.20%其他设备 279.93 5.06%750.20 21.63%35.90 3.22%合计合计 5,526.93 100.00%3,467.64 100.00%1,113.51 100.00%报告期内，标的公司主要产品不含税销售单价和毛利率情况如下：单位：万元/台 产品名称产品名称 产品类别产品类别 2017 年年 1-6 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 均价均价 毛利率毛利率 均价均价 毛利率毛利率 均价均价 毛利率毛利率 自动软包
19、封装机 消费电池设备-15.20 40.19%16.23 41.60%套膜机 消费电池设备 11.68 20.87%11.89 35.17%13.95 39.80%负压氦检机 动力电池设备 68.09 47.93%58.12 46.66%-关于问询函中有关财务事项的说明 第 6 页 产品名称产品名称 产品类别产品类别 2017 年年 1-6 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 均价均价 毛利率毛利率 均价均价 毛利率毛利率 均价均价 毛利率毛利率 正压氦检机 动力电池设备 73.88 41.08%69.23 41.88%-热压机 动力电池设备 89.25 44.37%-焊接机 动力电
20、池设备 256.41 39.98%-支架装配机 动力电池设备 145.30 54.96%-从上表可知，标的公司的消费电池设备如自动软包封装机、套膜机销售单价相对动力电池设备较低，且销售单价和毛利率处于下降的趋势。动力电池设备如负压氦检机、正压氦检机、热压机、焊接机及支架装配机销售单价较高，销售单价和毛利率维持在较高的水平之上。2017 年 1-6 月，负压氦检机和正压氦检机毛利率维持在 2016 年度水平，同时，新产品焊接机、热压机及支架装配机相继完成验收，成为当期收入增长的主要来源，分别占当期主营业务收入的 18.56%、43.60%及 10.52%，其中热压机和支架装配机毛利率较高，分别为
21、 44.37%和54.96%，从而提升了整体毛利率。2、伴随标的公司业务中心转向动力锂电设备，客户结构发生较大变化，动力锂电设备客户毛利率相对较高 客户变动方面，卓誉自动化凭借自身的研发、产品和客户优势针对动力电池市场开发出适销对路的产品，并逐步得到大客户的信赖和认可。报告期内，成功引入优质客户如江苏海基新能源股份有限公司和宁德时代能源科技股份有限公司等。报告期内，卓誉自动化向前五名客户销售情况如下：2017 年年 1-6 月月 序号序号 客户名称客户名称 产品类产品类型型 金额金额（万元）（万元）占营业收入的比例（占营业收入的比例（%）毛利毛利率（率（%）1 江苏海基新能源股份有限公司 动力
22、电池设备 2,940.17 53.11 47.19 2 宁德时代能源科技股份有限公司（注 1）动力电池、其他设备 1,895.54 34.24 42.51 3 惠州亿纬锂能股份有限公司（注 2）动力设备 419.15 7.57 44.37 4 深圳市誉辰自动化设备有限公司 其他设备 206.30 3.73 61.85 5 山东精工电子科技有限公司 消费电池设备 26.50 0.48 2.66 合计合计 5,487.65 99.13 45.55 关于问询函中有关财务事项的说明 第 7 页 2017 年年 1-6 月月 2016 年度年度 序号序号 客户名称客户名称 产品类产品类型型 金额（万元）
23、金额（万元）占营业收入的比例（占营业收入的比例（%）毛利毛利率（率（%）1 深圳市誉辰自动化设备有限公司 动力电池、其他设备 1,816.44 52.16 40.95 2 江苏楚汉新能源科技有限公司 消费电池、其他设备 521.37 14.97 24.42 3 浙江超威创元实业有限公司 动力电池设备 205.13 5.89 53.14 4 惠州 TCL 金能电池有限公司 消费设备 180.43 5.18 48.82 5 惠州亿纬锂能股份有限公司（注 2）动力电池设备 145.13 4.17 51.50 合计合计 2,868.50 82.37 39.85 2015 年度年度 序号序号 客户名称客
24、户名称 产品类产品类型型 金额（万元）金额（万元）占营业收入的比例（占营业收入的比例（%）毛利毛利率（率（%）1 深圳市誉辰自动化设备有限公司 动力电池、其他设备 158.12 14.07 38.44 2 广东天劲新能源科技股份有限公司 消费电池设备 124.96 11.12 43.72 3 优科能源（漳州）有限公司 消费电池设备 85.47 7.61 43.35 4 北京中盛国际融资租赁有限公司 消费电池设备 55.38 4.93 43.25 5 菏泽天宇锂电能源科技有限公司 消费电池设备 53.85 4.79 53.20 合计合计 477.78 42.52 42.92 注 1：数据包含宁德
25、时代及子公司青海时代新能源科技有限公司。注2：数据包含惠州亿纬锂能股份有限公司及子公司湖北金泉新材料有限责任公司。从上表可知，2017 年 1-6 月，标的公司对江苏海基新能源股份有限公司的销售毛利率为 47.19%，相比其他客户较高，主要原因是江苏海基新能源股份有限公司为动力电池行业的新进入者，在动力电池电芯工艺方面的技术积累较少，更多的依赖设备厂商的技术支持，标的公司的热压机、焊接机、支架装配机是电芯工艺的关键设备，并提供较多的技术服务作为附件价值，体现到设备销售毛利上。标的公司 2017 年 1-6 月的第一大客户为江苏海基新能源股份有限公司，对其销售毛利率为 47.19%，对其销售额占
26、营业收入的 53.11%，从而主要导致标的公司 2017 年 1-6 月较 2016 年、2015 年的毛利率有所增长。3、锂电设备行业整体保持较高的毛利率水平 关于问询函中有关财务事项的说明 第 8 页 报告期内，卓誉自动化与可比同行综合毛利率对比如下：公司名称公司名称 2017 年年 1-3/5/6 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 赢合科技 34.34%35.87%34.57%先导智能 44.60%42.56%43.05%精实机电 48.14%38.96%32.23%万家设备 37.09%41.06%32.71%平均 41.04%39.61%35.64%卓誉自动化 45.63
27、%39.33%40.19%注：以上同行业可比公司数据来源于公开披露的定期报告或重大资产重组购买报告书中原始数据，并依据与重组报告书计算口径一致原则重新计算。2015 年度，可比同行毛利率在 32.23%-43.05%之间，2016 年度，可比同行毛利率 35.87%-42.56%之间，2017 年 1-6 月，可比同行毛利率在 34.34%-48.14%之间。卓誉自动化报告期内的毛利率均落在可比同行毛利率区间，与行业平均水平大致相当。由于锂电池生产设备大部分是定制产品，各公司产品型号、规格等不同，并且工艺流程、生产方式、资产规模等方面上也存在着不同，因此，标的公司的毛利率在同行业中属于正常水平
28、。会计师核查意见：1）报告期内，卓誉自动化订单随下游电芯市场需求扩大而增加，营业收入相应增长，具备合理性；2）经核查，卓誉自动化通过委外加工/定制形式进行的采购交易，价格公允，相关供应商与卓誉自动化不存在关联关系；3）报告期内，卓誉自动化毛利率较高的动力电池设备收入占比增加，带动整体毛利率大幅增加，其综合毛利率水平与同行业平均水平相一致，具备合理性。八、申请材料显示，报告期内深圳市誉辰自动化设备有限公司（以下简称誉辰自动化）既是卓誉自动化的销售客户，同时也是其供应商。请你公司：1）补充披露卓誉自动化向誉辰自动化销售产品的单价，与向其他第三方销售价格是否存在差异。2）补充披露卓誉自动化向誉辰自动
29、化销售设备的最终客户。3）补充披露卓誉自动化与誉辰自动化合作的起源背景，后续是否会维持。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【回复】关于问询函中有关财务事项的说明 第 9 页（一）补充披露卓誉自动化向誉辰自动化销售产品的单价，与向其他第三方销售价格是否存在差异 报告期内，卓誉自动化向誉辰自动化销售产品的单价具体情况如下：期间期间 产品名称产品名称 销售数量（台）销售数量（台）销售收入销售收入（万元万元）平均单价平均单价（万元万元/台台）终端客户终端客户 2017 年 1-6 月 增值改造服务-241.37-宁德时代 合计合计-241.37-2016 年度 负压氦检机 1 34.00 34
30、.00 楚汉新能源 9 599.00 66.56 宁德时代 缓存机 6 59.24 9.87 宁德时代 入化成钉机 13 531.50 40.88 宁德时代 正压氦检机 1 95.00 95.00 楚汉新能源 7 553.00 79.00 宁德时代 增值改造服务-253.49-宁德时代 合计合计-2,125.23-2015 年度 缓存机 1 26.00 26.00 宁德时代 气密性测试机 3 90.00 30.00 宁德时代 入化成钉机 3 68.99 23.00 宁德时代 合计合计-185.00-注 1：增值改造服务为在原机器设备的基础上进行的升级、改造服务；注 2：销售收入和平均单价均含税
31、。如上表所示，标的公司对誉辰自动化销售主要产品为负压氦检机、入化成钉机、正压氦检机以及提供增值改造服务等。以下就这些设备销售价格与其他第三方价格的比较进行说明：单位：万元/台 销售设备销售设备 销售单价（含税）销售单价（含税）毛利率毛利率 誉辰自动化誉辰自动化 其他第三方其他第三方 誉辰自动化誉辰自动化 其他第三方其他第三方 负压氦检机（注 2）63.30 84.71 45.55%48.87%入化成钉机（注 3）37.53 52.40 42.52%52.75%正压氦检机 81.00 86.44 41.88%41.08%注 1：其他第三方数据为除了誉辰自动化外其他所有客户相同口径下的平均数。注
32、2：销售誉辰自动化的 10 台负压氦检机当中，3 台设备因由誉辰自动化自行购置氦检仪和真空泵并完成组装，氦检仪和真空泵成本在 25 万左右，因此销售价格相对较低，该 3台设备的销售单价分别为 34 万元/台、34 万元/台、47 万元/台，其余 7 台设备平均单价 74万元/台。注 3：标的公司于 2015 年销售给誉辰自动化入化成钉机 3 台，平均销售单价为 23 万元 关于问询函中有关财务事项的说明 第 10 页/台，于 2016 年销售给誉辰自动化入化成钉机 13 台，平均单价为 40.88 万元/台。2016 年设备单价较高，系因 2016 年入化成钉机升级，转为 II 代设备，相较于
33、 I 代设备，新增自动化清洗功能、自动检测功能，故而成本增加，售价提升。2016 年标的公司销售给其他第三方公司的均为 II 代设备。注 4：增值改造服务为在原机器设备的基础上进行的升级、改造，不同客户需要功能不同，所需要的配件及人工成本也会有较大差异，价格主要通过谈判确定，差异较大，因此无法进行对比分析。标的公司销售誉辰自动化的产品，相对其他第三方客户来讲，销售单价和毛利相对较低，主要原因系标的公司作为誉辰自动化部分设备外协定制的供应商，客户渠道和设备集成掌握在誉辰自动化手上，在相关设备最终销售时誉辰自动化会保留合理的毛利；另一方面卓誉自动化的产品为根据客户的需求定制的非标设备，同类型的锂电
34、设备在不同客户、不同功能要求等情况下存在价格差异。报告期内，标的公司销售给誉辰自动化的主要设备毛利率维持在 40%以上，低于销售给第三方的同类别设备毛利率，但仍处于较高水平。原因是：1）卓誉自动化负责对出售产品的售后服务，相关售后服务支出由卓誉自动化承担；2）代工模式下的设备生产与自主提供其他终端客户在产品生产过程中并无本质上差异。卓誉自动化收到誉辰自动化的订单后，直接与最终客户接触，从图纸设计、材料采购、生产装配、售后服务整个过程均由卓誉自动化提供。2015 年由于刚开始与誉辰自动化合作，略有不同，体现在：1）誉辰自动化提供图纸和材料清单，2）代工的产品正压氦检机、负压氦检机的配件氦检仪和真
35、空泵由誉辰自动化自行购买并完成装配。基于与誉辰自动化上述的代工模式和产品售后服务模式，标的公司要发生较大的研发支出、售后支出、成本投入等，这部分支出体现在销售价格上，因此，需要获取行业合理的毛利率水平。（二）补充披露卓誉自动化向誉辰自动化销售设备的最终客户 卓誉自动化向誉辰自动化销售设备的最终客户见本题“（一）补充披露卓誉自动化向誉辰自动化销售产品的单价，与向其他第三方销售价格是否存在差异”回复。（三）补充披露卓誉自动化与誉辰自动化合作的起源背景，后续是否会维持 2013 年，标的公司推出了第一代产品-圆柱锂电池 5 合一自动套膜分选一体机，市场反应良好，并成功进入多数圆柱电池生产厂家，比如江
36、西省福斯特新能源集团有限公司、深圳市创明电池技术有限公司、山东精工电子科技有限公司等。关于问询函中有关财务事项的说明 第 11 页 受益于新能源政策的影响，电芯厂商纷纷扩大产能，给锂电池设备带来旺盛的市场需求。2015 年，作为动力电池设备供应商的誉辰自动化产品供不应求，但受限于自身产能，无法满足持续增加的订单交货需求，因此，急需在市场寻找合适的外协厂商。2015 年通过标的公司套膜机客户的转介绍（该客户同时也是誉辰自动化的客户），誉辰自动化与标的公司经过商务谈判，确认长期合作关系。2015年，标的公司的代工产品为气密性测试机、入化成钉机、缓存机。2016 年代工产品为入化成钉机、缓存机、负压
37、氦检机、正压氦检机。随着标的公司自身销售规模和市场影响度的提高，标的公司目前在手订单充分，2017 年上半年标的公司对誉辰自动化无外协加工业务，仅为对前期产品的售后服务及增值改造业务。考虑到标的公司与誉辰自动化部分产品重叠，存在一定竞争关系，未来除了对前期产品的售后服务及增值改造业务外，预计不再开展外协加工合作。会计师核查意见：2015 年及 2016 年期间，标的公司向誉辰自动化销售产品单价及毛利率均一定程度低于其他第三方客户，一方面源自于设备定制化要求导致的产品价值差异，另一方面，标的公司为誉辰自动化生产超出其产能的订单，议价时需为誉辰自动化让出一部分利润空间，而向终端客户直接销售时无需有
38、此安排。2017 年1-6 月期间，标的公司向誉辰自动化销售的产品，仅为对前期已售设备的售后服务或增值改造服务，无设备销售。综上，标的公司与誉辰自动化之间的业购销业务及价格安排，具备商业合理性。九、申请材料显示，报告期内卓誉自动化应收账款余额分别是 282.71 万元、1,131.41 万元和 3,054.30 万元。请你公司：1）补充披露应收账款周转率，是否发生重大变化。2）结合期后应收账款的回款情况，补充披露坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【回复】（一）报告期内应收账款周转率未发生重大变化 报告期内，卓誉自动化的应收账款周转率分别为 5.89 次、4.67
39、次、5.00 次，未发生重大变化。具体如下：关于问询函中有关财务事项的说明 第 12 页 单位：万元 项目项目 2017 年年 6 月月 30 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 营业收入 5,535.75 3,482.38 1,123.59 应收账款余额 3,240.11 1,194.34 298.23 应收账款周转率（年化）5.00 4.67 5.89（二）结合期后应收账款的回款情况，补充披露坏账准备计提是否充分 1、应收账款质量及期后回款情况良好 截至 2017 年 6 月 30 日，卓誉自动化一年以内应收账款余额占比为 87.98%，说
40、明标的公司的应收账款管理保持较高水平，产生坏账风险的可能性较小，标的公司应收账款质量良好。截至 2017 年 6 月 30 日，卓誉自动化应收账款余额为 3,240.11 万元，2017年 7-10 月期间，已收到客户回款 1,294.32 万元，回款比例为 40.06%。具体情况如下:单位：万元 账龄账龄 2017 年年 6 月月 30 日日 2017年年7-10月回月回款金额款金额 回款占回款占 2017 年年 6月月 30 日余额的比日余额的比例（例（%）应收账款应收账款 余额余额 坏账准备坏账准备 计提比例计提比例（%）1 年以内（含 1 年）2,850.58 142.53 5 1,0
41、32.92 36.24 12 年（含 2 年）367.87 36.79 10 250.45 68.08 23 年（含 3 年）21.66 6.50 30 14.55 67.18 3 年以上-100-合计合计 3,240.11 185.81 5.73 1,297.92 40.06 2、与同行业相比，卓誉自动化的坏账计提比例较为谨慎（1）卓誉自动化坏账准备计提政策 1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：应收账款余额 200 万元以上（含 200 万元），其他应收款期末占余额的 10%以上（含 10%）且单项金额大于 10 万的款项。单项金
42、额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。关于问询函中有关财务事项的说明 第 13 页 2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。3）按组合计提坏账准备应收款项 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年
43、度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。确定组合的依据如下：账龄分析法组合 标的公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类 无风险及关联方组合 1、无风险组合：根据业务性质，认定无信用风险 2、纳入合并范围的关联方组合 对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：账龄账龄 应收账款计提比例（应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（其他应收款计提比例（%）1 年以内（含 1 年）5.00 5.00 12 年（含 2 年）10.00 10.00 23 年（含 3 年）30.00 30.0
44、0 3 年以上 100.00 100.00（2）与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策的比较 1）单项金额重大的判断依据或金额标准比较 项项 目目 先导智能先导智能 赢合科技赢合科技 精实机电精实机电 标的公司标的公司 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款前五大且金额大于 100 万元 单个客户的应收账款余额达到应收账款余额总金额的 20%且金额已超过 300 万元以上 应收账款金额500万元及以上 应收账款余额200万元及以上 2）账龄分析法计提坏账准备的比例比较 项项 目目 先导智能先导智能 赢赢合科技合科技 精实机电精实机电 标的公司标的公司 1 年以内（含 1 年）5.00%5
45、.00%3%5.00%12 年（含 2 年）20.00%10.00%5%10.00%23 年（含 3 年）50.00%30.00%15%30.00%3 年以上 100.00%100.00%3-4 年 30%、4-5 年50%，5 年以上 100%100.00%关于问询函中有关财务事项的说明 第 14 页 通过以上比较分析可见，卓誉自动化应收账款坏账政策与赢合科技一致，与精实机电相比则更为谨慎。综上所述，卓誉自动化账龄超过 1 年的应收账款占比较小，显示了较高的应收账款管理水平，期后应收账款回款情况良好，坏账政策较同行业处于较为谨慎的水平，说明坏账准备已充分计提。会计师核查意见：1）报告期内，卓
46、誉自动化应收账款周转率分别为 5.89 次、4.67 次及 5.00 次，未发生重大变化；2）通过对应收账款账龄结构、期后回款情况的分析及与同行业坏账政策的比较等程序，核查判断，报告期内卓誉自动化应收款项的坏账准备已充分计提。十二、申报材料显示，本次交易完成后上市公司将新增 27,428.49 万元商誉。请你公司：补充披露卓誉自动化商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分，可辨认无形资产净资产公允价值与本次资产基础法评估之间是否存在重大差异。量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【回复】（一）本次交易完成后上市公司新增商誉的确认依据 根据
47、企业会计准则的相关规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方支付的合并成本大于合并日所确认的被合并方可辨认净资产公允价值的差额部分应计入合并方报表中的商誉。鉴于本次重组交易在 2017 年 6 月 30 日尚未实施，根据备考报告反映，对于长期股权投资成本 30,000.00 万元大于假定卓誉自动化2016 年 1 月 1 日已完成并购日的可辨认净资产公允价值之间差额，按照企业会计准则第 20 号企业合并的规定确认为商誉。根据以上规定，同时考虑因净资产评估增值将确认的递延所得税负债的影响，本次收购形成商誉的具体金额如下：单位：万元 项目项目 金额金额 关于问询函中有关财务事项的说明 第 15 页
48、项目项目 金额金额 企业合并成本 30,000.00 减：卓誉自动化 2016 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值 2,976.30 加：因净资产评估增值确认的递延所得税负债 404.79 商誉金额 27,428.49（二）可辨认净资产识别的充分性说明 评估机构经过现场调查，从标的公司内部和外部渠道获取相关资料，分别对卓誉自动化财务报表中已确认的各资产及负债、标的公司拥有的有形资产和无形资产进行了识别、辨认以及公允价值评估，资产基础法下的评估结论如下：单位：万元 序号序号 项目项目 2017 年年 6 月月 30 日日 账面净值账面净值 2017 年年 6 月月 30 日日 评估价值评估价
49、值 2017 年年 6 月月 30 日日 评估增值评估增值 1 无形资产 8.41 2,224.99 2,216.58 2 存货、固定资产等 1,351.59 1,833.61 482.01 3 其他资产 4,958.24 4,958.24-4 其他负债 3,852.51 3,852.51-净资产净资产 2,465.73 5,164.32 2,698.59 1、开元评估出具的开元评报字【2017】448 号评估报告（以下简称“评估报告”）已对财务报表中已确认的资产的公允价值进行了评估；2、评估基准日，标的公司不存在未在财务报表中确认的符合资产确认条件有形资产；3、截至 2017 年 6 月 3
50、0 日，标的公司无形资产账面价值 8.41 万元，主要包括财务软件、专利和商标等。根据评估报告，在基础资产法下，卓誉自动化拥有可辨认且可单独确认的无形资产公允价值为 2,224.99 万元，增值 2,216.58 万元。单位：万元 序号序号 内容或名称内容或名称 账面价值账面价值 评估价值评估价值 增加值增加值 1 金蝶系统 2.25 3.80 1.55 2 商标、专利权与软件著作权 6.16 2,221.19 2,215.03 合计合计 8.41 2,224.99 2,216.58 除上述项目以外，标的公司不存在其他可以单独确认的无形资产，包括但不限于以下情况：关于问询函中有关财务事项的说明