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1、 大 华 会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通 合 伙）大 华 会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通 合 伙）Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）北京轩宇空间科技有限公司北京轩宇空间科技有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中 有关财务事项的说明有关财务事项的说明 大华大华核核字字2012019 9000046344634 号号 北京轩宇空间科技有限公司北京轩宇空间科技有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中关
2、于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中 有关财务事项的说明有关财务事项的说明 目目 录录 页页 次次 一、一、关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中有关财务事项的说明意见通知书中有关财务事项的说明 1-88 第 1 页 关 于 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次关 于 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次反 馈 意 见 通 知 书 中 有 关 财 务 事 项 的 说 明反 馈 意 见 通 知 书 中 有 关 财 务 事 项 的 说 明 大华核字大华核字2019004634201900463
3、4 号号 中国中国证证券监督管理委员会券监督管理委员会：由北京康拓红外技术股份有限公司转来的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（191209 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的北京轩宇空间科技有限公司（以下简称轩宇空间）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：一、一、问询函问询函 6 6.申请文件显示，申请文件显示，1 1）本次交易募集配套资金的发行）本次交易募集配套资金的发行对象为包括航天投资控股有限公司在内的不超过对象为包括航天投资控股有限公司在内的不超过 5 5 名符合中国证监名符合中国证监会规定的特定投资者，拟募集会规定的特定投资者，拟募集配套资金总额不超过配套
4、资金总额不超过 82,482.0082,482.00 万元。万元。2 2）截至报告期末，上市公司共有货币资金）截至报告期末，上市公司共有货币资金 15,734.0815,734.08 万元，其中可万元，其中可随时用于支付的货币资金随时用于支付的货币资金 15,400.3515,400.35 万元。万元。3 3）轩宇空间、轩宇智能）轩宇空间、轩宇智能可用货币资金合计为可用货币资金合计为 5,753.965,753.96 万元，该资金主要用于日常生产经营万元，该资金主要用于日常生产经营的需要。的需要。4 4）最近三年上市公司资产负债率分别为）最近三年上市公司资产负债率分别为 19.67%19.67
5、%、14.07%14.07%、13.41%13.41%，逐年下降。请你公司：，逐年下降。请你公司：1)1)补充披露前次募集资金使用情况、相关募投项目进展情况、补充披露前次募集资金使用情况、相关募投项目进展情况、是否与披露一致。是否与披露一致。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。大华核字2019004634 号 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中 有关财务事项的说明 第 2 页 会计师回复：会计师回复：（一）前次募集资金使用情（一）前次募集资金使用情况况 经中国证券监督管理委员会证监许可2015725 号文核准，并经
6、深圳证券交易所深证上2015199 号文同意，公司于 2015 年 4 月 23日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 3500 万股，共募集资金240,800,000.00 元，扣除发行费用 38,804,632.07 元，募集资金净额 201,995,367.93 元。公司上述发行募集的资金已全部到位，并经瑞华会计师事务所以“瑞华验字201501540003 号”验资报告验证确认。募集资金主要投资以下项目：金额单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 募集资金拟投募集资金拟投入金额入金额 1 铁路车辆红外线轴温智能探测系统建设项目 8,552.00 2 铁路车辆运行故障动态图像检测系统建设
7、项目 4,979.00 3 铁路机车车辆检修智能仓储系统建设项目 3,209.00 4 铁路车辆运行安全检测技术研发中心建设项目 3,475.00 合计合计 20,215.00 上市公司于 2018 年 3 月 16 日召开第三届董事会第七次会议，于2018 年 4 月 19 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了关于变更部分募集资金投向的议案，对部分募集资金投向进行了变更，具体情况如下：金额单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 变更前募集资变更前募集资金拟投入金额金拟投入金额 变更后募集资变更后募集资金拟投入金额金拟投入金额 变更原因变更原因 信息披露信息披露 情况情况 1 铁路车辆
8、红外线轴温智能探测系统建设项目 8,552.00 5,152.00 公司面临的市场环境发生了较大变化，原有投资项目的部分规划无法适应新的形势和变化。根据宏观经济情况、外部竞争环境和公司发展战略的需要，经审慎研究，变更IPO 募集资金投资项目的部分内容 公告编号：2018-034 2 铁路车辆运行故障动态图像检测系统建设项目 4,979.00 3,279.00 3 铁路机车车辆检修智能仓储系统建设项目 3,209.00 2,109.00 4 铁路车辆运行安全检测技术研发中心建设项目 3,475.00 3,475.00 5 研发试验用房-6,200.00 大华核字2019004634 号 关于中国
9、证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中 有关财务事项的说明 第 3 页 截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 138.60 万元（含募集资金专用账户累计利息收入扣除手续费支出净额 710.66 万元）。（二）相关募投项目进展，是否与披露一致（二）相关募投项目进展，是否与披露一致 上市公司相关募投项目的进展情况，已在公司定期报告和其他信息披露文件进行了披露，具体情况如下所示：金额单位：万元 承诺投资项目和承诺投资项目和超募资金投向超募资金投向 是否已变是否已变更更项目项目 募集资金募集资金承诺投资承诺投资总额总额 调 整 后调 整 后投 资 总投 资 总额额 本年度投
10、本年度投入金额入金额 截至期末截至期末累计投入累计投入金额金额 截至期末截至期末投资进度投资进度（%）项目达到预项目达到预定可使用状定可使用状态日期态日期 铁路车辆红外线轴温智能探测系统建设项目 是 8,552.00 5,152.00 3,110.51 5,670.74 100 2018/12/31 铁路车辆运行故障动态图像检测系统建设项目 是 4,979.00 3,279.00 1,945.57 3,369.51 100 2018/12/31 铁路机车车辆检修智能仓储系统建设项目 是 3,209.00 2,109.00 1,287.07 2,261.99 100 2018/12/31 铁路车
11、辆运行安全检测技术研发中心建设项目 否 3,475.00 3,475.00 1,211.88 3,640.62 100 2018/12/31 研发试验用房 是 6,200.00 5,828.68 5,828.68 94.00 2019/12/31 根据已披露的定期报告以及董事会关于募集资金使用情况报告、会计师事务所披露的前次募集资金使用情况专项报告等其他信息披露文件，前次募集资金实际使用情况与信息披露的内容不存在不一致的情形。（三三）核查意见核查意见 经核查，会计师认为，前次募集资金使用情况、相关募投项目进展情况与披露一致。二、二、问询函问询函 1010.申请文件显示，轩宇空间和轩宇智能未拥有
12、房申请文件显示，轩宇空间和轩宇智能未拥有房产。轩宇空间向北京控制工程研究所租赁办公房屋产。轩宇空间向北京控制工程研究所租赁办公房屋 3738.653738.65 平方米，平方米，将于将于 20192019 年年 1212 月到期；轩宇智能向怀来鼎兴投资开发有限公司租赁月到期；轩宇智能向怀来鼎兴投资开发有限公司租赁生产房屋生产房屋 24002400 平方米，向北京控制工程研究所租赁办公房屋平方米，向北京控制工程研究所租赁办公房屋 大华核字2019004634 号 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中 有关财务事项的说明 第 4 页 1,330.8861,330.886 平方米，分别
13、于平方米，分别于 20192019 年年 9 9 月和月和 1212 月到期。请你公司：月到期。请你公司：3 3）涉及关联租赁的，补充披露相关租赁的必要性和公允性）涉及关联租赁的，补充披露相关租赁的必要性和公允性 ，对，对标的资产盈利能力的影响。标的资产盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。律师核查并发表明确意见。会计师回复：会计师回复：（一）（一）关联租赁的必要性关联租赁的必要性 截止 2018 年 12 月 31 日，轩宇空间租赁北京控制工程研究所办公房屋 3,738.656 平方米用于办公，待顺义产业园建成后不再有此关联租赁。相比周边场地
14、，北京控制工程研究所办公房屋具有以下优势：1轩宇空间产品的测试和储藏对环境要求比较严格，需要长时间恒温恒湿避光，并需布局防静电环境。需对商业租赁地进行较大规模改造，代价很大；2轩宇空间为测试产品可靠性及电性能，涉及长期通电测试。长时间通电项目对电力供应以及防火防电工作有较高要求；3北京控制工程研究所拥有独立园区，有利于公司的保密安全管理。（二）（二）关联租赁的公允性说明关联租赁的公允性说明 关联方租赁情况 金额单位：万元 出租方名称出租方名称 租赁资产种类租赁资产种类 2018 年确认租赁费年确认租赁费 2017 年年确认租赁费确认租赁费 备注备注 北京控制工程研究所 房屋 781.25 73
15、8.92 含水电暖 1.2017 年-2018 年，轩宇空间租赁面积均为 3,738.656 平方米，按照 5 元/平米/天的标准两年分别签订租赁合同，合同额 682.30 万元。水电费、供暖费按照租赁面积由北京控制工程研究所代交。2.北京市海淀区中关村地区属于高新技术产业集中区域，以下为 大华核字2019004634 号 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中 有关财务事项的说明 第 5 页 该地段在办公条件、硬件设施、物业服务等方面同等或近似的办公写字楼租金标准：同地段写字楼同地段写字楼 具体地址具体地址 租金标准租金标准 盈都大厦 北京市海淀区知春路甲 48 号 5 元/m/
16、天 文化艺术大厦 北京市海淀区中关村大街 28 号 4.2 元/m/天 中航科技大厦 北京市海淀区知春路 56 号 5 元/m/天 中科爱克大厦 北京市海淀区中关村南路甲 1 号 5 元/m/天 知春大厦 北京市海淀区知春路 118 号 5 元/m/天 天作国际寰太大厦 北京市海淀区中关村南大街 12 号 6 元/天 平均值平均值 5.03 元元/m/天天 北京控制工程研究所与轩宇空间的租赁交易收费标准与市场可比对象的平均租金标准近似，关联方租赁交易价格公允。（三）（三）对盈利能力的影响对盈利能力的影响 目前，轩宇空间无自有产权的办公场地，与北京控制工程研究所的租赁关系较为稳定，现办公场所后续
17、的租赁价格不会存在大的波动。随着顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地建设完工，轩宇空间办公用房租赁规模将进一步降低。报告期，关联租赁费用占轩宇空间成本费用总额（营业成本加期间费用）的金额比例分别为 2.50%、2.80%，占比较小。综合上述因素关联租赁交易对轩宇空间的盈利能力不存在重大影响。（四）（四）核查意见核查意见 经核查，会计师认为，轩宇空间的关联租赁交易具有必要性、交易价格公允，对轩宇空间的盈利能力不存在重大影响。三、三、问询函问询函 12.12.申请文件显示，轩宇空间通过履行国有建设用地申请文件显示，轩宇空间通过履行国有建设用地招拍挂程序，取得位于顺义区高丽营镇中关村临空国际高新技
18、术产业招拍挂程序，取得位于顺义区高丽营镇中关村临空国际高新技术产业基地内出让宗地面积为基地内出让宗地面积为 41,930.2641,930.26 平方米的土地使用权。根据 国有平方米的土地使用权。根据 国有 大华核字2019004634 号 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中 有关财务事项的说明 第 6 页 建设用地使用权出让合同及补充协议，轩宇空间应在建设用地使用权出让合同及补充协议，轩宇空间应在 20162016 年年4 4 月月 1515 日前开工并在日前开工并在 20192019 年年 4 4 月月 1515 日前竣工。每延期一日，应支日前竣工。每延期一日，应支付相当于
19、国有建设用地使用权出让价款总额付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1 1的违约金。未开工开的违约金。未开工开发满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费。上述土地使用权存在发满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费。上述土地使用权存在被相关土地主管部门认定为闲置土地的潜在风险。请你公司：被相关土地主管部门认定为闲置土地的潜在风险。请你公司：2)2)因未及时开工，轩宇空间是否需要交纳土地闲置费，如需缴因未及时开工，轩宇空间是否需要交纳土地闲置费，如需缴纳，请补充披露截至目前的缴纳情况，并结合相关项目的预计建设周纳，请补充披露截至目前的缴纳情况，并结合相关项目的预计建设周期，补充披露预计未来的费用缴
20、纳情况及对标的资产盈利能力的影期，补充披露预计未来的费用缴纳情况及对标的资产盈利能力的影响。响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。会计师回复：会计师回复：（一）因未及时开工，轩宇空间是否需要交纳土地闲置费，如需（一）因未及时开工，轩宇空间是否需要交纳土地闲置费，如需缴纳，请补充披露截至目前的缴纳情况，并结合相关项目的预计建设缴纳，请补充披露截至目前的缴纳情况，并结合相关项目的预计建设周期，补充披露周期，补充披露预计未来的费用缴纳情况及对标的资产盈利能力的影预计未来的费用缴纳情况及对标的资产盈利能力的影响。响。经对北京
21、市规划和自然资源委员会顺义分局土地利用事务中心相关工作人员访谈确认，轩宇空间位于顺义区高丽营镇中关村临空国际高新技术产业基地内出让宗地未被认定为闲置土地，不存在因此导致的行政处罚。经查询对北京市规划和自然资源委员会官网“闲置土地信息”进行查询，不存在轩宇空间所持土地为“闲置土地”的公示信息，且“双公示行政处罚结果”栏不存在对轩宇空间进行处罚的记录。轩宇空间 5#生产试验厂房在 2019 年 3 月 14 日获得了北京市顺义区住房和城乡建设委员会颁发的建筑工程施工许可证，建设周 大华核字2019004634 号 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中 有关财务事项的说明 第 7 页
22、期为 620 天。目前已按计划实际开展施工作业，计划于 2022 年竣工验收。根据北京市规划和自然资源委员会顺义分局于 2019 年 7 月 9 日出具的关于北京轩宇空间科技有限公司守法情况的说明，自 2015年 1 月 1 日至今，轩宇空间拥有的坐落于北京市顺义区高丽营镇文化营村北（临空二路 1 号）的土体（土地证号：京顺国用（2015 出）00100 号）未因土地及规划违法违规行为受到过行政处罚。同时，作为轩宇空间的全资控股股东，北京控制工程研究所已出具承诺：“本次重组在相关资产交割前或在资产交割变更过户至康拓红外名下及以后的任何时间，如因上述用地已存在的延期动工开发问题而导致康拓红外受到
23、任何行政处罚、被征缴土地闲置费、被要求缴付违约金或被无偿收回土地而遭受损失的，北京控制工程研究所将向康拓红外及时进行赔偿。”综上，轩宇空间所持有的地块未被认定为闲置土地，缴纳土地闲置费的风险较小，对标的资产盈利能力不会产生重大影响。（二）核查意见（二）核查意见 经核查，会计师认为，预计未来不需缴纳相关费用，对标的资产盈利能力不构成影响。四、四、问询函问询函 1313.申请文件显示，申请文件显示，1 1）轩宇空间整体业务在行业内）轩宇空间整体业务在行业内位居前列，技术居于国内乃至国际领先水平。在核工位居前列，技术居于国内乃至国际领先水平。在核工业领域，轩宇智业领域，轩宇智能产品具有一定的市场知名
24、度和行业地位。能产品具有一定的市场知名度和行业地位。2 2）轩宇空间所处行业的）轩宇空间所处行业的上游行业是计算机行业及半导体行业等原材料供应行业。请你公司：上游行业是计算机行业及半导体行业等原材料供应行业。请你公司：2 2）结合财务指标、核心竞争力、市场占有率等，补充披露标的）结合财务指标、核心竞争力、市场占有率等，补充披露标的资产行业地位、相关竞争对手价格、技术、产品等方面的竞争策略对资产行业地位、相关竞争对手价格、技术、产品等方面的竞争策略对 大华核字2019004634 号 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中 有关财务事项的说明 第 8 页 标的资产经营的具体影响。标的
25、资产经营的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。会计师回复：会计师回复：（一）轩宇空间行业地位、相关竞争对手价格、技术、产品等方（一）轩宇空间行业地位、相关竞争对手价格、技术、产品等方面的竞争策略对标的资产经营的具体影响面的竞争策略对标的资产经营的具体影响 因为航天器生产及配套行业属于军工领域，缺少公开的统计数据，业内企业没有明确的行业排名。2018 年，轩宇空间各业务与同类上市公司相比，在航天领域处于龙头位置，且收入增速更快。在航天器的测试与仿真领域，除轩宇空间外，主要有北京华力创通科技股份有限公司（300045.SZ 华力创通）、北京
26、航天测控技术开发公司（000547.SZ 航天发展的子公司）、北京经纬恒润科技有限公司等。北京经纬恒润未披露收入规模，北京航天测控是上市公司子公司，也未披露单独业务的财务情况。1 1智能测控与仿真领域竞争分析智能测控与仿真领域竞争分析 金额单位：万元 2018 年收入年收入 2017 年收入年收入 增长率增长率 轩宇空间的智能测试与仿真 17,952.00 15,917.99 12.78%华力创通的机电仿真测试与仿真应用集成合计 11,343.50 13,592.32-16.54%华力创通机电仿真测试与仿真应用集成业务主要面向于雷达信号环境模拟、目标模拟等业务。轩宇空间的智能测试与仿真系统则面
27、向于卫星从整机/整器、分系统、单机部组件各个环节的测试与应用。在卫星测试与仿真领域，轩宇空间具有优势。2018 年，轩宇空间的智能测试与仿真收入规模、增长率均高于华力创通的机电仿真测试与仿真应用集成的合计金额。大华核字2019004634 号 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中 有关财务事项的说明 第 9 页 华力创通的测试与仿真产品价格区间主要在 80-300 万之间，轩宇空间的一般产品在 60-200 万之间，轩宇空间在航天器及其部件产品测控仿真市场定价中具有突出的优势。2 2微系统与控制部组件微系统与控制部组件 除轩宇空间外，航天等军工领域的集成电路企业主要有电子科技集团
28、下属的中科芯集成电路股份有限公司、紫光国芯股份有限公司（002049.SZ，紫光国微）、珠海欧比特宇航科技股份有限公司（300053.SZ，欧比特）。金额单位：万元 2018 年收入年收入 2017 年收入年收入 增长率增长率 紫光国微的特种集成电路业务 61,567.06 51,611.01 19.29%欧比特的集成电路业务 9,112.43 8,400.61 8.47%轩宇空间微系统及控制部组件 18,050.65 13,485.25 33.85%紫光国微在军工集成电路领域的整体实力较强，特种集成电路业务的收入规模达到 61,567.06 万元，增速达到 19.29%。紫光国微业务中特种集
29、成电路业务宇航产品的占比很小。欧比特的集成电路业务以航天领域为主，其主要产品包括 SoC 和SiP 两大类，其 SoC 芯片主要的应用领域在商业航天、军工、测控等领域，SiP 产品在商业航天领域有一定的应用，但是在传统航天领域几乎未见使用。目前欧比特在军品级 SoC 产品与轩宇空间具有一定竞争关系。综上所述，轩宇空间为国内航天器核心控制系统领域最大宇航级SoC 产品供应商及最大宇航级 SiP 系统封装模块产品供应商。与竞争对手相比，轩宇空间的产品在技术成熟度、可靠性、在轨应用经历、供货周期和用户支持方面，具有优势。大华核字2019004634 号 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
30、书中 有关财务事项的说明 第 10 页（二）核查意见（二）核查意见 经核查，会计师认为，轩宇空间的业务集中于航天国防科技工业领域，轩宇空间的盈利能力主要受国家战略、国防政策等因素的影响。轩宇空间在不断加强自主创新的基础上，建立供应链过程中已充分考虑国际经济环境的风险，当前国内外经济环境对轩宇空间持续盈利能力不存在重大不利影响事项。五、五、问询函问询函 1414.申请文件显示申请文件显示 ，轩宇空间负责微系统产品的研，轩宇空间负责微系统产品的研发设计、测试及销售工作，微系统产品的流片、封装、检验、试验等发设计、测试及销售工作，微系统产品的流片、封装、检验、试验等工作通过外协的方式进行。请你公司补
31、充披露：工作通过外协的方式进行。请你公司补充披露：1 1）轩宇空间、轩宇智能外协的基本情况，包括但不限于外协方）轩宇空间、轩宇智能外协的基本情况，包括但不限于外协方的名称、外协服务的具体内容。的名称、外协服务的具体内容。2 2）轩宇空间、轩宇智能的外协方是否可替代，向外协采购的金）轩宇空间、轩宇智能的外协方是否可替代，向外协采购的金额及占营业成本的比重，将产品部分工序外协或整体外协的原因及必额及占营业成本的比重，将产品部分工序外协或整体外协的原因及必要性。要性。3 3）外协方与轩宇空间、轩宇智能是否存在关联关系或其他利益）外协方与轩宇空间、轩宇智能是否存在关联关系或其他利益关系，外协服务是否符
32、合行业惯例，外协成本的定价依关系，外协服务是否符合行业惯例，外协成本的定价依据、合理性及据、合理性及公允性。公允性。4 4）轩宇空间、轩宇智能是否对外协服务存在重大依赖，保障外）轩宇空间、轩宇智能是否对外协服务存在重大依赖，保障外协工作质量的具体措施，如存在质量问题，标的资产是否对外协供应协工作质量的具体措施，如存在质量问题，标的资产是否对外协供应商存在追究机制，相关机制能否确保标的资产免受损失。商存在追究机制，相关机制能否确保标的资产免受损失。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。会计师回复：会计师回复：（一）（一）轩宇空间、轩宇智能外协的基本情
33、况，包括但不限于外协轩宇空间、轩宇智能外协的基本情况，包括但不限于外协方的名称、外协服务的具体内容方的名称、外协服务的具体内容：大华核字2019004634 号 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中 有关财务事项的说明 第 11 页 报告期内，轩宇空间综合考虑厂房、设备、人力资源、资金成本、专业化分工等因素，主要采用哑铃型“抓两头，放中间”的生产及研发模式：系统和部组件的设计、软件研制和系统集成、装配、调试和测试，主要由轩宇空间完成；对于机械加工类、电气转配类、硬件集成测试类、非核心软件代码开发类以及非核心部件产品类的工作采用外协方式进行。轩宇空间的微系统业务采用 Fabless
34、（无晶圆生产设计企业）模式，将集成电路产品的流片（晶圆制造）、封装、检验、试验等工作采用外协，公司仅从事集成电路的研发设计、测试及销售工作，可以降低公司的运营成本，提高生产效率。1 120182018 年主要外协方及外协服务内容年主要外协方及外协服务内容 2018 年，轩宇空间的外协方共有 153 家单位，外协服务费合计17,101.21 万元。其中前十大外协方金额合计 7,789.91 万元，占外协总金额的比例为 45.55%。与 2017 年相比，轩宇空间的外协方家数更多，且外协服务更加分散。由于采用 Fabless 模式的微系统业务在 2018 年实现大批量生产，前十大外协方中七家单位为
35、集成电路提供封装、测试、质量保证检测等外协服务。外协供方外协供方 外协外协内容内容 无锡中微高科电子有限公司 集成电路封装 上海航天电子通讯设备研究所 集成电路测试服务 杭州航验环境技术有限公司 环境模拟设备生产 中科瑞测（天津）科技有限公司 集成电路测试服务 上海空间电源研究所 集成电路测试服务 中国空间技术研究院 集成电路质量保证检测 上海麟科电子科技有限责任公司 集成电路测试服务 中国电子科技集团公司第五十八研究所 集成电路检测服务 西安益翔航电科技有限公司 光学类测试设备组件 大华核字2019004634 号 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中 有关财务事项的说明 第
36、12 页 外协供方外协供方 外协外协内容内容 北京航天控制仪器研究所 机电类部组件研制 2 22012017 7 年主要外协方及外协服务内容年主要外协方及外协服务内容 2017 年，轩宇空间的外协方共有 114 家单位，外协服务费合计12,758.11 万元。其中前十大外协方金额合计 7,907.90 万元，占外协总金额的比例为 61.98%。外协供方外协供方 外协外协内容内容 西安航天动力研究所 部组件产品研制 北京空间机电研究所 光学类部组件产品研制 北京航天控制仪器研究所 承担电机组件、飞轮相关组件和系统仿真电路开发 北京中天星控科技开发有限公司 硬件集成测试、软件代码开发和设备板卡开发
37、 西安中科微星光电科技有限公司 设备光学类部组件开发 湖南微电子有限公司 存储器研发、集成电路裸片生产 北京中航测控科技有限公司 单机硬件开发、系统集成测试 中国电子科技集团公司第十三研究所 陶瓷管壳研制加工服务 无锡中微高科电子有限公司 集成电路封装 精航伟泰测控仪器（北京）有限公司 单机软件开发、系统集成测试（二）（二）外协外协方是否可替代，向外协采购的金额及占营业成本的比方是否可替代，向外协采购的金额及占营业成本的比重，将产品部分工序外协或整体外协的原因及必要性重，将产品部分工序外协或整体外协的原因及必要性。1 1外协方具有较强的可替代性外协方具有较强的可替代性 （1）轩宇空间外协供方较
38、为分散，有较强的可替代性。智能测试与仿真系统业务的外协方主要为公司业务的子集，能完成外协工作的供应商有多家可替代，公司业务不对个别外协方产生依赖。集成电路业务按照管壳采购、封装、测试、质量保证、裸芯片采购、技术开发等六个方面建立了外协方目录。质量保证鉴定环节受业务资格影响，仅有中国空间技术研究院具有该类业务资格，其他环节均有 3 家及以上可选外协方。中国空间技术研究院与轩宇空间合作关系稳定。大华核字2019004634 号 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中 有关财务事项的说明 第 13 页 2 2向外协采购的金额及占营业成本的比重向外协采购的金额及占营业成本的比重 2017
39、年、2018 年轩宇空间结转的成本中，外协成本占比分别为47.09%、56.43%。金额单位：万元 项目项目 2018 年度年度 2017 年度年度 外协加工费 14,788.97 10,595.49 营业成本 26,208.71 22,498.13 占比占比 56.43%47.09%轩宇空间集中自身优势于前端的研发和末端的测试工作，将成熟的加工工序进行外协。2018 年外协比例增加，主要因外协占比较高的微系统业务在 2018 年实现大批量生产所致。3 3将产品部分工序外协或整体外协的原因及必要性将产品部分工序外协或整体外协的原因及必要性 报告期内，轩宇空间主要采用“抓两头，放中间”的生产及研
40、发模式：系统和部组件的设计、软件研制和系统集成、装配、调试和测试，主要由轩宇空间完成，对于机械加工类、电气转配类、硬件集成测试类、非核心软件代码开发类以及非核心部件产品类的工作采用外协方式进行。轩宇空间的微系统产品主要为宇航和军工领域的集成电路产品。由于集成电路产品生产的高度专业化和巨大的生产线投入和维持成本，轩宇空间采用 Fabless 模式，将集成电路产品的流片（晶圆制造）、封装、检验、试验等工作采用外协，公司仅从事集成电路的研发设计、测试及销售工作，可以降低公司的运营成本，提高生产效率。综上，部分或整体外协的工序属于生产过程中的必要环节，但从工作所需技术的复杂性、重要性而言，此类工序并非
41、核心工作。轩宇空间着重于产品的前端设计，以及后端的质量测试。大华核字2019004634 号 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中 有关财务事项的说明 第 14 页 报告期内，轩宇空间综合考虑厂房、设备、人力资源、资金成本、专业化分工等因素，生产及非核心研发环节采用外协方式进行具有必要性。（三）外协方与轩宇空间、轩宇智能是否存在关联关系或其他利（三）外协方与轩宇空间、轩宇智能是否存在关联关系或其他利益关系，外协服务是否符合行业惯例，外协成本的定价依据、合理性益关系，外协服务是否符合行业惯例，外协成本的定价依据、合理性及公允及公允性。性。1 1外协方与轩宇空间是否存在关联关系或其他
42、利益关系外协方与轩宇空间是否存在关联关系或其他利益关系 会计师核查了国家企业信用信息公示系统公示的外协方信息，通过股权结构、主要人员等识别轩宇空间与外协方是否存在关联关系。同时，对部分外协方实施了实地走访并留存访谈记录，由外协方以书面形式对与轩宇空间是否存在关联关系进行了确认。（1）主要外协方与轩宇空间的关联关系 2017 年、2018 年关联方与非关联方在轩宇空间外协服务的占比分别为 37.93%、32.32%。关联方外协占比如下：金额单位：万元 外协供方外协供方 2018 年年外协金额外协金额 2017 年金额年金额 关联方交易额 5,526.70 5,045.78 非关联方交易额 11,
43、574.51 7,712.33 合计 17,101.21 12,758.11 轩宇空间的产品应用集中在宇航领域。因为行业特性、供应商资质或资格等原因，在宇航环境应用的产品测试、组件研制、验证、质量保证鉴定等环节，轩宇空间存在关联方采购的情况。轩宇空间的外协类关联采购的对象为航天科技集团下属企业，对航天产业相关产品拥有丰富的经验和技术积累，对轩宇空间提供的航天器重要配套产品提供了保障，综合保密资质、质量认证、合格供应 大华核字2019004634 号 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中 有关财务事项的说明 第 15 页 商体系、质量可靠性与交付周期等因素，轩宇空间存在一定比例的关
44、联采购，具有必要性。检测服务采购主要为集成电路产品的检测，特别是宇航类集成电路产品检测都必须经过具有资格机构鉴定的质保后，取得合格证才能够销售给用户使用，而目前业内具有该类资格的机构都与轩宇空间同属航天科技集团下属单位。综上，轩宇空间采用关联方的外协服务具有必要性。2 2关联方提供外协服务是否符合行业惯例关联方提供外协服务是否符合行业惯例 轩宇空间综合考虑厂房、设备、人力资源、资金成本、专业化分工等因素，生产及非核心研发环节采用外协方式进行。外协采购符合公司实际生产经营情况与行业惯例。对于轩宇空间的微系统业务，由于集成电路产品生产的高度专业化和巨大的生产线投入和维持成本，采用外协符合行业惯例。
45、外协的比例根据行业内公司规模、人员、发展定位的不同，有所差异。可比上市公司基本情况如下：300458.SZ 全志科技主业为集成电路设计，其营业成本构成情况如下：金额单位：万元 全志科技全志科技 项目项目 2018 年年 2017 年年 金额金额 占营业成本比重占营业成本比重 金额金额 占营业成本比重占营业成本比重 集成电路设计 原材料 65,266.81 72.68%52,413.81 71.69%集成电路设计 委外加工 20,796.36 23.16%17,396.04 23.79%集成电路设计 其他 3,739.22 4.16%3,304.48 4.52%合计合计 89,802.39 10
46、0%73,114.33 100%002049.SZ 紫光国微集成电路板块营业成本构成情况如下：金额单位：万元 大华核字2019004634 号 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中 有关财务事项的说明 第 16 页 紫光国微紫光国微 项目项目 2018 年年 2017 年年 金额金额 占营业成本比重占营业成本比重 金额金额 占营业成本比重占营业成本比重 集成电路 材料及加工费用 144,156.45 91.02%94,584.76 86.96%集成电路 人工费用 10,427.38 6.58%9,868.21 9.07%集成电路 制造费用 3,789.25 2.40%4,321.
47、80 3.97%合计合计 158,373.08 100%108,774.77 100%3 3外协成本的定价依据、合理性及公允性外协成本的定价依据、合理性及公允性 （1）轩宇空间对采购业务制定了包含供应商准入、供应商绩效考核等多方面的管理制度，具体如下：1）供应商管理制度 轩宇空间采用合格供应商管理制度，通过考察供应商的生产条件以及资质文件，对供应商提供的产品或服务的质量保证能力、履约能力做出评估，是否将其纳入合格供方名录。2）公开询价、比价、定标 轩宇空间商务部门根据业务部门提交的任务书及比价会信息确认单，向批复后的邀请单位发出询价文件、业务部门组织任务书技术答疑、商务部 6 个工作日内完成比
48、价招标流程。轩宇空间成立比价委员会，评议投标文件，按内部授权审批制度实施决策。业务部门根据外协任务需求和类型，优先在外协合格供方名录中选择适宜的外协方；结合外协任务类型及延续性、供方资质、进度、质量等因素确定外协方。（2）轩宇空间采购业务定价比较 轩宇空间对全部外协类产品不区分供货单位，均采用统一标准，即根据外协方报价单中硬件部分市场价格、软件的复杂程度以及人工工时的平均额度等因素确定外协价格，对于 30 万以下外协采购项目，由业务部门和商务部共同参与谈价，30 万以上项目，必须由两家及 大华核字2019004634 号 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中 有关财务事项的说明
49、第 17 页 以上供应商进行比价后确定价格，对于不宜进行比价或不能形成竞争的，应填写“外协项目例外放行审批表”，经总经理审批后单独执行。同类产品重新投产采用协商价格方式，协商价格以历史价格为基础价，一般情况下协商价格应不超出历史均价。综上所述，轩宇空间的外协成本的定价依据是充分的，定价合理且公允。（四）（四）轩宇空间、轩宇智能是否对外协服务存在重大依赖，保障轩宇空间、轩宇智能是否对外协服务存在重大依赖，保障外协工作质量的具体措施，如存在质量问题，标的资产是否对外协供外协工作质量的具体措施，如存在质量问题，标的资产是否对外协供应商存在追究机制，相关机制能否确保标的资产免受损失应商存在追究机制，相
50、关机制能否确保标的资产免受损失。1 1轩宇空间对外协服务不存在重大依赖轩宇空间对外协服务不存在重大依赖 轩宇空间外协供方较为分散，有较强的可替代性。智能测试与仿真系统业务的外协方主要为公司业务的子集，能完成外协工作的供应商有多家可替代，对外协服务不存在重大依赖。集成电路业务质量保证鉴定环节受业务资格影响，仅有中国空间技术研究院具有该类业务资格，其他环节均有 3 家及以上可选外协方。中国空间技术研究院与轩宇空间合作关系稳定，不存在重大依赖。2 2轩宇空间保障外协工作质量的具体措施轩宇空间保障外协工作质量的具体措施 轩宇空间设立质量部、技术保障部把控外协总体质量。技术保障部负责外协供应商的外协商品