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1、Q/GCHL协鑫（公司）控股有限公司企业标准Q/GCHL -公司董事会工作规则协鑫（公司司）控股股有限公公司集团董事会会工作规规则北大纵横管管理咨询询公司二零零五年年十一月月Q/GCHL -目 录总纲11董事会会在公司司治理中中的重要要性12董事会会的目标标和任务务33成为有有绩效的的董事会会44制定董董事会工工作标准准的目的的和要求求6总则71范围72引用标标准73其它规规定7董事会881董事会会的组织织与组建建82董事会会的职责责任务83股东、董董事会和和经理层层的职能能划分94董事会会保留的的权力105董事会会授予经经理层的的权力116董事117董事长长职责与与任职资资格138董事会会议
2、事规规则149董事会会绩效的的评价1810董事事的监督督与激励励1811董事事会对经经理层的的监控和和评价1912董事事的信息息获得和和披露1913计划划和安排排董事会会委员会会2014董事事的培训训2015董事事会经费费20董事会下设设机构221董事会会秘书处处222风险管管理委员员会223战略投投资委员员会234监察和和审计委委员会24董事会工作作流程261会议组组织流程程262信息披披露流程程263人事任任免流程程264考核流流程26董事会工作作流程281.董事事任免流流程282.董事事会秘书书任免流流程303.专家家选聘流流程324.高层层管理人人员任免免流程345.董事事会会议议流程
3、366.委员员会会议议流程397.信息息披露流流程428.董事事及董事事会考评评流程439.高管管考评流流程45工作表格471.董事事委任书书472.董事事免职书书483.高管管聘用书书494.董事事会会议议通知表表505.委员员会会议议通知表表516.授权权委托书书527.议案案摘要表表538.对外外信息披披露表549.董事事会会议议计划表表5510.董董事会会会议纪要要表5611.会会议决议议5712.董董事提名名表5913.董董事会绩绩效考评评表6014.委委员会绩绩效考核核表6215.董董事、委委员绩效效考核表表6416.集集团总裁裁考核表表6617.财财务负责责人6818.董董事会申
4、申请表7019.周周年申报报表7120.公公司成员员登记册册7321.董董事及秘秘书登记记册7422.债债权人登登记册7523.目目标分析析表76- 6 -总纲1 董事会在公公司治理理中的重重要性1.1 公司治理是是现代企企业制度度的核心心狭义的公司司治理是是指公司司制企业业中股东东会、董董事会和和经理人人员之间间划分权权力、责责任、利利益，以以形成一一种相互互制衡、相相互依赖赖的制度度安排。广广义的公公司治理理则不局局限于股股东对经经营者的的制衡，而而是涉及及到广泛泛的利益益相关者者，包括括股东、债债权人、供供应商、雇雇员、政政府和社社区等与与公司有有利益关关系的集集团。在OECDD OEC
5、D是由29个发达国家组成的经济合作与发展组织，其2004年发布的公司治理准则是根据世界各国的公司治理经验和理论研究成果制定的国际性基准。发布的的公司司治理原原则中中，公司司治理结结构框架架包括55个原则则：1）应当包包括维护护股东的的权利；2）应当确确保小股股东和国国外股东东在内的的所有股股东受到到平等的的待遇；3）应当确确认利益益相关者者的合法法权利；4）应当保保证及时时准确地地披露与与公司有有关的任任何重大大问题；5）应当确确保董事事会对公公司的战战略性指指导和对对管理人人员的有有效监督督。良好的公司司治理能能够发挥挥权力制制衡功能能、激励励和约束束功能和和协调功功能。公公司治理理的最终终
6、目的不不是相互互制衡，而而是保证证公司科科学决策策的方式式和途径径。科学学的公司司决策不不仅是公公司的核核心同时时也是公公司治理理的核心心。良好的公司司治理能能够提高高公司价价值。近近年来战战略投资资者采取取公司治治理导向向的投资资策略，倍倍加关注注各国公公司的公公司治理理结构和和机制。大大量实证证表明，一一国或地地区公司司治理水水平越佳佳，投资资者保护护越好，该该国和地地区的公公司价值值就越高高。1.2 董事会是公公司治理理的核心心股东是对公公司进行行投资，从从而拥有有公司股股权的利利益主体体。在220世纪纪30年年代以后后，公司司所有权权和经营营权日趋趋分离，从从而产生生了委托托代代理关系
7、系，股东东会委托托董事会会负责公公司的经经营管理理。董事会是一一个由其其成员对对公司集集体负责责的工作作团队。董董事会是是一个决决策团体体，负责责对公司司重大经经营活动动的进行行决策。董董事会既既没有时时间，也也没有资资源来制制定和执执行每一一个决策策，因此此他们向向经理层层授予职职权，由由经理层层负责公公司日常常经营管管理。董事会是公公司治理理的核心心。董事事会在公公司所有有者与经经营者之之间充当当杠杆的的支点角角色，他他们把提提供资本本的股东东和使用用这些资资本创造造价值的的经理层层联结起起来，负负责统筹筹和协调调股东、经经理人员员、职工工、消费费者以及及周边社社区等利利益相关关者之间间的
8、利益益，他们们在公司司治理的的整个权权力链中中居于中中心地位位。在一个公司司里，董董事会是是公司内内部创业业进取、承承担风险险、企业业经营、对对商务和和其他事事物做出出判断的的主要代代理人，是是考虑和和决定公公司发展展方向，保保持可持持续发展展的实体体，董事事会的行行为对于于公司治治理绩效效产生直直接的影影响。1.3 设立董事会会的意义义董事会的作作用体现现在：1）专业化化的股东东代表提高高效率由聘用的专专业人士士担任的的董事和和专家，使使董事比比股东有有更专业业的能力力、更充充分的时时间从事事公司管管理工作作，它是是股东大大会与企企业经营营者之间间的桥梁梁。2）民主决决策防范风风险董事和专家
9、家通过的的民主决决策的方方式，对对公司重重大事务务进行集集体决策策，指导导企业经经营者，规规避防范范重大的的由于经经理人员员独立决决策可能能产生的的经营风风险。3）职业立立场公正公公平董事和专家家在董事事会的规规则下，以以职业的的立场，公公正公平平地开展展工作，对对股东的的根本利利益以及及相关利利益者的的利益负负责，保保证公司司的繁荣荣和可持持续发展展。4）合法规规范利于发发展规范的公司司治理结结构是企企业面向向股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等相关利益者的持续稳定经营发展的诚信保障。战略董事会会的优势势在于：1）为公司司带来宝宝贵的专专家。2）为公司司带来战战略的关关系和商商业契机机。
10、3）更方便便的融资资渠道。4）为重大大事项和和战略决决策提供供一个思思想库。5）建立责责任，为为CEOO/总经经理提供供一个根根据公司司目标和和战略计计划来评评审自己己的论坛坛。7）缓释CCEO/总经理理的孤独独感，给给工作狂狂的CEEO/总总经理调调剂公务务生活。8）吸引最最好的员员工。任任何聪明明的员工工入职前前都会关关注一下下相关的的董事会会。9）加速多多元化并并接受新新观念。10）平衡衡股东的的利益。11）帮助助公司避避免错误误。12）主动动应对变变革。根据基业业长青一一书作者者对国际际知名企企业的研研究，伟伟大的公公司无须须伟大的的领导者者，个人人过于伟伟大的领领导反倒倒对公司司的长
11、期期发展有有害。但但是那些些伟大的的公司应应有一个个伟大的的高层管管理团队队，一个个伟大的的高层领领导公司司，这就就是一个个独立和和有效的的董事会会。伟大大的董事事会意味味着伟大大的公司司。近年年来，各各国进行行的公司司治理改改革都把把董事会会的改革革放在最最重要的的地位。美美国大公公司改进进公司治治理的重重点，不不是规范范股东大大会、经经营班子子，而是是改进董董事会。2 董事会的目目标和任任务董事会对公公司和股股东负责责，同时时有义务务将其利利益最大大化。董董事会还还要承担担起兼顾顾和公平平对待其其他利益益相关者者利益的的职责。在在这个范范围内，他他们还必必须遵守守环境和和社会的的标准。因而
12、，董事事会的关关键目标标，是通通过对公公司事务务的集体体指导保保证公司司的繁荣荣和可持持续发展展，同时时满足股股东和有有关的利利益相关关者的正正当利益益。2.1 董事会的关关键任务务1） 关注战略管管理，进进行重大大经营决决策。例例如，审审查和指指导制定定公司战战略、重重要的行行动计划划、风险险对策、年年度预算算和商业业计划、制制定绩效效目标、监监督目标标的执行行和企业业绩效的的实现、监监督重要要的资金金支出、收收购和出出售等行行为。2） 推动企业文文化建设设。董事事会通过过设定公公司愿景景、使命命和价值值观并进进行宣扬扬推广，为为公司的的健康发发展提供供指南。3） 选择和激励励经理人人员。4
13、） 健全公司的的控制体体系。董董事会应应不断的的审核公公司内部部制度，以以确保所所有管理理者的责责任清晰晰。要确确保公司司财务报报告的真真实性，确确保恰当当的控制制系统到到位，特特别是风风险管理理系统、财财务和运运作控制制。同时时董事会会要对自自身运作作、董事事会成员员进行评评估。5） 监管经营层层、董事事会成员员和股东东之间的的潜在的的利益冲冲突。2.2 董事会的复复合角色色1）具有企企业家精精神，同同时能够够保持谨谨慎，推推动和监监控公司司业务向向前发展展。2）既能充充分了解解公司的的运作并并对运作作的结果果负责，又又能保持持客观和和长远的的眼光而而不干预预公司的的日常管管理。3）既对短短
14、期问题题的压力力敏感，又又要关注注更大范范围和长长期的发发展趋势势。4）既能掌掌握“本本地”的的现实状状况和潜潜在影响响，又能能关注外外部日趋趋增加的的国际性性、竞争争性等方方面的影影响。5）专注于于公司商商业目标标的同时时，还要要对雇员员、商业业伙伴和和社会承承担责任任。2.3 董事会的核核心能力力为了更好地地履行职职责，董董事会应应具备以以下核心心能力：1）会计和和财务能能力：保保证股东东价值的的提升。2）业务判判断能力力：应有有良好的的业务决决策纪录录。3）管理能能力：理理解一般般的管理理趋势以以及特定定的产业业潮流。4）应对危危机的能能力：拥拥有至少少一位在在短期和和长期危危机中发发挥
15、作用用的，有有能力和和时间保保证的董董事。5）产业知知识：不不断地应应对产业业独有的的新机会会和威胁胁，应至至少有一一位具备备特定产产业相关关知识的的董事。6）国际市市场：要要在逐渐渐全球化化的经济济中取得得成功，应应有人了了解全球球的业务务发展趋趋势的重重要性，具具有国际际业务第第一手知知识和一一定的经经验。7）领导能能力：董董事会要要具备吸吸引、激激励领导导团队并并调动其其活力的的能力，应应至少有有一位成成员掌握握授权技技巧并具具备激励励优秀人人才的能能力。8）战略和和视野：董事会会的重要要作用是是批准公公司战略略并监督督执行，以以确保公公司良好好业绩的的持续性性，因此此应拥有有至少一一名
16、成员员，他能能够鼓励励创新，洞洞察业务务发展趋趋势并使使之概念念化，能能够评价价战略决决策，不不断地使使组织迎迎接挑战战并使之之视野清清晰，能能够以战战略性的的洞察力力为组织织提供方方向指引引。董事会应具具备合理理的专业业结构。要全面面发挥董董事会的的职能，就就应对不不同董事事的知识识、技能能、特长长和年龄龄进行搭搭配，以以形成合合理有效效的董事事会结构构。3 成为有绩效效的董事事会3.1 董事会成员员应有效效地履行行职责董事会成员员受托责责任的两两个重要要方面：谨慎和和忠实，它它要求董董事会成成员基于于完全信信息，忠忠实、诚诚信、勤勤勉和审审慎地履履行职责责，代表表全体股股东的利利益，平平等
17、对待待股东。要考虑董事事对处理理风险、失失败、道道德、变变化、承承诺和挑挑战的态态度以及及人际关关系和决决策风格格对董事事会的影影响，要要识别董董事个人人的优势势和劣势势。在履行其职职责时，董董事会不不应被视视作和当当作不同同支持者者的个别别代表的的集合体体。董事事会工作作的一个个重要作作用是让让董事会会成员承承担起他他们的职职责并以以尊重所所有股东东的方式式履行他他们的义义务。通过对董事事提供培培训和专专家指导导，使董董事会的的工作效效率和效效果最大大化。3.2 保证董事会会的选聘聘和任命命过程的的正规化化、透明明性通过制定规规范、透透明的董董事选任任程序，保保证董事事的聘选选过程公公开、公
18、公平、独独立。选举董事会会成员是是股东的的基本权权利，股股东应该该能够参参与董事事会成员员的提名名和选举举投票过过程。董事会在董董事的提提名和选选举过程程发挥着着重要的的作用。董董事会有有义务确确保提名名过程透透明并受受到普遍遍认可。另另外，在在寻找具具有合适适能力的的董事会会成员方方面，董董事会也也起到了了重要作作用。3.3 董事会的构构成董事会的人人数及成成员构成成应符合合有关法法律法规规的要求求，并保保证其能能够进行行富有成成效的讨讨论，做做出科学学、迅速速和谨慎慎的决策策；董事事会应具具备合理理专业结结构。董董事会成成员应具具备履行行职务所所必需的的知识、技技能和素素质。董事会对公公司
19、事务务，应该该能够行行使客观观独立的的判断。这这意味着着董事会会在组成成和结构构上，对对于经营营管理层层的独立立性和客客观性。这这要求有有足够数数量的董董事会成成员独立立于经营营管理层层。董事长负责责召集和和主持董董事会会会议；由由董事长长签署董董事会重重要文件件；根据据董事会会决议，签签发公司司高级管管理人员员的任免免文件或或聘书；在董事事会休会会期间，代代表董事事会行使使相应的的职权，涉涉及公司司重大利利益的事事项提交交董事会会集体决决策。公司在适当当的时机机引入独独立董事事（或外外部董事事）。独独立董事事可以对对董事会会的决策策产生重重大影响响。他们们对于评评价董事事会和经经营管理理层的
20、业业绩表现现带来客客观的视视角，对对潜在的的利益冲冲突的事事项行使使客观独独立判断断的任务务。3.4 专门委员会会董事会设立立风险管管理委员员会、战战略投资资委员会会、监察察委员会会，其原原因在于于：1）由于全全部董事事只有有有限的时时间参加加董事会会，因此此设立专专门委员员会以提提高议事事效率。2）发挥专专门委员员会委员员的专业业水平，提提高决策策的质量量。3）有利于于避免潜潜在的利利益冲突突。各专门委员员会对董董事会负负责，各各专门委委员会的的提案应应提交董董事会审审查决定定。3.5 董事会议事事规则议程是公司司治理的的中心。一一个衡量量董事会会有效性性的关键键是董事事们是否否经常参参入到
21、议议程中。董事会要定定期召开开会议，董董事会会会议要严严格按照照规定的的议事程程序进行行，公司司应该按按规定的的时间事事先通知知所有董董事，并并提供足足够的资资料，使使及时地地获得一一定形式式的高质质量信息息，以有有效地履履行职责责。在董事会会会议召开开前1-2周，董董事会秘秘书处将将董事会会议程和和邀请函函发送给给董事，载载明报告告的议题题、决策策的事项项、管理理者希望望董事会会对何事事给予建建议等。各各种报告告应精简简。3.6 建立绩效评评价与激激励约束束机制公司建立公公正透明明的董事事会、董董事和经经理人员员的绩效效评价标标准和程程序。董事会自我我评价的的主要方方面是：董事会会确定其其任
22、务和和设立年年度目标标的能力力；董事事会目标标的实现现程度，董董事会决决策、建建议、获获得的信信息和采采取行动动的效果果；董事事会的资资源和才才能。对董事会成成员评价价的主要要方面是是：出席席会议的的频次、参参与议事事决策的的态度、所所赞成议议案经实实践证明明不可行行而造成成损失的的程度。3.7 经理人员聘聘任与激激励约束束公司经理人人员的聘聘任，严严格按照照公司有有关规定定进行。公司建立市市场化的的高级管管理人员员选聘机机制。建立对高级级管理人人员的公公正、透透明的绩绩效评价价体系，明明确绩效效评价的的标准和和程序。建建立高级级管理人人员的薪薪酬与公公司绩效效和个人人业绩相相联系的的长效激激
23、励机制制。3.8 利益相关者者公司尊重债债权人、职职工、消消费者、供供应商、社社区等利利益相关关者的合合法权利利。公司司与利益益相关者者积极合合作，共共同推动动公司持持续、健健康地发发展 4 制定董事会会工作标标准的目目的和要要求4.1 制定董事会会工作标标准的目目的1）为公司司董事更更好地履履行职责责提供指指南，使使董事知知道如何何以集体体和个人人的方式式处理董董事会事事务和履履行职责责。2）提供一一个使公公司董事事会得以以发展，维维护和评评估其公公司治理理绩效与与实践的的框架。3）帮助改改进董事事会的绩绩效，进进而提高高整个公公司的绩绩效。4）通过规规范性文文件，帮帮助董事事会保持持稳固和
24、和清晰的的结构，在在各项活活动中有有效行使使职能。5）明确选选择适当当的董事事集体地地组织和和领导，董董事会才才能发挥挥其真正正的潜能能。4.2 对制定董事事会的工工作标准准的要求求1）文件应应言简意意赅2）便于记记忆和执执行3）引入国国际化视视角，向向国际的的标准看看齐。总则1 范围为明确董事事会的职职责权限限，健全全和规范范协鑫（公公司）控控股有限限公司（以以下简称称“公司司”）董董事会的的议事和和决策程程序，确确保董事事会的工工作效率率和科学学决策，制制定本规规则。本本标准规规定了公公司董事事会的管管理职责责、管理理内容与与方法、决决策程序序和议事事规则。2 引用标准本制度参考考公司司条
25、例及及公司司章程制制定，尽尽事项按按公司司条例和和公司司章程执执行。3 其它规定本规则由公公司董事事会负责责修订和和解释。本规则如遇遇国家法法律法规规修订而而与之不不符时，应应及时做做出修订订。本规则自董董事会决决议通过过之日起起实施。董事会1 董事会的组组织与组组建董事会依据据公司司条例和和公司司章程设设立，为为公司常常设权力力机构，负责管管理公司司的法人人财产。董事会设董董事7名名，其中中董事长长1名，副董事长1名，董事长、董事的产生办法由公司章程规定对公司章程的建议一：（公司设立7名董事，董事由股东提名和选举产生，董事每届任期不超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东
26、不得无故解除其职务。董事可以在任期届满以前向董事会提出辞职，由股东对董事进行增补与调整。）（董事长在董事中产生，由董事提名，全体董事投票选举产生，董事长是董事会的召集人，在董事会休会期间，负责监督检查经营层工作。董事长任期一年，连选可以连任。）对公司章程的建议二：（公司设立董事长1名，董事6名，董事长在董事会休会期间，行使董事会授予的职能。董事长、董事由股东提名和选举产生，董事长、董事每届任期不超过三年。董事长、董事任期届满，连选可以连任。董事长、董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。董事长、董事可以在任期届满以前向董事会提出辞职，由股东对其进行增补与调整。）。董事会下设设风险管管理委员员
27、会、战战略投资资委员会会、监察察委员会会、董事事会秘书书处，监监察委员员会下设设监察审审计部。董事会下设设委员会会数量、名名称、工工作任务务、委员员人选、议议事程序序由董事事会决定定，委员员会成员员由董事事提名，董董事会投投票选举举产生。董事会下设设董事会会秘书处处，秘书书处组织织和职责由由董事会会决定，秘秘书处秘秘书长人人选由董董事会决定，秘秘书人选选由秘书书长提名名报董事事长批准准。2 董事会的职职责任务务1） 决定公司的的愿景、使使命、价价值观a. 确定公司愿愿景；b. 明确公司的的使命；c. 确立公司核核心价值值观念；2） 决定公司战战略与组组织结构构a. 分析行业发发展趋势势、竞争争
28、环境特特点、企企业资源源能力优优势；b. 制定公司发发展战略略；c. 决定公司组组织结构构设置；d. 制定公司的的基本管管理制度度；3） 向经营层授授权管理理a. 聘任或者解解聘公司司总裁；b. 根据总裁的的提名，聘聘任或者者解聘公公司副总总裁、财财务负责责人；c. 决定公司高高层管理理人员薪薪酬；d. 监督、评价价和激励励高层管管理人员员；4） 负责公司重重大经营营决策a. 审批公司经经营计划划；b. 监督检查经经营工作作执行情情况；c. 制订公司的的财务预预算方案案和决算算方案； d. 制订公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案； e. 制订公司增增加或者者减少注注册资本本的方案案；
29、f. 拟订公司合合并、分分立、变变更公司司形式、解解散的方方案；g. 审批重大投投资、融融资、资资产处置置方案；h. 监督检查重重大投资资、融资资、资产产处置工工作执行行情况；i. 审批和监督督重要的的资金支支出；5） 建立健全监监管体系系a. 建立健全监监管手段段；b. 确保公司的的会计、财财务（包包括独立立的审计计）报告告的真实实性；c. 确保恰当的的控制系系统到位位；d. 确保按照法法律和相相关标准准执行；e. 监管经营层层、董事事会成员员和股东东之间的的潜在的的利益冲冲突；f. 监督信息披披露和对对外沟通通的过程程。6） 履行对股东东和利益益相关者者的责任任7） 对各委员会会的管理理a
30、. 确定委员会会的构成成；b. 任命委员会会成员；c. 监督委员会会的工作作。3 股东、董事事会和经经理层的的职能划划分职能划分事项股东董事会经理层公司战略和和价值观观经营方针决定制订提出战略决定拟订价值观决定拟订公司决策经营计划决定制定财务预算、决决算方案案决定制订拟订日常经营决定投资和资产产处置计计划决定制订拟订投资和资产产处置方方案决定拟订发行公司债债券决定制订拟订融资方案利润分配、弥弥补亏损损决定制订拟订增减注册资资本决定制订拟订股权变化（转转让、合合并、分分立、变变更、解解散）决定拟订提出人事任免及及行为监监控董事决定经理决定公司副经理理、财务务负责人人决定提名其他经营班班子决定组织
31、结构和和管理制制度修改公司章章程决定制订提出基本管理制制度制定拟订内部机构设设置决定拟订具体规章制定4 董事会保留留的权力力1） 公司章程的的制订权权2） 公司战略决决定权3） 年度经营计计划的决决定权；4） 投资和资产产处置计计划的制制订权；5） 投资和资产产处置方方案的决决定权；6） 融资7） 公司年度财财务预算算方案、决决算方案案的制订订权；8） 公司利润分分配方案案和弥补补亏损方方案的制制订权；9） 公司增加或或者减少少注册资资本方案案的制订订权；10） 公司合并、分分立、变变更公司司形式、解解散方案案的拟订订权；11） 公司组织结结构设置置的决定定权；12） 对公司总裁裁、副总总裁、
32、财财务负责责人（或对公公司关键键经营主主管人员员）聘任任或者解解聘的权权力；13） 对公司总裁裁、副总总裁、财财务负责责人报酬酬决定权权；14） 公司基本管管理制度度的制定定权；15） 预算外资金金支出的的审批权权；16） 重要资金支支出的监监督权；5 董事会授予予经理层层 经理层指总裁及以下高层管理人员。的权力力1） 公司战略的的拟订权权；2） 年度经营计计划的拟拟订权；3） 投资计划的的起草权权；4） 投资方案的的拟订权权；5） 公司组织结结构设置置的拟订订权；6） 公司基本管管理制度度的拟订订权；7） 公司具体规规章的制制定权；8） 公司总裁、副副总裁和和财务负负责人以以外人员员的聘任任
33、或者解解聘权；9） 日常经营事事项的决决定权；10） 预算内资金金支出的的审批权权；11） 预算外资金金支出的的审核权权；12） 公司章程和和董事会会授予的的其他权权力。 6 董事6.1 董事的任命命董事的人数数以及任任命、卸卸任的规规定由公公司章程程决定定。董事会代表表股东对对董事进行行任命，决决定董事事的报酬酬事项。任何人担任任董事需获获得公司司股东或或其他董董事的推荐。6.2 董事的职责责1） 研究公司重重大经营营问题，了解参与董事会决策所需的信息；2） 出席董事会会会议，对对公司重重大事项项进行讨讨论和表表决，对表决的决决议承担担责任；3） 受董事会委委托代表表公司，完完成所安安排的任
34、任务；4） 根据董事会会委托对对集团发发展战略略的实施进进行决策策；5） 对管理层执执行董事事会决策策进行监监督和指指导。6.3 董事的权利利1） 出席董事会会会议，行行使表决决权，或或委托其其他人员员代为行行使董事事职权；2） 受董事会委委托代表表公司；3） 与章程规定定的合理理数量的的董事联联名提出出召开临临时董事事会的权权利；4） 受董事会委委托，实施公公司发展展战略的的决策权权；5） 参与董事会会决策所所需的信息息知情权权；6） 对管理层执执行董事事会决策策的监督督和指导导权；7） 根据决策需需要，聘请专专业机构构的建议议权；8） 可兼任公司司属下任任何其他他职位；9） 可在公司所所发
35、起的的任何公公司、或或公司以以股东或或以其他他身分于于其中有有利害关关系的任任何公司司，担任任董事或或其他高高级人员员，或以以其他方方式而于于该公司司中有利利害关系系；10） 有获得相应应标准的的报酬和和津贴的的权利；11） 董事不须因因其在该该其他公公司作为为董事或或高级人人员，或或因其与与该其他他公司有有利害关关系而获获得的任任何报酬酬或其他他利益，向向公司交交代；12） 董事会赋予予的其他他权利。6.4 董事的义务务1） 应当谨慎、认认真、勤勤勉地行行使公司司董事会会所赋予予的权利利；2） 公平对待所所有股东东；3） 亲自行使被被合法赋赋予的公公司管理理处置权权，不得得受他人人操纵；4）
36、 非经法律、行行政法规规允许或或者得到到董事会会在知情情情况下下批准，不不得将其其处置权权转授他他人行使使；5） 接受股东对对其履行行职责的的合法监监督和合合理建议议；6） 行使职权时时应遵守守制度或或回避，不不与关联联人或关关联企业业发生侵侵犯公司司利益的的行为。6.5 董事的任职职资格1） 具有八年以以上行业业经验或相相关领域的的专业知知识和技技能，熟悉国国家法律律法规政政策；2） 有相应的财财务信息息理解能能力、商商业判断断能力和和企业管管理能力力，具有较较强议事事决策能能力；3） 诚实、正直直、坦率率、可以以信赖，对对公司有有较高忠忠诚度，自自觉维护护股东利利益；要要有责任任感、使使命
37、感；4） 对企业有足足够的关关注程度度、时间间与精力力。5） 董事无须持持有公司司的股份份。6） 未获解除破破产的破破产人不不得担任任公司的的董事，或或直接或或间接参参与或关关涉任何何公司的的管理，但如该破产人获裁定其破产的法院许可，则属例外； 7） 不得担任为为公司审审计的外外部审计计人员，或或在为公公司审计计的会计计师事务务所中任任职。6.6 董事的行为为规范1） 遵守法律、法法规和公公司的有有关的规规定，忠忠实履行行职责，维维护公司司利益；2） 当自身的利利益与公公司和股股东的利利益相冲冲突时，应应当以公公司和股股东的最最大利益益为行为为准则；3） 在其职责范范围内行行使权利利，不得得越
38、权； 4） 不得利用内内幕信息息为自己己或他人人谋取利利益；5） 不得自营或或者为他他人经营营与公司司同类的的营业或或者从事事损害本本公司利利益的活活动；6） 不得直接或或间接地地接受公公司或下下属控股股公司提提供的贷贷款、信贷交交易、担保或或任何保保证；7） 不得挪用资资金或者者将公司司资金借借贷给他他人；8） 不得利用职职权收受受贿赂或或者其它它非法收收入，不不得侵占占公司的的财产；9） 不得将公司司资产以以其个人人名义或或者其它它个人名名义开立立账户储存存； 10） 未经股东和和董事会会在知情情的情况况下同意意，不得得泄漏在在职期间间所获得得的涉及及本公司司的商业业机密，法法律另有有规定
39、的的除外。11） 不得无故缺缺席董事事会会议议。7 董事长职责责与任职职资格7.1 董事长的职职权1） 召集、主持持董事会会会议，组组织董事事会日常常工作；2） 督促、检查查董事会会决议的的执行情况况，并向向董事会会报告；3） 当董事会表表决出现现票数均均等，董董事长有有权投第第二票或或决定票票。4） 签署董事会会重要文文件及应应由公司司授权签签署的其其他文件件；5） 根据公司财财务制度度规定或或董事会会授权，批批准和签签署相关关的项目目投资合合同和款款项；6） 在董事会授授权额度度内，批批准公司司财产的的处理方方案和固固定资产产购置计计划；7） 在董事会的的授权额额度内，审审批抵押押和担保保
40、融资贷贷款的有有关文件件； 8） 根据公司财财务制度度和董事事会授权权，审批批和签发发公司有有关财务务支出或或拨款；9） 根据董事会会决议，签签发公司司高级管管理人员员的任免免文件或或聘书；10） 向董事会提提名进入入控股、参参股企业业董事会会的董事事人选；11） 根据公司委委派意见见，签发发进入控控股公司司、参股股公司的的董事、监监事委派派书；12） 在董事会闭闭会期间间，行使使董事会会授予的其他职权权；13） 在发生战争争、特大大自然灾灾害等紧紧急情况况下，对对公司事事务行使使符合法法律法规规和公司司利益的的特别裁裁决和处处置权，并并在事后后向董事事会报告告；14） 董事会授权权或公司司章
41、程规规定的其其他职权权。7.2 董事长应承承担的义务1） 对董事会负负责并报报告工作作；2） 超越董事会会的授权权范围行行使职权权，给公公司造成成损害时时，负主主要赔偿偿责任；对公司司经理层层的监管管不力，给给公司造造成损害害时，负负连带责责任；3） 行使职权时时应遵守守回避制制度，不不与关联联人或关关联企业业发生侵侵犯公司司利益的的行为；4） 法律、法规规及公公司章程程规定定应承担担的其他他义务。7.3 董事长的任任职资格格1） 有高度的社社会责任任感、工工作责任任心、积积极的进进取意识识、顽强强的开拓拓精神；2） 熟悉公司治治理和现现代企业业制度，能能组织贯贯彻落实实法律和和法规；3） 有
42、丰富的市市场经济济知识，能能够正确确分析、判判断国内内外宏观观、微观观经济形形势以及及市场发发展趋势势，有统统揽和驾驾驭全局局的能力力；4） 有良好的思思想作风风和民主主作风，密密切联系系群众，忠忠于职守守，知人人善任，诚诚实守信信，清正正廉洁；5） 有丰富的企企业经营营管理工工作经验验，熟悉悉本行业业以及了了解其他他行业的的经营情情况，能能开创工工作新局局面；6） 有较强的协协调能力力，善于于协调董董事会、经经理层和和员工之之间的关关系。8 董事会议事事规则8.1 董事会会议议类型1） 定期会议a. 年度总结汇汇报会业务汇汇报，总总裁述职职，业绩绩评价，人人事任免免、薪资资调整。b. 经营战
43、略评评审会战略提提案汇报报，战略略提案讨讨论与意意见整理理，战略略提案修修订与评评审。c. 经营计划评评审会经营计计划提案案，经营营计划提提案讨论论与意见见整理，经经营计划划提案修修订与评评审。d. 经营预算评评审会经营预预算提案案，.2） 专项会议e. 重大投资评评审会 提案汇汇报，提提案讨论论，提案案修订，提提案评审审。f. 重大人事变变动评审审会g. 重大经营工工作事项项评审会会h. 特别议案汇汇报会i. 特别议案评评审会8.2 议事规则1） 董事会每年年召开两两次会议议，由董董事长负负责召集集和主持持，董事事长不在在时可委委托其他他董事代代为主持持。2） 董事会的召召开应提提前100个
44、工作作日（以以收到日日期为准准，下同同）书面面通知全全体董事事，董事事会会议议通知包包括以下下内容：a. 会议日期和和地点；b. 会议期限；c. 事由及议题题；d. 发出通知的的日期。3） 有下列情况况之一的的，董事事会应至至少在33个工作作日内召召集临时时董事会会会议：a. 董事长认为为必要时时；b. 三分之一以以上的董董事联名名提议时时；c. 总裁提议时时。如遇事态紧紧急，临临时董事事会会议议不受前前款时限限的限制制，但应应在会议议记录中中做出记记载。 4） 董事会会议议应当由由二分之之一以上上的董事事出席方方可举行行。每一一董事享享有一票票表决权权。董事事会做出出决议，必必须经全全体董事
45、事过半数数通过。 5） 各应参加会会议的人人员接到到会议通通知后，最最迟应在在开会日日期的前前2天告告知董事事会秘书书是否参参加会议议。6） 董事会会议议应当由由董事本本人出席席，董事事因故不不能出席席时，可可以书面面委托其其它董事事代为出出席。委委托书应应当载明明代理人人的姓名名、代理理事项、权权限和有有效期限限，并由由委托人人签名盖盖章。代代为出席席会议的的董事应应当在授授权范围围内行使使董事的的权利。董董事如未未出席某某次董事事会议，也也未委托托其他董董事代为为出席的的，应当当视作放放弃在该该次会议议上的投投票权。董董事连续续二次未未能出席席，也不不委托其其他董事事出席董董事会，视视为不能能履行职职责，董董事会可可建议股股东予以以撤换。7） 董事会议案案的提出出a. 有关公司经经营管理理议案，原原则由分分管工作作的董事事提出。非非分管工工作的董董事亦可可就公司司的经营营管理工工作提出出议案；b. 人事任免议议案由董董事长、总总裁按照照权限分分别提出出；