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1、发行保荐书 3-1-1-1关于福建中能电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书 福建中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“发行人”）申请在境内首次公开发行股票并上市，依据公司法、证券法和首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等法律、法规，向中国证券监督管理委员会提交了发行申请文件。红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”、“保荐人”、“本保荐机构”）作为中能电气的保荐机构，鲁宾和舒兆云作为具体负责推荐的保荐代表人，特为发行人向中国证券监督管理委员会出具本发行保荐书。保荐机构红塔证券股份有限公司，保荐代表人鲁宾、舒兆云承诺：本保荐机构和保荐代表人已根据公司法、证
2、券法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。第一节 本次证券发行基本情况 一、本保荐机构工作人员简介（一）保荐代表人（一）保荐代表人 本保荐机构指定鲁宾、舒兆云作为本次项目具体负责推荐的保荐代表人，上述 2 人保荐业务执业情况如下：鲁宾：红塔证券投资银行总部副总经理，保荐代表人，1998 年毕业于南京大学国际会计系，获会计学硕士学位。曾就职于平安证券、西南证券，先后担任证券研究员、投行执行董事等职。2004 年取得保荐代表人资格，作为保荐代表人签字负责的保荐项目有晨
3、鸣纸业可转债、江铃汽车股权分置改革、沃尔核材IPO、博瑞传播配股等。舒兆云：红塔证券总裁助理，保荐代表人，中山大学首届 EMBA。自 1996年开始从事投资银行工作，先后在南方证券、西南证券从事投资银行工作，成功地主持晨鸣纸业、佛山照明、创智科技、现代投资、广东福地、飞亚达、韶钢松发行保荐书 3-1-1-2山、天宇电气以及东风汽车债券等多个投行项目，品种涵盖首发、配股、增发、企业债券和可转债，具有良好的执业道德、优秀的执业水准和丰富的投行经验，具有很强的综合协调能力。（二）项目协办人（二）项目协办人 本次项目的项目协办人为李守法，其保荐业务执业情况如下：李守法：红塔证券投资银行总部风险管理部副
4、总经理，准保荐代表人。曾任安徽新安会计师事务所副所长，拥有中国注册会计师、中国注册税务师和中国注册资产评估师等多项专业资格，具备会计、法律等专业知识。（三）项目组其他成员（三）项目组其他成员 本次项目的项目组其他成员包括吴子青、史哲元、孔凡昕、蒋叶琴 4 人。二、发行人情况简介（一）本次推荐的发行人名称（一）本次推荐的发行人名称 注册中文名称：福建中能电气股份有限公司 英文名称：FUJIAN CEE INSTALLATIONS CO.,LTD（二）注册地及时间（二）注册地及时间 1、注册地：福州市仓山区金山工业区金洲北路；2、注册时间：2002 年 12 月 2 日。（三）联系方式（三）联系方
5、式 1、住所：福州市仓山区金山工业区金洲北路；2、邮政编码：350002；3、联系人：黄楠；4、电话：0591-83849851；5、传真：0591-83849835；6、互联网网址：http:/；7、电子信箱：。（四）业务概况（四）业务概况 发行人致力于在国内快速发展的电缆化输配电系统中，为达到绝缘全封闭、智能免维护、环保小型化的目标，提供拥有自主知识产权核心技术的、能与国际品牌企业产品抗衡、符合坚强智能电网规划方案的中压等级输配电设备。发行人发行保荐书 3-1-1-3在其主要产品细分市场领域发扬自主创新精神，市场地位突出，技术水平领先，同时在产品开发乃至企业发展规划上表现出相当专业的前瞻性
6、。城乡电网改造与建设中的电缆配电网为发行人产品提供了很大的市场需求，而 2009 年我国提出建设“坚强智能电网”的规划，则进一步拓宽了发行人未来发展的空间。根据赛迪网（CCID）研究报告，发行人主要产品中，中压预制式电缆附件占有 13%的市场份额，是国内品牌企业中的龙头；12KV C-GIS 环网设备本地化特点突出，在国际品牌企业主导的细分市场中，该产品在国内品牌企业中居于前列。在中压预制式电缆附件领域，发行人是国内少数几家同时掌握了上游原材料三元乙丙橡胶（EPDM）和硅橡胶（SR）配方技术的厂家之一。发行人研发的“电缆接头及其制造方法”获得国家发明专利证书。发行人还成功研制开发出能够适应高原
7、地区的，抗高海拔、高寒冷、高辐射的中压预制式电缆附件，并成功大量配套使用于青藏铁路沿线的电气化设备。发行人 2008 年又在国内首先成功开发电气化铁路单芯电缆专用组合式电缆护层保护器。发行人中压预制式电缆附件系列产品的电压等级已与国际接轨，预制式电缆附件四大系列产品（15kV/200A、15kV/600A、24kV/250A、24kV/630A）2004年至 2005 年通过荷兰 KEMA 型式试验和墨西哥 LAPEM 认证，在国内企业中是唯一一家四大系列产品均通过 KEMA 型式试验的企业。立足在中压预制式电缆附件基础上的自主创新，使发行人中压预制式电缆附件成套设备（电缆分支箱）及 12KV
8、 C-GIS 环网设备等其他应用于电缆配电网的输配电设备产品也同样受到市场高度认可。报告期内，发行人主营业务持续增长，盈利能力不断增强；2009 年上半年实现营业收入 6,182.08 万元，实现净利润 1,030.63 万元。（五）本次证券发行类型（五）本次证券发行类型 股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）。三、发行人与本保荐机构是否存在关联关系的说明 红塔证券经自查后确认，发行人与本保荐机构不存在下列情形：（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；发行保荐书 3-1-1-4（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
9、持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。四、内部审核程序及内核意见简介（一）内部审核程序（一）内部审核程序 本保荐机构项目内核由投行总部下属的风险管理部和证券发行内核小组负责。项目进入内核程序后，风险管理部作为专门的内部核查部门，根据项目组申请，首先对项目进行初步审核，包括现场核查及材料审核，并责成项目人员根据审核意见对申报材料
10、作出相应的修改和完善，申报材料修改和完善后需经风险管理部重新审核。风险管理部审核通过后，向内核小组提出召开内核会议的建议。内核会议由内核小组组长召集，内核会议需有不少于内核小组成员三分之二以上人数出席方能召开。内核会议过程中，各内核小组成员均独立发表专业意见，表决实行 1 人1 票，同意票数达到内核小组成员总人数的三分之二即为通过。内核会议表决通过后，项目组根据内核会议纪要及相关修改意见进行材料修改，经风险管理部确认后，方可将申报材料报送至中国证监会。（二）内核意见（二）内核意见 本保荐机构证券发行内核小组于 2009 年 8 月 17 日召开了内核小组会议，专门审核了中能电气首次公开发行股票
11、的申请材料，本次参与内核工作的共有 9人。经过内核小组讨论分析认为，发行人申请文件已达到有关法律法规的要求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人不存在影响股票发行和上市的重大法律和政策障碍，发行申请材料完备、合规，发行人本次公开发行股票必要、可行。鉴于此，红塔证券特向中国证监会保荐中能电气首次公开发行股票并在创业发行保荐书 3-1-1-5板上市，并承担保荐机构的相应责任。第二节 保荐机构承诺事项 一、一、保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。二、二、本保荐
12、机构依据证券发行上市保荐业务管理办法第 33 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查
13、、审慎核查；（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；（九）中国证监会规定的其他事项。发行保荐书 3-1-1-6第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 经过尽职调查和审慎核查，红塔证券认为中能电气所属行业发展态势良好，主营业务突出，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。为此，红塔证券保荐中能电气申请首次公开发行股票并在创业板上市。二、发行人就
14、本次证券发行履行的决策程序说明 发行人就本次证券发行履行的决策程序如下：（一）2009 年 8 月 3 日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议，该次会议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，会议经审议，一致通过了福建中能电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案、关于授权董事会全权办理福建中能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案、关于福建中能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金运用方案的议案、关于福建中能电气股份有限公司股票发行前滚存利润分配的议案、关于召开 2009 年第一次临时股东大会的议案等议案。（二）2009 年 8 月
15、19 日，发行人召开了 2009 年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表 6 名，代表有效表决权股份 5,700 万股，占股份总数的100%。与会股东及股东代表以记名投票逐项表决的方式一致审议通过了福建中能电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案、关于授权董事会全权办理福建中能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案、关于福建中能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金运用方案的议案、关于福建中能电气股份有限公司股票发行前滚存利润分配的议案等议案。（三）发行人上述董事会及股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合有关法
16、律、法规、规范性文件及发行人现行公司章程的规定，会议决议的内容合法、有效。依据公司法、证券法和中国证监会规定，以及发行人现行公司章程的要求，发行人就本次证券发行已履行了必要的内部决策程序。发行保荐书 3-1-1-7三、本次证券发行符合证券法规定的发行条件的说明 保荐机构依据证券法相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查。经过核查，保荐机构认为发行人符合证券法规定的发行条件。情况如下：（一）股票的发行实行公平公正原则（一）股票的发行实行公平公正原则 发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币 1 元的 A 股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利。（二）发行人具备健全且
17、运行良好的组织机构（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构 经核查，发行人建立了健全的股东大会、董事会、监事会和管理层组成的组织机构，并聘请独立董事、设立了董事会专门委员会，制定了公司章程、三会议事规则、独立董事制度等治理制度，具有健全且运行良好的组织机构。（三）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好（三）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 通过对发行人财务、生产、销售、研发等部门调查，对发行人各项主要财务指标进行核查，并与同行业其他企业对比分析，保荐机构认为发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。（四）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为（四）发行人最近三年财务会计文件无虚
18、假记载，无其他重大违法行为 经核查发行人近三年审计报告，抽查相关重点科目，保荐机构认为发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据尽职调查和各有关主管部门出具的相关证明文件，发行人不存在其他重大违法行为。（五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。（五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。四、本次证券发行符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法规定的发行条件的说明 保荐机构依据 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查。经过核查，保荐机构认为发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行
19、办法规定的发行条件。情况如下：（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 经核查发行人相关设立变更文件和工商登记资料，发行人前身为福建中能电发行保荐书 3-1-1-8气有限公司（以下简称“中能有限”），成立于 2002 年 12 月 2 日。2007 年 11 月20 日，经发起人创立大会通过，中能有限按原账面净资产值折股整体变更为福建中能电气股份有限公司。发行人持续经营时间从中能有限成立之日起计算，已超过 3 年。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。（二）经核查发行人近三年及一期审计报告，发行人符合下列条件：（二）经核查
20、发行人近三年及一期审计报告，发行人符合下列条件：（1）发行人 2007、2008 两年净利润分别为 2,507.39 万元和 2,747.14 万元，两年利润累计超过 1,000 万元，且持续增长（净利润为归属于母公司普通股股东的以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；（2）截至 2009 年 6 月 30 日，发行人净资产为 125,682,373.09 元，不少于2,000 万元，发行人未分配利润为 50,979,561.23 元，不存在未弥补亏损；（3）发行人本次发行前股本总额为 5,700 万元，本次拟公开发行人民币普通股（A 股）不超过 2,000 万股，发行后股本总额不少于人民币
21、 3,000 万元。（三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。经核查，发行人前身为福建中能电气有限公司，原名为福州加德电气有限公司，成立于 2002 年 12 月，注册资本 120 万美元，出资分三次缴足。截至 2002年 12 月 23 日，经福建立信有限责任会计师事务所出具的闽立信会师（2003）验字第 020 号验资报告审验，加拿大电气第一期货币出资为 300,000.00 美元，
22、占注册资本的 25%。截至 2003 年 9 月 22 日，经福建立信有限责任会计师事务所出具的闽立信会师（2004）验字第 045 号验资报告审验，加拿大电气第二期货币出资为 200,000.00 美元，连同第一期出资，加德电气共收到加拿大电气缴纳的注册资本 500,000.00 美元，占注册资本的 41.67%。截至 2005 年 8 月 25 日，经福建立信有限责任会计师事务所出具的闽立信会师（2005）验字第 238 号验资报告审验，加拿大电气第三期货币出资为 700,000.00 美元，连同第一、二期累计出资，中能有限（2004 年加德电气已更名为中能有限）共收到加拿大电气缴纳注册资
23、本 1,200,000.00 美元，占注册资本的 100%。经核查，股东加拿大电气缴纳第一期出资 300,000.00 美元时，由于汇款时银行扣缴了 17 美元的手续费，导致第一期实收资本为 299,983.00 美元，此次出资已经福建立信有限责任会计师事务所于 2003 年 1 月 29 日出具的闽立信会师（2003）验字第 020 号 验资报告发行保荐书 3-1-1-9验证，2007 年 6 月 30 日，加拿大电气向中能电气以货币方式补缴了 17 美元。至此，股东出资已全部到位。2006 年 8 月，发行人吸收合并福州中能，截至 2005 年 12 月 31 日，经福建闽瑞会计师事务所有
24、限责任公司出具的闽瑞会验2006第 30 号验资报告审验，中能有限注册资本为 1,200,000 美元，福州中能注册资本为 10,000,000 元人民币，中能有限吸收合并福州中能，吸收合并后注册资本为 2,429,983 美元，股东出资已全部到位。2007 年 6 月 7 日，发行人董事会作出决议，全体董事一致同意中能有限新增三名股东，分别为福州科域电力技术有限公司、上海信前投资管理有限公司、福州华金盛投资管理有限公司；增资后发行人投资总额为 497 万美元，注册资本为 272.06 万美元。截至 2007 年 6 月 25 日，经福建闽瑞会计师事务所有限责任公司出具的闽瑞会验2007第 4
25、5 号验资报告审验，中能有限收到新增注册资本 290,600 美元，其中：科域电力以货币出资 193,200 美元，信前投资以货币出资 80,300 美元，华金盛投资以货币出资 17,100 美元，股东出资已全部到位。经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲验（2007）第 020010 号验资报告审验，截至 2007 年 11 月 24 日，发行人各发起人以中能有限截止 2007 年 6 月 30 日净资产中的 57,000,000.00 元折为股本57,000,000 股，净资产折合股本后余额转为资本公积。发行人的注册资本实收为人民币 57,000,000.00 元，各
26、发起人均已缴足其认购的股份。发行人系有限责任公司整体变更设立，发行人前身中能有限的资产负债全部由发行人承继。资产的权属变更手续已办理完毕，相关资产权属不存在纠纷。（四）发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。（四）发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人自设立以来一直致力于输配电设备产品的研发、生产和销售，主营业务为致力于在国内快速发展的电缆化输配电系统中，为达到绝缘全封闭、智能免维护、环保小型化的目标，提供拥有自主知识产权核心技术的、能与国际品牌企业产品抗衡、符合坚强智能电网规划方案的中压等
27、级输配电设备，经核查发行人所处行业法律法规、有关产业政策和发行人公司章程，并考察发行人生产经营实际情况，保荐机构认为发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人公发行保荐书 3-1-1-10司章程规定，符合国家产业政策。（五）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（五）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。经核查发行人近两年营业执照和实际经营情况，核对发行人近两年工商登记资料及历次关于人事任免的股东大会决议和董事会决议，核查发行人近两年股东变动情况，保荐机构认为发行人近两年主营业务和董事、高级管理人员
28、没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（六）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：（六）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；经核查，发行人长期专注于输配电设备产品的研发、生产和销售，主要经营业务，经营模式和主要产品未发生重大变化。本次募投项目将在延续发行人目前经营模式的基础上，扩大现有产能，不会产生对持续盈利能力的重大不利影响。2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境
29、已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；经核查，发行人致力于在国内快速发展的电缆化输配电系统中，存在较大需求的中压等级输配电设备产品的制造，为福建省第一批高新技术企业。根据信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要、国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2007 年本）、国家发改委、科技部、商务部联合发布的当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）、国家科技部、财政部、税务总局联合发布的国家重点支持的高新技术领域，发行人产品属于
30、国家鼓励发展的对象，是重点支持和优先发展的产品。发行人的行业地位和所处行业的经营环境未发生重大变化，也不存在将发生重大变化的迹象，因此不会对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。3、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；经核查发行人拥有的相关商标、专利等权利的权属文件，并对相关实际情况进行考察，以上资产或技术的取得或使用不存在重大不利变化的风险。发行保荐书 3-1-1-114、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性
31、的客户存在重大依赖；、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；经核查，发行人最近一年的营业收入或净利润不存在对关联方的重大依赖；发行人没有重大不确定性的客户，不存在对重大不确定性客户的重大依赖。5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；经核查，发行人不存在来自合并报表范围以外的投资收益，净利润主要来自主营业务。6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。经核查，发行人不存在其他可能对持续盈利能力构成重大不
32、利影响的情形。（七）发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。（七）发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。保荐人核查了福州市地方税务局和福州市国家税务局出具的相关证明、发行人及其子公司提供的近三年所得税纳税申报表和完税证明，认为发行人最近三年按时申报，依法纳税，在适用税种、税率及享受税收优惠政策方面不存在纳税违法行为。根据以上核查，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。（八）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（八）发行人不存在重大
33、偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。通过查阅发行人财务资料和三会文件记录、征询律师和会计师意见，截至招股说明书签署日，发行人不存在重大偿债风险，不存在对外担保事项，不存在对发行人的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。（九）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。（九）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。经核查发行人历次验资报告、公司章程、股东大会决议、工商档案以及出具的承诺等相关资料，发行人历次出资及股权变更均完
34、成了相关手续，且程序合法、合规、真实、有效，保荐机构认为发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。（十）发行人资产完整、业务独立（十）发行人资产完整、业务独立 1、发行人的资产完整。、发行人的资产完整。发行保荐书 3-1-1-12经核查发行人所拥有和使用的与生产经营相关的房产、机器设备、专利技术等资产及其他辅助、配套资产，发行人对前述资产拥有合法、完整的所有权或使用权，不存在资产被实际控制人、股东或其他关联方违规占用的情况，发行人的资产完整。2、发行人的人员独立。、发行人的人员独立。经核查，发行人成立后，建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高
35、级管理人员严格按照公司法、公司章程的相关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均专职于中能电气工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人制订了严格的员工聘用、考评、晋升等完整的劳动制度，发行人与所有员工已签订了劳动合同，劳动、人事及工资管理完全独立。3、发行人的财务独立。、发行人的财务独立。经核查，发行人设立了完整独立的财务会计部门，制定了独立的财务会计核算制度和财务管理制度，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系。发行人独立纳税，国税、地
36、税登记号为 350104743821715。发行人独立开设银行账户，基本开户银行为招商银行福州分行五一支行，帐号为 672180961110001。4、发行人的机构独立。、发行人的机构独立。经核查，发行人已建立了适应其业务发展的组织结构，机构独立于股东，独立行使经营管理职权。发行人办公场所与股东及其关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。5、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。经核查，发行人具有完整的研发、供应、生产、销售业务体系，收入和利润主要来源于自主经营业务。保荐机构认为发行人具有独立、完整的产、供、销系
37、统，具有直接面向市场独立经营的能力。6、发行人不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。、发行人不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。经核查，发行人具有独立、完整的产、供、销系统，业务独立于控股股东、发行保荐书 3-1-1-13实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。（十一）发行人具有完善的法人治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。（十一）发行人具有完善的法人治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事
38、会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。通过对发行人股东大会、董事会、监事会有关决议及记录等的核查，发行人根据公司法的要求建立了较完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照要求规范运作；设立了独立董事、董事会秘书和包括薪酬与考核、战略与投资决策、审计和提名的董事会专门委员会；制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及专门委员会工作制度。发行人相关机构和人员能够依照公司法和公司章程、各议事规则和工作制度的规定行使权利和履行义务。发行人治理架构能够按照相关法律法规和公司章程规定有效运作。（十二）发行人会计基础工作规范，财务报表的
39、编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。（十二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。经核查发行人基础财务资料及查阅审计报告，发行人会计基础工作规范，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具了天健光华审（2009）GF 字第 020123号 福建中能电气股份有限公司截至 2009 年 6 月 30 日止及前三个年度财务报表的审计报告，报告
40、认为中能电气财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了中能电气于 2009 年 6 月 30 日、2008 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2006 年 12 月 31 日的财务状况及 2009 年 1-6 月、2008 年度、2007 年度、2006 年度的经营成果和现金流量，并出具了标准无保留意见的审计报告。（十三）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。（十三）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生
41、产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。经核查发行人主要内部控制制度并考察其执行情况，保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的发行保荐书 3-1-1-14合法性、营运的效率与效果。天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具了天健光华审（2009）专字第 020375 号福建中能电气股份有限公司截至 2009 年 6月 30 日止内部控制鉴证报告，报告认为中能电气按照财政部颁布的内部会计控制规范基本规范（试行）以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。（十四）发行人有严格的资金
42、管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。（十四）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。经核查，发行人制定了包括募集资金管理办法在内的严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。（十五）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。（十五）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序
43、，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人现行公司章程第四十二条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：(1)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；(2)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（3）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元；(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；(5)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（7）深圳证券交易所或者公司章程
44、规定的其他担保情形。经核查，发行人在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、对外担保管理规定中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。（十六）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。（十六）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。经核查，发行人董事、监事和高级管理人员经过辅导以及考试已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级
45、管理人员的法定义务和责任，并通过了中国证监会福建证监局的辅导验收。发行保荐书 3-1-1-15（十七）发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（十七）发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
46、者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。通过对发行人的董事、监事和高级管理人员走访、个别谈话、公开信息查询以及征询律师意见等核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、法规规定的任职资格，且不存在上述情形。（十八）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。（十八）发行
47、人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人控股股东、实际控制人为陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成。保荐人通过与发行人控股股东、实际控制人谈话、公开信息查询以及征询律师意见等核查，确认发行人控股股东和实际控制人不存在以上情形。（十九）发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。（十九）发行人募集资金用于主营业
48、务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。经核查，发行人本次募集资金投向明确，将全部用于主营业务方向，拟投向中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）、智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造、特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品 3 个建设项目，以及补充与主营业务相关的营运资金。以扩大发行人的生产规模，提高自主创新能力，提高设备的自动化水平和提高市场竞争力。发行人本次募投项目与现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。（二十）发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。（二十）
49、发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。发行保荐书 3-1-1-16经核查，发行人第一届董事会第十二次会议审议通过了募集资金管理办法，将设立专项账户，实施募集资金专项存储制度。五、发行人主要风险提示（一）产能扩张和新增折旧的市场开拓和财务风险（一）产能扩张和新增折旧的市场开拓和财务风险 本次募集资金将全部投资于本公司主营业务，即用于中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）、智能化免维护型环网设备(C-GIS)、特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品三个项目，以及补充其他与主营业务相关的营运资金。募集资金投资项目达产后，发行人中压预制式电缆附件的产能由目前
50、的140,000只（套）增加到590,000只（套），其组合设备（电缆分支箱）的产能由目前的1,000台增加到3,000台，智能化免维护型环网设备（C-GIS）的产能由目前的3000单元增加到13,000单元，特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品的产能由目前的8,000台增加到58,000台；发行人市场开发压力增大，存在一定市场开拓风险。根据福建省科学技术咨询服务中心出具的募投项目可行性研究报告，募集资金投资项目建成后发行人将每年新增固定资产折旧 1,575.59 万元，因此，募集资金投资项目建成后，若不能如期产生效益或实际收益大幅度小于预期收益，发行人将面临因固定资产折旧摊销增加而导致发