中伟股份：发行保荐书.PDF

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1、 华泰联合证券有限责任公司华泰联合证券有限责任公司 关于中伟新材料股份有限公司关于中伟新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐书发行保荐书 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 发行保荐书 3-1-2-1 华泰联合证券有限责任公司华泰联合证券有限责任公司 关于中伟新材料股份有限公司关于中伟新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书 中伟新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“中伟股份”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上

2、市，依据公司法 、 证券法 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关的法律、 法规， 提交发行申请文件。 华泰联合证券有限责任公司 （以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，董瑞超和金巍锋作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐机构华泰联合证券、保荐代表人董瑞超和金巍锋承诺：本保荐机构和保荐代表人根据公司法 、 证券法等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出

3、具文件的真实性、准确性、完整性。 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、保荐机构工作人员简介 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为董瑞超先生和金巍锋先生。 其保荐业务执业情况如下： 董瑞超先生：华泰联合证券投资银行业务线总监，管理学（会计学）硕士，保荐代表人，注册会计师非执业会员，具有 9 年投资银行相关业务经验，先后主持或参与的项目包括德方纳米、东方新星、欧浦智网等 IPO 项目，广电运通非 发行保荐书 3-1-2-2 公开发行、齐翔腾达公开发行可转债、广州无线电集团公开发行公司债等再融资项目，蒙草生态发行股份购买厦门鹭路兴、广电运通现金购买神州控股、金冠股份

4、发行股份购买鸿图隔膜、中建集团现金购买环能科技等财务顾问项目。 证券执业证书编号：S1000716040001。 金巍锋先生： 华泰联合证券投资银行业务线董事总经理， 博士， 保荐代表人，注册会计师非执业会员，具有 13 年投资银行相关业务经验，先后主持或参与了御家汇、德方纳米、嘉事堂、克明面业、科隆精化等 IPO 项目。证券执业证书编号：S1000712100074。 2、项目协办人 本次中伟股份首次公开发行股票项目的协办人为张溢萍， 其保荐业务执业情况如下： 2011 年起就职于华泰联合证券从事投资银行业务，曾先后参与欧浦智网首次公开发行、东方新星首次公开发行、白云山非公开发行、鹏鼎控股首

5、次公开发行等项目。 3、其他项目组成员 其他参与本次中伟股份首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括： 袁琳翕、赵志鹏、李逍、洪本华。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：中伟新材料股份有限公司 2、注册地址：贵州省铜仁市大龙经济开发区 2 号干道与 1 号干道交汇处 3、设立日期：2014 年 9 月 15 日 4、注册资本：51,268.00 万元 5、法定代表人：邓伟明 6、联系方式：0856-3238558 发行保荐书 3-1-2-3 7、业务范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、

6、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（新材料、电池及新能源的研发、生产、加工与销售，从事货物及技术的进出口业务。 ） 8、本次证券发行类型：首次公开发行股票并在创业板上市 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 华泰联合证券自查后确认，截至本保荐书出具日： （一）发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的，保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司” ）参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询

7、价过程并接受询价的最终结果， 因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。 除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方

8、不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 发行保荐书 3-1-2-4 四、内核情况简述 （一）内部审核程序说明（一）内部审核程序说明 1、项目组提出内核申请 2020 年 4 月 7 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。 2、质量控制部内核预审 质量控制部收到内核申请后，于 2020 年 4 月 7 日派员到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于 2020 年 4 月 15 日出具了书面内核预审意见。 项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，

9、并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。 质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。 3、合规与风险管理部问核 合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。 问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人） 、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。 问核人员根据问核情况及工作底稿检查

10、情况， 指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。 4、内核小组会议审核 在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后， 合规与风险管理部经审核认 发行保荐书 3-1-2-5 为中伟股份首次公开发行并在创业板上市项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件， 即安排于 2020 年 4 月 20 日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前以电子文档的形式已提前发给了内核小组成员。 2020 年 4 月 20 日

11、，华泰联合证券在投资银行部门办公所在地会议室召开了2020 年第 19 次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。 参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件， 以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。 内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、 否决、 暂缓表决三种情况。 评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管

12、理部指定邮箱。 内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为 1/3 以上者， 则内核结果为否决； 其他投票情况对应的内核结果为 “暂缓表决” 。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审， 有条件同意的应注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对中伟股份首次公开发行并在创业板上市项目进行了审核，表决结果为通过。 5、内核小组意见的落实 内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明， 并列明尚需进一步核查的问题、对申请文

13、件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。 发行保荐书 3-1-2-6 （二）内核意见说明（二）内核意见说明 2020 年 4 月 20 日，华泰联合证券召开 2020 年第 19 次投资银行股权融资业务内核会议， 审核通过了中伟股份首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核申请。 内核小组成员的审核意见为：你组提交的中伟股份首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。 发行保荐书 3-1-2-7

14、第二节第二节 保荐机构承诺保荐机构承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据证券发行上市保荐业务管理办法第 26 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一） 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资

15、料中表达意见的依据充分合理； （四） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七） 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。 发行保荐书 3-1-2-8 第三节第三节 本次证券发行的推荐意见本次证券发行的推荐意见 一、推

16、荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照保荐人尽职调查工作准则 等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求， 对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后， 有充分理由确信发行人符合公司法 、 证券法 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等法律法规中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件， 同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2020 年 3 月 22 日，发行人召开了第一届董事会第五次会议

17、，该次会议应到董事 7 名，实际出席本次会议 7 名，审议通过了关于公司申请首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的议案等议案。 2、2020 年 4 月 7 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数 51,268 万股，占发行人股本总额的 100%，审议通过了关于公司申请首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的议案等议案。 3、2020 年 6 月 15 日，公司召开了第一届董事会第六次会议，该次会议应到董事 7 名，实际出席本次会议 7 名，审议通过了关于调整公司首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市方案的议案等议案。 依据公司法 、 证券法及创业板

18、首次公开发行股票注册管理办法（试行） 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规及发行人公司章程的规定， 发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。 发行保荐书 3-1-2-9 三、本次证券发行符合证券法规定的发行条件的说明 华泰联合证券依据证券法第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构； （二）发行人具有持续经营能力； （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

19、序的刑事犯罪； （五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 四、本次证券发行符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 规定的发行条件的说明 1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的， 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算； 查证过程及事实依据如下：查证过程及事实依据如下： 发行人于 2019 年 11 月 12 日由有限公司依法整体变更为股份有限公司，有限公司成立于 2014 年 9 月 15 日。 经核查发行人 发起人协议 、 创立

20、大会文件、公司章程、发行人工商档案、验资报告（天职业字201933757 号）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的中伟新材料有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及其净资产价值资产评估报告（沃克森评报字2019第1348 号）、企业法人营业执照等有关资料，发行人系根据公司法在中国境内设立的股份有限公司，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、审计、评估、验资、工商登记等手续。 发行保荐书 3-1-2-10 经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易决策制度、审计委员会工作细则、战略委员会工作细则、提名薪酬与考核委员

21、会工作细则等文件，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，发行人设置了证券事务办公室、总裁办公室、财务中心、工程中心、资本中心、品质中心、人力资源中心、经营中心、研究院等职能部门，相关人员能够依法履行职责。 发行人符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）第十一条第（一）项的规定。 2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近 3 年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公

22、司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性， 并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 查证过程及事实依据如下：查证过程及事实依据如下： 经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和发行人会计师沟通，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙） 就发行人近 3 年及一期的财务状况出具了无保留意见的 审计报告（天职业字202029060 号）。 经核查发行人的内部控制制度，对发行人高级管理人员的访谈，并

23、核查天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的内部控制鉴证报告（天职业字202029060-3 号），发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果， 发行人符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）第十二条的规定。 发行保荐书 3-1-2-11 3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： （一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （二）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最

24、近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 查证过程及事实依据如下：查证过程及事实依据如下： （1）经核查发行人土地房产、机器设备、商标专利、员工劳动合同、财务系统、银行账户、机构设置情况，访谈发行人高级管理人员；核查发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企

25、业的主营业务、财务状况；核查发行人报告期内的关联交易情况。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （2）经了解发行人的生产经营活动和核查有关财务资料，发行人一直从事锂电池正极材料前驱体的研发、生产、加工和销售，最近 2 年内主营业务稳定，最近 2 年内没有发生重大不利变化。经核查发行人历次选任或聘请董事、高级管理人员的董事会决议及股东会决议，发行人最近 2 年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。 经核查发行人及其主要股东的工商档案、发行人股东的声明等文件

26、，对发行人股东进行访谈等，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰， 公司最近 2 年内实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 发行保荐书 3-1-2-12 （3）经核查发行人土地房产、机器设备、商标专利等主要资产，访谈发行人核心技术人员，了解发行人行业已经出台及预期将要出台的法律法规、行业政策；核查发行人主要债务、对外担保、诉讼、仲裁情况。发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项， 经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 发行人符合创业板首次公开发行

27、股票注册管理办法（试行）第十三条的规定。 4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 报告期内， 发行人及其控股股东、 实际控制人不存在贪污、 贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在报告期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见等情形。 查证过程及事实依据如下：查证过程及事实依据如下： 经核查发行人研发、采购、生产及销售合同

28、及审计报告，公司的主营业务为锂电池正极材料前驱体的研发、生产、加工及销售。就本次发行事项，发行人已取得所在地工商主管部门、国家税务局、地方税务局、人力资源和社会保障主管部门、 公积金主管部门等政府有关部门出具的合法合规证明，表明发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定；发行人所属产业为战略性新兴产业，符合国家产业政策。 经查阅发行人的相关工商资料及控股股东、实际控制人的身份证信息，访谈相关工作人员，查阅公开报道，并依据发行人各主管部门出具的合规证明。最近3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行

29、、重大信息披 发行保荐书 3-1-2-13 露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 经核查发行人董事、监事和高级管理人员的简历和有关资格，并对相关人员进行访谈，没有发现违规任职情况，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 发行人符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）第十四条的规定。 五、本次证券发行符合深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的发行条件的说明 1、发行人申请在深圳证券交所创业板上市，应当符

30、合下列条件： （1）符合中国证监会规定的创业板发行条件； （2）发行后股本总额不低于 3000 万元； （3）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； （4）市值及财务指标符合上市规则规定的标准； （5）深圳证券交易所要求的其他上市条件。 查证过程及事实依据如下：查证过程及事实依据如下： 保荐机构对本次证券发行符合证券法规定的发行条件以及符合管理办法规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合证券法规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）规定的发行条件的说明”。 截至

31、本报告出具日，发行人总股本为 51,268.00 万股，发行后股本总额不低于 3,000 万元。发行人本次申请公开发行新股股份数额为不超过 5,697.00 万股， 发行保荐书 3-1-2-14 本次发行后股本总额超过 4 亿元，公开发行股份的比例不低于发行后总股本的10%。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。 2、发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项： （一）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5000 万元； （二）预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1亿 元； （三）预计市值不低于 50 亿元，且最近一年

32、营业收入不低于 3 亿元。 查证过程及事实依据如下：查证过程及事实依据如下： 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天职业字202029060 号），发行人最近两年（2018 年及 2019 年）净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 4,381.96 万元和 12,126.66 万元，累计净利润为16,508.62 万元，不低于 5,000 万元。符合上述标准中第一项标准。 六、对关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知所列事项核查情况的专项说明 1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。 核查过程及结论如下： 保荐机构通过查阅发行人的银

33、行流水、 银行日记账、 报告期各期往来款明细、主要客户和供应商清单、大额资金支付的凭证等资料，对发行人是否通过虚构交易将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回的情况。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。 2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。 发行保荐书 3-1-2-15 核查过程及结论如下： 保荐机构通过对主要客户、供应商进行访谈，抽查重大销售及采购合同，对报告期各期主要客户信用政策与行业信用政策比较情况及应收账款余额的变动情况进行分析等方式提前确认收

34、入、以及发行人是否与供应商串通，以低于正常市场价格采购原材料等方式进行了核查。 经核查，保荐机构认为：发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确，双方的交易价格均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允的原则；信用政策符合行业惯例； 不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。 3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。 核查过程及结论如下： 保荐机构通过抽查大额采购合同及付款凭证，访谈主要供应商，取得供应商工商资料，查阅银行流水、网络搜索市场价格等方式对报告期内是否存在关联方或其他利

35、益相关方代发行人支付成本、 费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源等情况进行了核查。 经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的各项成本、费用指标变动符合行业情况，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。 4、保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。 核查过程及结论如下： 保荐机构通过对申报期内新增大客户的访谈，取得新增主要客户的工商资料，了解其经营范围；取得保

36、荐机构关联方清单、PE 机构投资者的控股股东清单， 核查相关企业是否为发行人的客户或供应商；抽查申报期内最后一年的大额 发行保荐书 3-1-2-16 交易合同等方式对发行人申报期最后一年的大额交易情况进行了核查。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方在申报期内最后一年与发行人发生非正常的大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。 5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。 核查过程及结论如下： 保荐机构通过对申报期内主要供应商进行访谈， 抽查大额采购合同、 入库单、付款凭证等方式对发行人是否存在利用体外资金支付货

37、款， 少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形进行核查。 经核查，保荐机构认为：发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。 6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。 核查过程及结论如下： 不适用。 7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。 核查过程及结论如下： 保荐机构通过核查发行人报告期末有无大额存货和在建工程及异常

38、数据， 取得发行人存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细，对发行人的存货进行监盘、抽查大额在建工程对应的合同、入账凭证、预算资料、竣工决算报告等资料，对发行人是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、 在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的 发行保荐书 3-1-2-17 情形进行核查。 经核查，保荐机构认为：发行人的成本、费用归集合理，并不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。 8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。 核查过程及结论如下： 保荐机构通过取得发行

39、人报告期各期最后一个月的员工工资表、员工花名册，核查发行人报告期员工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是否合理， 对发行人员工进行访谈等方式对发行人是否存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况进行了核查。 经核查，保荐机构认为：报告期内发行人制定了适合现阶段公司特点的薪酬政策。公司工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。 9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。 核查过程及结论如下： 保荐机构通过取得发行人报告期各期大额费用支出明细表， 对发行人报告期各期末的费用增长变化情况进

40、行分析，对发行人报告期内是否存在推迟费用确认，增加利润，粉饰报表的情况进行了核查。 经核查，保荐机构认为：各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。 10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。 核查过程及结论如下： 保荐机构通过与发行人会计师进行沟通，对发行人应收账款进行账龄分析、 发行保荐书 3-1-2-18 比较公司与同行业上市公司的坏账计提比例， 对发行人存货跌价情况进行测试等方式对发行人报告内是否存在资产减值估计不足的情况进行了核查。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌

41、价等资产减值可能估计不足的情况。 11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。 核查过程及结论如下： 保荐机构通过取得发行人主要固定资产明细表及转固时间表、 主要固定资产的购置合同、 验收文件等对发行人是否存在延迟固定资产开始计提折旧时间进行了核查。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。 12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 核查过程及结论如下： 保荐机构通过实地访谈、函证、电话沟通、取得工商资料等方式核查发行人与主要客户、供

42、应商交易的真实性、交易价格的公允性，通过分析财务报表各科目之间的勾稽关系，与发行人主要管理层进行访谈，与发行人会计师、发行人律师进行沟通等方式，确认发行人财务数据真实性及披露的完整性。 经核查， 保荐机构认为： 发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。 七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 经核查，本次发行不存在原股东公开发售股份的情形。 八、关于承诺事项的核查意见 保荐机构对发行人及其主要股东等责任主体承诺事项是否履行相应的决策 发行保荐书 3-1-2-19 程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括

43、查阅发行人三会资料，列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。 经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、 锁定期满后的减持意向及两年内的减持价格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及股价回购（购回） 、关于填补被摊薄即期回报的措施、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。 九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 保荐机构

44、对发行人股东中机构投资者是否有属于证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 规范的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查。 （一）核查方式 保荐机构通过取得并查阅发行人股东中机构股东的工商资料、 公司章程或合伙协议、浏览机构股东网站及中国证券投资基金业协会网站，与发行人律师进行沟通等方式，对发行人机构股东是否属于证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 规范的私募投资基金进行了核查。并对于符合规定的私募股权投资基金，取得其备案证书及其管理人的登记资料，核查其是否依法履行私募投资基金

45、备案程序，其管理人是否履行登记程序。 （二）核查结果 经核查，发行人机构股东中属于证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 规定的私募投资基金的备案情况及其管理人均已完成私募基金备案、管理人登记工作，具体情况如下： 发行保荐书 3-1-2-20 序号序号 股东名称股东名称 备案编号备案编号 私募基金管理人私募基金管理人 登记编号登记编号 1 贵州新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙） SEQ243 贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司 P1020585 2 贵州省高新技术产业发展基金创业投资有限责任公司 SD5760 贵州省贵鑫瑞和创业投

46、资管理有限责任公司 P1020585 3 中国比利时直接股权投资基金 SD1670 海富产业投资基金管理有限公司 P1000839 4 海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙） SM4696 海富产业投资基金管理有限公司 P1000839 5 嘉兴谦诚股权投资合伙企业（有限合伙） SGF355 嘉兴谦吉投资有限公司 P1062649 6 江苏疌泉绿色产业股权投资基金（有限合伙） SEX992 兴投（平潭）资本管理有限公司 P1061149 7 北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙） SEF172 君联资本管理股份有限公司 P1000489 8 苏州君骏德股权投资合伙企业（有限合伙）

47、SCH753 君联资本管理股份有限公司 P1000489 9 服务贸易创新发展引导基金（有限合伙） SCE724 嘉兴谦吉投资有限公司 P1064462 10 福州经济技术开发区兴睿永瀛股权投资合伙企业（有限合伙） SGP009 兴资睿盈（平潭）资产管理有限公司 P1068390 11 嘉兴谦杰股权投资合伙企业（有限合伙） SGX214 嘉兴谦吉投资有限公司 P1062649 12 前海股权投资基金（有限合伙） SE8205 前海方舟资产管理有限公司 P1030546 13 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 SEK444 国投创益产业基金管理有限公司 P1008661 14 中原前海股

48、权投资基金（有限合伙） SGE037 前海方舟资产管理有限公司 P1030546 15 常德兴湘财鑫新能源产业投资基金企业（有限合伙） SEG138 湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司 P1067819 16 前海方舟资产管理有限公司 - 前海方舟资产管理有限公司 P1030546 17 宁波梅山保税港区荣松投资管理合伙企业（有限合伙） SEN034 上海资乘股权投资基金管理有限公司 P1026103 18 嘉兴应波博瑞股权投资合伙企业（有限合伙） SJN341 深圳南粤应波股权投资基金管理有限公司 P1066025 19 湖南青蒿瓴泓私募股权基金合伙企业（有限合伙） SJK692 湖南瓴泓

49、私募股权基金管理有限公司 P1066171 20 厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙） SS4724 厦门建发新兴创业投资有限公司 P1029366 发行保荐书 3-1-2-21 十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 保荐机构对发行人预计的即期回报摊薄情况、 填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项进行了核查。 经核查，发行人已对本次发行后即期回报摊薄情况进行了合理预计，并明确了发行人为填补即期回报的相关措施以及发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员为填补即期回报做出的相关承诺，上述情况均符合国务院办公厅关于进一步加强

50、资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 中关于保护中小投资者合法权益的精神。 十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 按照中国证监会 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 （201822 号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见： （一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 根据本保荐机构当时有效的股权融资业务立项、内核管理办法等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，