保荐代表人考试《投资银行业务》考前刷题冲刺（可下载）.docx

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1、保荐代表人考试投资银行业务考前 刷题冲刺（可下载）L甲公司因专利纠纷于2007年9月起诉乙公司，要求乙公司赔偿300 万元。乙公司在年末编制会计报表时，根据法律诉讼的进展情况以及 律师的意见，认为赔偿的可能性在50%以上，赔偿金额在150万元至 200万元之间，而且这个区间内每个金额的可能性都相同，另需支付 诉讼费2万元。同时，公司因该或有事项，基本确定可从丙公司获得 120万元的赔偿，乙公司年末时以下处理正确的选项是（）oA.确认预计负债177万元，确认其他应收款120万元B.确认预计负债177万元，在财务报表中披露或有资产120万元C.披露或有负债177万元，确认其他应收款120万元D.确

2、认预计负债200万元，确认其他应收款120万元【答案】：A【解析】：确认的预计负债为=（150 + 200） 2 + 2 = 177 （万元），其中175万元计入“营业外支出”，2万元诉讼费计入“管理费用”；基本确定可 其专门委员会提交一次内部控制评价报告。B项，第875条第4项 规定，内部审计部门应当履行的职责之一是：至少每季度向董事会或 者其专门委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行情况以及内 部审计工作中发现的问题等。C项，第8716条规定，内部审计部门 应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。D项，第条 第1款规定，上市公司应当在股票上市后6个月内建立内部审计制度, 并设立内部

3、审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务 信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。10.某有限责任公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续 盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件，那么股东可以（）o 2012年真题A.请求法院认定该决议无效B.不经他人同意将股份转让C.请求公司以合理价格收购其股权D.请求法院撤销该决议【答案】：C【解析】：公司法（2018年修订）第74条规定，有以下情形之一的，对股 东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其 股权：公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利， 并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要

4、财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事 由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议 决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股 东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。 11.以下系首次公开发行股票并在创业板上市的发行条件的有（）o 2014年12月真题A.发行人只能经营一种业务B,发行人最近3年主营业务未发生重大变化C.发行人最近2年董事、高管未发生重大变化D.发行人控股股东最近2年未发生变更E.发行人最近2年实际控制人未发生变更【答案】：C|E【解析】：A项，首次公开发行股票并在创业板上市管理方法（2018年修订）

5、 第13条规定，发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合 法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政 策。BD两项，第14条规定，发行人最近2年内主营业务和董事、高 级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。12.以下各项有关职工薪酬的会计处理中，正确的选项是（）oA.与设定受益计划相关的当期服务本钱应计入当期损益B.与设定受益计划负债相关的利息费用应计入其他综合收益C.与设定受益计划相关的过去服务本钱应计入期初留存收益D.因重新计量设定受益计划净负债产生的精算损失应计入当期损益【答案】：A【解析】：ABC三项，报告期末，企业应当在损益中确认的设定受益计划产

6、生的 职工薪酬本钱包括服务本钱和设定受益净负债或净资产的利息净额。 其中，服务本钱包括当期服务本钱、过去服务本钱和结算利得或损失。 D项，因重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动应计入 其他综合收益。13 .甲证券公司推荐乙公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创 业板上市，以下关于甲证券公司及其保荐代表人在持续督导期间开展 工作时的权利的说法，错误的选项是（）。2019年11月真题A.乙公司发生关联交易，不管金额大小均应当及时通知甲证券公司B.甲证券公司应当与乙公司在保荐协议中明确双方在持续督导期间 的权利和义务C.甲证券公司的保荐代表人有权随时查询乙公司的银行账户资料D.甲证券公司

7、有权列席乙公司的监事会会议E.保荐机构有权就持续督导期间乙公司应披露的委托理财发表独立 意见【答案】：C【解析】：A项，深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（深证上12014）387 号）第9条第5项规定，公司发生关联交易、为他人提供担保等事项 的，应当及时通知保荐机构并按约定方式及时提交相关文件。B项，第8条第1款规定，保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明 确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费 用。CD两项，证券发行上市保荐业务管理方法（2020年修订）第54 条规定，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可以对发行人行使下 列权利：要求发行人按照本方法规定和保荐协议约定的

8、方式，及时 通报信息；定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要 的发行人材料；列席发行人的股东大会、董事会和监事会；对发 行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进 行事前审阅；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时 可聘请相关证券服务机构配合；按照中国证监会、证券交易所信息 披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；中国证监会、 证券交易所规定或者保荐协议约定的其他权利。C项，无权随时查询。 E项，深圳证券交易所上市公司保荐工作指引第28条规定，保荐 机构应当对上市公司应披露的以下事项发表独立意见：募集资金使 用情况；限售股份上市流通；关联交易；对外担保

9、（对合并范 围内的子公司提供担保除外）；委托理财；提供财务资助（对合 并范围内的子公司提供财务资助除外）风险投资、套期保值等业务; 本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。14 .创业板上市公司、相关信息披露义务人违反深圳证券交易所创 业板股票上市规那么，交易所可以视情节轻重给予（）等处分。I .警告.公开谴责II .罚款.通报批评III .行政处分I、IIA. II、IVII、IIL IVB. I、IV、VE.IIR IV、V【答案】：B【解析】：深圳证券交易所创业板股票上市规那么（2020年修订）第12.4条规 定，发行人、上市公司、相关信息披露义务人及其相关人员违反本规 那么、本

10、所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予 以下处分：通报批评；公开谴责。15 .以下不属于发行保荐书必备内容的是（）。2017年12月真题A.保荐机构内部审核程序简介及内核意见B.逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定C.对发行人开展前景的评价D.保荐机构与发行人的关联关系E.对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排【答案】：E【解析】：根据证券发行上市保荐业务管理方法（2020年修订）第24条， 保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、 保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关 的文件。发行保荐书应当包括以下内容：逐项说明本次发行是否

11、符 合公司法证券法规定的发行条件和程序；逐项说明本次发 行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程 及事实依据；发行人存在的主要风险;对发行人开展前景的评价; 保荐机构内部审核程序简介及内核意见；保荐机构及其关联方与 发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况；相关承诺 事项；中国证监会要求的其他事项。E项属于上市保荐书的必备内 容。16 .甲公司通常给予客户半年的信用账期。为了促进资金流转，提高 资金使用效率，甲公司和保理公司签订了应收账款无追索权保理协 议，保理公司向甲公司一次性授权5亿元人民币，甲公司可以在需要 时随时向保理公司出售应收账款。历史上甲公司频繁向保理

12、公司出售 应收账款，并且金额重大，上述出售应收账款符合金融资产终止的规 定，甲公司应该将该应收账款分类为（）。A.持有至到期的金融资产B.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产C.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产D.以摊余本钱计量的金融资产【答案】：B【解析】：题中应收账款的业务模式符合“既以收取合同现金流量为目标又以出 售该金融资产为目标”，且该应收账款符合本金加利息的合同现金流 量特征，因此应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的金融资产。17 .以下固定资产中，应计提折旧的有（）o 2015年9月真题I .融资租入的固定资产H.按规定单独估价作为固定资产

13、入账的土地III .大修理停用的固定资产.持有待售的固定资产A. I、IIIn、inb. i、n、ini、n、iil iv【答案】：A【解析】：ii项，按规定单独估价作为固定资产入账的土地和已提足折旧的固定 资产是不需计提折旧；w项，固定资产终止确认时或划分为持有待售 非流动资产时停止计提折旧。18.以下关于创业板上市公司超募资金使用管理的说法中，正确的有 ()。A.超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个 月内累计不得超过超募资金总额的20%B.超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，须经董事会全 体董事半数以上和全体独立董事同意C.上市公司单次实际使用超募资金金额到

14、达5000万元人民币且到达 超募资金总额的10%的，董事会无权决定，应事先提交股东大会审议 D.单个工程拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更 募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务E.超募资金拟实际投入工程与超募资金使用计划所列工程发生变化 的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务【答案】：D|E【解析】：根据创业板信息披露业务备忘录第1号一一超募资金及闲置募集资 金使用（2014年修订），A项，超募资金用于永久补充流动资金和归 还银行贷款的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的30%； B项，超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，应当经董 事

15、会全体董事的羽以上和全体独立董事同意，并经上市公司股东大 会审议通过；C项，除用于归还银行贷款和补充流动资金外，上市公 司单次计划使用超募资金金额到达5000万元人民币且到达超募资金 总额的30%以上的，须经股东大会审议通过；DE两项，超募资金拟 实际投入工程与超募资金使用计划所列工程发生变化，或者单个工程从丙公司获得赔偿确认其他应收款120万元。2.以下工程中，属于借款费用应予资本化的资产范围的有（）oI .经营性租赁租入的生产设备.经过相当长时间自行制造的生产设备II .经过1个月即可到达预定可使用状态的生产设备.需要经过相当长时间的生产活动才能到达销售状态的存货III .经过相当长时间的

16、购建到达预定可使用状态的投资性房地产I、II、IIIA. I、IIL IVII、IV、VB. IIL IV、VI 、 II 、 V【答案】：c【解析】：符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活 动才能到达预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和 存货等资产。I项，经营性租赁租入生产设备不属于固定资产的购建。 拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投 向履行相关审议程序和信息披露义务。19.根据上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细那么，以下说法正确的有（）o 2017年6月真题 I .上市公司涉嫌证券期货违法犯罪

17、被立案调查期间，大股东不得减持股份II .董监高被上交所公开谴责后3个月内不得减持股份.大股东被上交所公开谴责后3个月内不得减持股份III .上市公司因重大违法触及退市风险警示标准的，在公司股票恢复 上市前，其控股股东不得减持股份.上市公司因重大违法触及退市风险警示标准的，在公司股票恢复 上市前，其董监高及其一致行动人不得减持股份A. I、II、IIIII、IIL VB. I、II、IV、VII、III、IV、VC. I、II、III、IV、V【答案】：E【解析】:I、in两项，上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细那么第9条规定，具有以下情形之一的，上市 公司大

18、股东不得减持股份：上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违 法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以 及在行政处分决定、刑事判决作出之后未满6个月的；大股东因违 反本所业务规那么，被本所公开谴责未满3个月的；法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及本所业务规那么规定的其他情形。II项，第10条规定，具有以下情形之一的，上市公司董监高不得减 持股份：董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处分决定、刑事判决作 出之后未满6个月的；董监高因违反本所业务规那么，被本所公开谴 责未满3个月的；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本

19、 所业务规那么规定的其他情形。IV、V两项，第11条规定，上市公司存在以下情形之一，触及退市 风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢 复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减 持所持有的公司股份：上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违 法受到中国证监会行政处分；上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉 嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；其他重大违 法退市情形。上市公司披露公司无控股股东、实际控制人的，其第一 大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。20.甲公司2017年6月将一项股东资产划分为持有待售固定资产，该 固定资产公允价值为320

20、万元，预计处置费用为5万元。该固定资产 购买于2010年12月20日，原值为1000万元，预计净残值为0,预 计使用寿命10年，采用年限平均法计提折旧，取得时已到达预定可 使用状态，不考虑其他因素，该固定资产2017年半年报时应予列报 的金额是（）万元。A. 345万元350万元B. 320万元315万元【答案】：D【解析】：企业将固定资产划分为持有待售固定资产后，假设公允价值减处置费用 后的净额大于原账面价值，应将固定资产的预计净残值调整至等于其 账面价值，备查登记即可，不需做会计分录；假设公允价值减处置费用 后的净额小于账面价值，那么应该将预计净残值调整至等于公允价值减 处置费用后的净额，

21、而对于公允价值减处置费用后的净额小于账面价 值的差额，应计提减值损失，计提完减值损失后，预计净残值也等于 其账面价值。资产负债表中的“固定资产”工程，应根据相关科目的 期末余额扣减相关的累计折旧填列，已计提减值准备的，还应扣减相 应的减值准备。2017年6月，甲公司该项固定资产的账面价值= 1000 -1000/10X6.5 = 350 （万元），该项固定资产公允价值减去处置费用 后的净额= 320 5 = 315 （万元），应对该项资产计提减值损失= 350 315 = 35 （万元），故该持有待售固定资产在资产负债表中列示金额 应为315万元。21 .以下关于上市公司非公开发行优先股股息率

22、的定价机制，正确的 是（）o 2017年6月真题A.不得高于最近两个会计年度实现的年均可分配利润B.不得高于最近三个会计年度的年均加权平均净资产收益率C.不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率D,不得高于最近两个会计年度的平均净资产收益率【答案】：C【解析】：优先股试点管理方法第32条规定，优先股每股票面金额为100 元。优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理，不得损害股东或 其他利益相关方的合法利益，发行价格不得低于优先股票面金额。公 开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他 公开方式确定。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会 计年度的年均加权平均净

23、资产收益率。22 .根据非上市公众公司监督管理方法，在公众公司收购中，收购 人持有的被收购公司的股份，在收购完成后（）个月内不得转让。 2017年9月真题12A. 246B. 363【答案】：A【解析】：非上市公众公司监督管理方法（2019年修订）第16条规定，进 行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理 机制和良好的诚信记录。收购人不得以任何形式从被收购公司获得财 务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。在 公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。23.上交所某上市公司，2016年未经审计的净资产为8亿元，对于与

24、某一关联方的交易，2017年度进行交易总额高于（）的，应当作为 重大关联交易事项在2017年度报告中进行详细披露。2018年5月真4000万元A. 5000万元1000万元B. 3000万元2500万元【答案】：A【解析】：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第2号一一年度报 告的内容与格式（2017年修订）第40条规定，公司应当披露报告 期内发生的重大关联交易事项。假设对于某一关联方，报告期内累计关 联交易总额高于3000万元（创业板公司披露标准为1000万元）且占 公司最近一期经审计净资产值5%以上（8亿X5% = 4000万元），应 当按照发生关联交易的不同类型分别披露。此题中，关

25、联交易总额高 于4000万元的应作为重大关联交易事项在年报中披露。24.根据国家发改委战略性新兴产业专项债券发布指引，以下说法 正确的有（）。I .宽带中国工程、生物育种工程以及高性能集成电路工程等领域符 合条件的企业，可以发行战略性新兴产业专项债券II.发行战略性新兴产业专项债的企业在相关手续齐备、偿债保障措 施完善的基础上，比照国家发改委“加快和简化审核类”债券审核程 序，提高审核效率IIL支持发债企业利用债券资金优化债务结构，在偿债保障措施较为 完善的情况下，允许企业使用不超过60%的募集资金用于归还银行贷 款和补充营运资金.积极探索知识产权质押担保方式IV .允许发债募集资金用于战略性

26、新兴产业领域兼并重组，购买知识 产权等I、II. IVA. 1、II、IV、Vc.in、ivd. n、in、ivi、n、in、w、v【答案】：B【解析】：根据战略性新兴产业专项债券发行指引具体分析如下：I项，鼓励节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能 源、新材料、新能源汽车等领域符合条件的企业发行战略性新兴产业 专项债券融资，重点支持“十二五”国家战略性新兴产业开展规划 （国发（2012）28号）中明确的重大节能技术与装备产业化工程、 重大环保技术装备及产品产业化示范工程、重要资源循环利用工程、 宽带中国工程、高性能集成电路工程、新型平板显示工程、物联网和 云计算工程、信息惠民工程

27、、蛋白类等生物药物和疫苗工程、高性能 医学诊疗设备工程、生物育种工程、生物基材料工程、航空装备工程、 空间基础设施工程、先进轨道交通装备及关键部件工程、海洋工程装 备工程、智能制造装备工程、新能源集成应用工程、关键材料升级换 代工程以及新能源汽车工程等二十大产业创新开展工程工程。n项，对于专项用于战略性新兴产业工程的发债申请，在相关手续齐 备、偿债保障措施完善的基础上，比照国家发改委“加快和简化审核 类”债券审核程序，提高审核效率。III、IV、V三项，优化战略性新兴产业专项债券品种方案设计。一是 可根据工程资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵 活设置债券期限、选择权及还本付息方

28、式。二是支持发债企业利用债 券资金优化债务结构，在偿债保障措施较为完善的情况下，允许企业 使用不超过50%的募集资金用于归还银行贷款和补充营运资金。三是 积极探索知识产权质押担保方式。四是允许发债募集资金用于战略性 新兴产业领域兼并重组、购买知识产权等。25.根据优先股试点管理方法的规定，以下关于上市公司发行优 先股的说法正确的有（）o 2014年6月真题I .不得公开发行可转换为普通股的优先股.不得公开发行浮动股息率的优先股II .公司累计减少注册资本超过5%的，在召开股东大会时应通知优 先股股东，表决该事项时，优先股股东享有表决权.上市公司可以发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款的

29、优先股，但二者不得同次发行A. I、IIIIR IVB. I、Ik IVn、ni、ivd. i、n、iil iv【答案】：c【解析】：I项，优先股试点管理方法第33条规定，上市公司不得发行可转 换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非 公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规 定。II项，第28条第1款第1项规定，上市公司公开发行优先股应 当采取固定股息率。HI项，第10条第1款第2项规定，出现一次或 累计减少公司注册资本超过10%的情况，公司召开股东大会会议应通 知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会会议，就该事项与普通 股股东分类表决，其所持每一优

30、先股有一表决权。IV项，第6条规定, 试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺 序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。同一 公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不 属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。26.关于注册会计师验资的说法，正确的选项是（）o 2016年11月真题A.注册会计师应向被审验单位获取与验资业务有关的重大事项的书 in项，“相当长时间”应当是指为资产的构建或者生产所必要的时间, 通常为1年以上（含1年）。3.投资价值研究报告包括的内容有（）。2013年6月真题I .发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要竞争

31、者的比拟及其在行业中的地位II .发行人经营状况和开展前景分析.发行人盈利能力和财务状况分析III .发行人募集资金投资工程分析I、IIIA. I 、 IVII、III、IVB. I、II、IIII、II、IIL IV【答案】：E【解析】：首次公开发行股票承销业务规范（2018年修订）第35条规定，投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析, 面声明，确有必要的，可要求出资者出具书面说明B.注册会计师发现前期出资不实的情况及明显抽逃出资的迹象，应立 即拒绝出具验资报告并解除业务C.设立验资的审验范围一般限于与被审验单位注册资本及实收资本 增减变动情况有关的事项D.以净资产折合实

32、收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润 转增注册资本及实收资本的，应当在资产评估的基础上按照国家有关 规定审验其价值E.对于变更验资，注册会计师应当关注被审验单位以前的注册资本实 收情况，并关注出资者是否按照规定的期限缴纳注册资本【答案】：E【解析】：A项，注册会计师应当向“出资者”和“被审验单位”获取与验资业 务有关的重大事项的书面声明。B项，注册会计师在审验过程中，遇 有以下情形之一时，应当拒绝出具验资报告并解除业务约定：被审 验单位或出资者不提供真实、合法、完整的验资资料的；被审验单 位或出资者对注册会计师应当实施的审验程序不予合作，甚至阻挠审 验的；被审验单位或出资者坚持要求注册

33、会计师作不实证明的。C 项，设立验资的审验范围一般限于与被审验单位注册资本实收情况有 关的事项，包括出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式 和出资比例等；“变更验资”的审验范围一般限于与被审验单位注册 资本及实收资本增减变动情况有关的事项。D项，以净资产折合实收 资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收 资本的，应当在“审计”的基础上按照国家有关规定审验其价值。27 .非上市公众公司收购中，关于被收购公司的控股股东、实际控制 人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的说法，不正确 的是（）。A.控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消 除损害

34、B.未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损 害做出安排C.对缺乏以消除损害的局部应当提供充分有效的履约担保或安排，并 提交被收购公司股东大会审议通过D.提交被收购公司股东大会审议的，被收购公司的控股股东、实际控 制人及其关联方可以参与表决【答案】：D【解析】:非上市公众公司收购管理方法（2020年修正）第7条规定，被收 购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公 司或者其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际控制人及 其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、 实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能 消除损害的，

35、应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出 安排，对缺乏以消除损害的局部应当提供充分有效的履约担保或安 排，并提交被收购公司股东大会审议通过，被收购公司的控股股东、 实际控制人及其关联方应当回避表决。28 .根据证券发行上市保荐业务管理方法，以下关于持续督导期间 的说法，错误的选项是（）o 2017年9月真题A.创业板上市公司发行新股，持续督导的期间为证券上市当年剩余时 间及其后2个完整会计年度B.主板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市 当年剩余时间及其后2个完整会计年度C.首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市 当年剩余时间及其后3个完整会计年度

36、D.首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当 年剩余时间及其后2个完整会计年度【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2020年修订）第29条第1、2 款规定，首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券 上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新 股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及 其后1个完整会计年度。首次公开发行股票并在创业板、科创板上市的，持续督导的期间为证 券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板、科创板上市 公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年 剩余时间及其后2个完整会计年度。29

37、.根据资产证券化监管问答（三），对于基础设施收费等未来经 营收入类资产证券化产品，可以作为现金流来源的有（）。I .基于政府和社会资本合作（PPP）工程所形成的债权II.物业服务费in.基于从事具备特许经营或排他性质的垃圾处理工程所形成的债权 IV.电影票款V.具有垄断性和排他性的入园凭证A. I、IIII、IIL VB. II. IIL IVI、IIL IV、Ve. i、n、in、w、v【答案】：b【解析】：根据资产证券化监管问答（三），对于基础设施收费等未来经营收 入类资产证券化产品，其现金流来源于特定原始权益人未来经营性收 入，依赖于特定原始权益人的持续经营。对该类资产证券化产品的现 金

38、流来源有以下要求：基础设施收费等未来经营收入类资产证券化产品，其现金流应当来源 于特定原始权益人基于政府和社会资本合作（ppp）工程、国家政策 鼓励的行业及领域的基础设施运营维护，或者来自从事具备特许经营 或排他性质的燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施, 公路、铁路、机场等交通设施，教育、健康养老等公共服务所形成的 债权或者其他权利。对于电影票款、不具有垄断性和排他性的入园凭证等未来经营性收 入，不得作为资产证券化产品的基础资产现金流来源。物业服务费、 缺乏实质抵押品的商业物业租金（不含住房租赁）参照执行。30.发行人在持续督导期间出现以下情形之一的，中国证监会可根据 情节轻重，

39、自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人 具体负责的推荐，情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格（）oA.证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符B.公开发行证券并在主板上市当年净利润比上年下滑50%以上C.首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制 人发生变更D.首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者 主营业务发生重组E.上市公司公开发行新股之日起12个月内累计50%以上资产或者主 营业务发生重组【答案】：A|C|D【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第68条规定, 发行人在持续督导期间出现以下情形之一的，中国证监会

40、可根据情节 轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体 负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格： 证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；公开发行 证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上；首次公开发 行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更； 首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者 主营业务发生重组；上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日 起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券 发行募集文件中披露；实际盈利低于盈利预测达20%以上；关联 交易显失公允或者程序违规，涉及金额

41、较大；控股股东、实际控制 人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；违规为他人 提供担保，涉及金额较大；违规购买或出售资产、借款、委托资产 管理等，涉及金额较大；礴事、监事、高级管理人员侵占发行人利 益受到行政处分或者被追究刑事责任；须反上市公司规范运作和信 息披露等有关法律法规,情节严重的；中国证监会规定的其他情形。 31.注册会计师为甲公司进行2013年度财务报表审计，以下工作正确 的有（）。2014年6月真题A.甲公司80%的产成品存放于各地销售处，为证实该局部存货的存在，以积极的方式向所有销售处实施100%函证B.注册会计师以预计回函无效为由未对与债务人发生纠纷存在争议的应收账款

42、进行函证C.甲公司2013年初有20个银行账户，2013年增加5个，注销3个, 注册会计师确定的函证对象为22个在用账户及注销的3个账户D.注册会计师将交易频繁但期末余额较小，甚至为0的应收账款纳入 函证范围【答案】：C|D【解析】：A项，存货监盘是证实存货存在认定的不可替代的审计程序，注册会 计师在审计中不得以检查本钱高和难以实施为由而不执行该程序。B 项，注册会计师应当对应收账款实施函证程序，除非有充分证据说明 应收账款对财务报表不重要，或函证很可能无效；如果认为函证很可 能无效，注册会计师应当实施替代审计程序，获取相关、可靠的审计 证据。32.某上市公司适用25%的所得税税率。2008年

43、上半年合并报表口径 的营业收入为750000万元、营业本钱为500000万元、营业税金及附 加为50000万元、销售费用为50000万元、管理费用为30000万元、 财务费用为20000万元、资产减值损失为5000万元、公允价值变动 收益为5000万元、投资收益为10000万元、营业外收入为10000万元、营业外支出为5000万元。那么该上市公司2008年上半年合并报表口径的营业利润为（）o200000 万元A. 115000 万元110000 万元B. 28750 万元【答案】：C【解析】：除营业外收支和所得税费用外，其他工程做加减处理即可。该上市公 司2008年上半年合并报表口径的营业利润

44、= 750000 500000- 50000 - 50000 - 30000 20000 5000 + 5000 + 10000 = 110000 （万 元）。33.某公司首次公开发行股票，发行规模为100亿股，发行价3元/股, 主承销商使用超额配售选择权，数量为初始发行规模的10%,本次发 行股票上市之日起30日内，主承销商使用超额配售获得的资金，分 别以2.95元/股购入2亿股，以2.90元/股购入2亿股。假如不考虑 发行费用，发行人募集的资金为（）。2008年真题330.3 亿元A. 330亿元318亿元B. 300亿元【答案】：C【解析】：超额配售选择权试点意见第13条规定，主承销商应

45、当在超额配 售选择权行使完成后的5个工作日内，通知相关银行将应付给发行人 的资金（如有）支付给发行人，应付资金按以下公式计算：发行人因 行使超额配售选择权的筹资额=发行价X （超额配售选择权累计行使 数量一主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量）一因行 使超额配售选择权而发行新股的承销费用。此题中，本次发行的新股 数量=包销数量+增发数量，超额配售选择权数量= 100X10% = 10（亿股），其中，购买数量为4亿股，增发数量为：104=6（亿股）; 那么发行人募集的资金=（包销数量+增发数量）又发行价=（100+6） 义3 = 318 （亿元）。34.境外法人机构拟以协议方式收购上市

46、公司，依据上市公司收购 至少包括以下内容：发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要 竞争者的比拟及其在行业中的地位；发行人经营状况和开展前景分 析；发行人盈利能力和财务状况分析；发行人募集资金投资工程 分析；发行人与同行业可比上市公司（如有）的投资价值比拟； 其他对发行人投资价值有重要影响的因素。投资价值研究报告内容不 得超出招股意向书及其他已公开信息的范围。4.上市公司非公开发行股票时，认购邀请书发送对象的名单由上市公 司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象包括（）o 2009年真题 I .公司前30名股东.不少于20家证券投资基金管理公司II .不少于10家证券公司.不少于5家保险机构投资

47、者III .董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者，无论其数量多 少I、II、HI、VA. I、IIL IV、VII、III、IV、VB. I、II、IV、VI、II、III、W、V管理方法，应向证监会提交的文件有（）o 2013年6月真题A.其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明B.财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件，具有 收购上市公司能力的核查意见C.收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明D.基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续开展计划可行性的 说明【答案】:A|B|C|D【解析】：上市公司收购管理方法（2014年修订）第50条规定，收购人公 告上市公司收购报告书

48、时，应当提交以下备查文件：中国公民的身 份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件； 基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续开展计划可行性的说 明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主 营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明； 收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提 供防止同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明； 收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2年未 变更的说明；收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心 业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为2个或 2个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还