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1、保荐代表人考试投资银行业务2023 年在线刷题含答案（可下载）1.2018年10月，甲公司与客户签订合同，为客户装修一栋办公楼， 包括安装一部电梯，合同总金额为500万元。甲公司预计的合同总成 本为400万元，其中包括电梯的采购本钱150万元。2018年12月31 日，甲公司将电梯运达施工现场并经过客户验收，客户已取得对电梯 的控制权，但是根据装修进度，预计到2019年2月才会安装该电梯。 截至2018年12月31日，甲公司累计发生本钱200万元（含电梯采 购本钱150万元以及因采购电梯发生的运输和人工等相关本钱50万 元）。假定该装修服务（包括安装电梯）构成单项履约义务，并属于 在某一时段内
2、履行的履约义务，甲公司是主要责任人，但不参与电梯 的设计和制造。甲公司采用本钱法确定履约进度。甲公司自2018年 1月1日起执行新收入准那么，不考虑税费等其他因素的影响，以下关 于甲公司会计处理的表述中错误的有（）。I . 2018年12月，该合同的履约进度为50%. 2018年12月，应确认的收入金额为220万元II . 2018年12月，应确认的本钱金额为200万元.该合同中该电梯构成单项履约义务III .甲公司在客户取得电梯控制权时，按照电梯采购本钱的金额确认转让电梯产生的收入券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元 的个人投资者；经中国证监会认可的其他合格投资者。
3、8.根据深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规那么，以下说法 错误的选项是（）0I .发行人最近一年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000 万元的，可以申请股票首次发行上市.符合假设干意见等相关规定且最近一年净利润为正的红筹企业, 可以申请发行股票II .营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争 中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，预计市值不低于人 民币100亿元，且最近一年净利润为正的，可以申请发行股票并在创 业板上市.存在表决权差异安排的发行人，预计市值不低于人民币100亿元, 且最近一年利润为正的，可以申请股票首次公开发行并在创业板上市 的，III .发行
4、人预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年累计净利润 不低于人民币3亿元的，可以申请股票首次发行上市I 、 IVA. IV、VIIL IV、VB. I、IV、Ve. i、m、w、v【答案】：d【解析】：i、v两项，根据深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规那么 第22条第2款规定，除本规那么第23条、第24条规定的情形外，发 行人申请股票首次发行上市的，应当至少符合以下上市标准中的一 项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择 的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人 民币5000万元；预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润 为正且营业收入不低于人民币
5、1亿元；预计市值不低于人民币50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。II项，第23条第 1款规定，符合假设干意见等相关规定且最近一年净利润为正的红 筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在创业板上市。III项，第 23条第2款规定，营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技 术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申 请发行股票或存托凭证并在创业板上市的，市值及财务指标应当至少 符合以下上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保 荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：预计市值不低于人民币 100亿元，且最近一年净利润为正；预计市值不低于人民币50亿 元，最近
6、一年净利润为正且营业收入不低于人民币5亿元。W项，第 24条规定，存在表决权差异安排的发行人申请股票或者存托凭证首 次公开发行并在创业板上市的，其表决权安排等应当符合深圳证券 交易所创业板股票上市规那么等规那么的规定；市值及财务指标应当至 少符合以下上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市 保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：预计市值不低于人民 币100亿元，且最近一年净利润为正；预计市值不低于人民币50 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币5亿元。9.根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指 引，以下说法正确的选项是（）oI .专项计划由类型相同的多笔
7、债权资产组成基础资产池的，管理人 还应在计划说明书中披露基础资产池的遴选标准及创立程序 II.对于设立缺乏6个月的，管理人可以不编制年度资产管理报告 III.资产支持证券存续期内，管理人应在每期资产支持证券收益分配 日的两个交易日前向合格投资者披露专项计划收益分配报告.资产支持证券存续期内，管理人应在每年6月30日前披露经具 有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的上年度资产管 理报告IV .资产支持证券存续期间信息披露文件应于披露日后的5个工作日 内由管理人报中国基金业协会备案I、IIA. Ik IIII、IIL IVB. I、IIL VII、IV、V【答案】：D【解析】：I项，证券公
8、司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指 引第9条第2款规定，假设专项计划由类型相同的多笔债权资产组成 基础资产池的，管理人还应在计划说明书中针对该基础资产池披露以 下信息：基础资产池的遴选标准及创立程序；基础资产池的总体 特征；基础资产池的分布情况；基础资产池所对应的单一债务人 未归还本金余额占比超过15%,或债务人及其关联方的未归还本金余 额合计占比超过20%的，应披露该等债务人的相关信用情况。II、III、IV三项，第14条规定，资产支持证券存续期内，管理人应 在每期资产支持证券收益分配日的两个交易日前向合格投资者披露 专项计划收益分配报告，每年4月30日前披露经具有从事证券期货
9、相关业务资格的会计师事务所审计的上年度资产管理报告。对于设立 缺乏两个月的，管理人可以不编制年度资产管理报告。V项，第22条规定，资产支持证券存续期间信息披露文件应于披露 日后的5个工作日内由管理人报中国基金业协会备案。10.某企业当期净利润为600万元，投资收益为100万元，财务费用 为100万元，其中与筹资活动有关的财务费用50万元，销售产品应 收票据贴现的利息支出50万元，经营性应收工程增加75万元，经营 性应付工程减少25万元，固定资产折旧60万元，其中计入在建工程 20万元，计入管理费用40万元，无形资产摊销10万元，全部影响 当期净利润。没有其他影响经营活动现金流量的工程，那么该企
10、业当期 经营活动产生的现金流量净额为（）万元。2016年真题400A. 850450B. 500【答案】：D【解析】：净现金流量=净利润+不需要支付现金的费用一应收工程增加的现 金一应付工程减少现金= 600 + 40 + 10 75 25 = 550 （万元）。经营 活动的现金流量净额=净现金流量一投资活动的现金流量净额一筹 资活动的现金流量净额=550 100 （-50） =500 （万元）。11.挂牌公司股票发行过程中，应当与主办券商、存放募集资金的商 业银行签订三方监管协议的时点是（）。A.验资后、股份登记后B.股东大会召开后、发行认购开始前C.股份登记一个月后D.发行认购结束后验资前
11、【答案】：D【解析】：根据挂牌公司股票发行常见问题解答（三）（股转系统公告（2016） 63号）有关募集资金的专户管理的规定，挂牌公司应当在发行认购 结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管 协议，三方监管协议应当在股票发行备案材料中一并提交报备。关于挂牌公司股票发行有关事项的规定（股转系统公告（2018） 1220号）第10条规定，挂牌公司募集资金应当存放于募集资金专项 账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。挂牌公司应当与 主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。根据最新全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南，挂牌公 司应当在发行认购结束后，与主办券商
12、、存放募集资金的商业银行签 订募集资金三方监管协议。挂牌公司应当在认购完成后的10个转让 日内，按照相关规定办理验资手续。12.根据深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引，存在 以下（）情形的，深交所做出不予受理的决定。I .发行人申请首次公开发行上市的，保荐人因证券违法违规被采取 认定为不适当人选措施，尚未解除.上市公司向特定对象发行证券适用简易程序的，其申请文件不齐 备II .上市公司申请证券发行上市，因其他业务涉嫌违法违规且对市场 有重大影响，被立案调查、侦查，尚未结案.上市公司申请重大资产重组的，因首次公开发行并上市业务涉嫌 违法违规，被立案调查、侦查，尚未结案III .上市公司
13、申请重大资产重组的，中国证监会相关规那么规定的相关 主体因内幕交易被中国证监会作出行政处分决定或者司法机关作出 相关判决生效之日起未满24个月内I、II、IIIA. II、IIL IVI、IIL IV、Vd. i、n、in、ivi、n、in、w、v【答案】：D【解析】：v项，根据深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引第 10条第4项规定，中国证监会相关规那么规定的相关主体因内幕交易 被中国证监会作出行政处分决定或者司法机关作出相关判决生效之 日起未满36个月内的，深交所作出不予受理的决定，出具不予受理 通知。13.上市公司发行股份购买资产并同时募集局部配套资金，以下说法 正确的有（）o
14、2016年10月真题I .募集资金用于支付本次并购交易中的现金对价.募集资金用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合 费用II .募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的50%；构成借壳上市的，不超 过30%.对于采用锁价方式募集配套资金的重组工程，募集资金局部应当 与发行股份购买资产局部一致，视为一次发行；对于询价方式募集配 套资金的重组工程，应当视为两次发行，分别定价III .取消配套募集资金构成重组方案的重大调整I、IIA. I、II、IIIII、IIL IVB. I、II、IIL VII、III IV、V【答案】：A【解析】
15、：I、II、III三项，根据关于上市公司发行股份购买资产同时募集配 套资金的相关问题与解答（2018年修订），考虑到募集资金的配套 性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并 购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建工程 建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、归还债务。募 集配套资金用于补充公司流动资金、归还债务的比例不应超过交易作 价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%o上市公司重大资产重组管理方法（2020年修订）第44条第1款 规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集局部配套资金， 其定价方式按照现行相关规定办理。IV项，中国证监
16、会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编规定，募集配套资金局部与购买资产局部应当分别定价, 视为两次发行。V项，中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编第6条规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案 的重大调整。新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案的重大调 整。14.以下关于上市公司发行优先股的说法正确的有（）o 2014年6月 真题I .已发行的优先股不得超过公司普通股总数的50%.优先股筹资金额不得超过发行后净资产的50%II .募集资金应有明确用途.最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年 的利息A. I、III、HI、IVB
17、. II、III、IVI、WA. II. IIL VI、II IIIB. IK IIL IV、VE. I、E. I、n、hr v【答案】：A【解析】：此题中，截至2018年12月，甲公司发生本钱200万元(包括电梯采 购本钱150万元以及因采购电梯发生的运输和人工等相关本钱50万 元)，甲公司认为其已发生的本钱和履约进度不成比例，因此需要对 履约进度的计算作出调整，将电梯的采购本钱排除在已发生本钱和预 计总本钱之外。在该合同中，该电梯不构成单项履约义务，其本钱相 对于预计总本钱而言是重大的，甲公司是主要责任人，但是未参与该 电梯的设计和制造，客户先取得了电梯的控制权，随后才接受与之相 关的安装
18、服务，因此，甲公司在客户取得该电梯控制权时，按照该电 梯采购本钱的金额确认转让电梯产生的收入。因此，2018年12月： 该合同的履约进度为：(200-150) + (400-150) =20%；应确认的收入金额为：(500-150) X20% + 150 = 220 (万元)；d. i、n、ini、IK HR IV【答案】：B【解析】：I、n两项，优先股试点管理方法第23条规定，上市公司已发行 的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%,且筹资金额不得超过 发行前净资产的50%,已回购、转换的优先股不纳入计算。III项，第 22条第1款规定，上市公司发行优先股募集资金应有明确用途，与 公司业务
19、范围、经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和 有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。W项，第19条 规定，上市公司发行优先股，最近3个会计年度实现的年均可分配利 润应当不少于优先股1年的股息。15.证券公司短期融资券募集资金的用途包括（）。A.债券市场二级投资B.股票市场二级投资C.营业网点建设D.长期股权投资E.为客户证券交易提供融资【答案】：A【解析】：证券公司短期融资券管理方法第20条规定，证券公司不得将发 行短期融资券募集资金用于以下用途：固定资产投资和营业网点建 设；股票二级市场投资；为客户证券交易提供融资；长期股权 投资；中国人民银行禁止的其他用途。16.以下属于首
20、次公开发行股票并上市发行保荐工作报告必备内容的 有（）o 2018年5月真题I .逐项说明本次发行是否符合公司法证券法规定的发行条 件.详细说明保荐机构与发行人是否存在关联关系II .全面记载尽职推荐发行人的主要工作过程.详细说明尽职推荐过程中发现的发行人存在的主要问题及解决情 况A. I、III 、 IIIB. Ik IVHR IVC. Ik IIL IV【答案】：D【解析】：根据发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第27号一一发行保 荐书和发行保荐工作报告（证监会公告20094号）具体分析如 下：I项，第19条规定，保荐机构应逐项说明本次证券发行是否符合证 券法规定的发行条件。第20条规
21、定，保荐机构应逐项说明本次证 券发行是否符合首次公开发行股票并上市管理方法或者上市公 司证券发行管理方法规定的发行条件，并载明得出每项结论的查证 过程及事实依据。这两条规定的是发行保荐书的必备内容，而非保荐 工作报告。II项，第13条规定，保荐机构应详细说明发行人与保荐机构是否存 在以下情形：保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持 有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；发 行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐机构的保荐代表 人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人 任职等情况；保
22、荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发 行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情 况；保荐机构与发行人之间的其他关联关系。第13条规定了保荐机构应详细说明保荐机构与发行人之间的关联关 系。但这是发行保荐书的必备内容，而非保荐工作报告的必备内容。 III项，第23条至第27条规定了保荐机构应在发行保荐工作报告中详 细说明其主要工作过程。包括工程的立项审核主要过程、工程执行的 主要过程、发行工程的主要过程以及发行工程的审核过程。IV项，第28条至第32条规定了保荐机构应在发行保荐工作报告中详 细说明工程存在的问题及其解决情况。17 .以下工程中，应作为营业外收支核算的是（
23、）oA.因自然灾害造成的存货盘亏B.非货币性资产交换中换出固定资产的公允价值大于其账面价值的 差额C.接受捐赠收到的现金（捐赠方与公司无关联关系）D.出售无形资产的净收益E.盘盈固定资产【答案】：A|C【解析】：B项，非货币性资产交换中换出固定资产的公允价值大于其账面价值 的差额计入资产处置损益；D项，出售无形资产的净收益也计入资产 处置损益；V项，固定资产盘盈作前期过失处理。E项，固定资产盘 盈作前期过失处理。【说明】C项需注意，根据上市公司执行企业会计准那么监管问题解 答2009年第2期规定，对于上市公司的控股股东、控股股东控制 的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的
24、 捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特 殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因 此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计 入所有者权益。18 .甲公司以100万元价格销售A产品，并且在合同中约定，如果客 户在未来30天内额外购买任何产品，在限额100万元的范围内，可 以享受6折优惠，止匕外，作为其季度促销的一局部，甲公司打算在未 来30天内对所有销售实行9折优惠。取得6折优惠的客户不能同时 享受9折优惠，即未来30天，所有客户均可享受9折优惠，假定A 产品对外销售，且甲公司估计客户兑现折扣券的可能性为80%,且每 位客户将平均购
25、买60万元的额外产品，甲公司销售A产品时应确认的收入为（）万元。A. 87.4185.6B. 84.7582【答案】：A【解析】：甲公司销售A产品时，普通客户享受的优惠为9折，优惠用户享受的 优惠为6折，比普通用户多享受了 30%的优惠额度。甲公司向客户提 供了重大权利，应将其作为单项履约义务。考虑到客户使用该折扣券 的可能性以及额外购买的金额，甲公司估计该折扣券的单独售价为 60X80%X 30% = 14.4 （万元）。甲公司按照A产品和折扣券单独售价 的相比照例对交易价格进行分摊，分摊至折扣券的交易价格为14.4 + （100 + 14.4）X 100 = 12.59 （万元），确认为预
26、计负债；分摊至A 产品的交易价格为100+ （100+14.4）X 100 = 87.41 （万元），因此 甲公司销售A产品时应确认的收入87.41万元。19.创业板上市公司非公开发行股票，全部以竞价方式，发行期首日前1个交易日公司股票均价为23元/股，发行期首日前20个交易日公司股票均价为20元/股，那么以下说法正确的有（）。I .最终发行对象为8名.假设发行价格为24元，那么本次发行股份自发行结束之日起可上市交易.假设发行价格为21元，那么本次发行股份自发行结束之日起可上市交易.此次非公开发行底价最低可设定为20.7元/股II .此次非公开发行底价最低可设定为18元/股I、IIA. II、
27、IVII、VB. II、IIL IVII、IV、V【答案】：E【解析】：根据创业板上市公司证券发行管理暂行方法具体分析如下:I项，第15条规定，非公开发行股票的特定对象应当符合以下规定: 特定对象符合股东大会决议规定的条件；发行对象不超过5名。 II、III、IV、V四项，第16条规定，上市公司非公开发行股票确定 发行价格和持股期限，应当符合以下规定：发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发 行股份自发行结束之日起可上市交易；（H项正确，in项错误）发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于 90% （20X90% = 18元），或者发行价格低于发行期首日前一个
28、交易 日公司股票均价但不低于90%的（23X90% = 20.7元），本次发行股 份自发行结束之日起12个月内不得上市交易；（IV、V两项正确） 上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引 入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决 议公告日前20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购 的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。20.根据上海证券交易所科创板股票上市规那么，关于保荐机构披露 的持续督导跟踪报告的表述正确的选项是（）oI .报告内容包括保荐机构和保荐代表人发现的重大问题及整改情况 II.报告内容包括重大风险事项川.报告内容
29、包括控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人 员的持股、质押、冻结及减持情况IV .应当在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起15日内，披 露持续督导跟踪报告.上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期相比 下降50%以上或者其他主要财务指标异常的，保荐机构应当在持续督 导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见A. I、II、IIII、II、IIL IVB. II、IIL VII、IIL IVC. IIL IV、V【答案】：C【解析】：根据上海证券交易所科创板股票上市规那么（2019年修订）第3215 条规定，保荐机构应当在上市公司年度报告、半年度报告披露之日
30、起 15个交易日内，披露包括以下内容的持续督导跟踪报告：保荐机 构和保荐代表人发现的问题及整改情况；重大风险事项；重大违 规事项；主要财务指标的变动原因及合理性；核心竞争力的变化 情况；研发支出变化及研发进展；新增业务进展是否与前期信息 披露一致（如有）；募集资金的使用情况及是否合规；控股股东、 实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持 情况；本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他事项。上市公司 未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期相比下降50%以上 或者其他主要财务指标异常的，保荐机构应当在持续督导跟踪报告显 著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见。21.
31、根据上市公司股权激励管理方法，上市公司具有以下（）情 形的，不得实行股权激励。I .最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具保存意见的审 计报告.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否认意见 的审计报告II .上市后最近36个月内出现未按公开承诺进行利润分配的情形 IV.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见 的审计报告V.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否认意见的审 计报告A. I、II IIIII、IV、VB. I、IIL M VII、IIL IV、VC. I、II. IIL IV、V应确认的本钱为：（400-150）X20% + 150 =
32、200 （万元）。2.甲证券公司非公开发行公司债券，并且自行销售，那么以下说法正确的选项是（）o 2015年11月真题I .甲证券公司应当与受托管理人签订受托管理协议.本次非公开发行可以不聘请受托管理人II .为本次发行公司债券提供担保的担保人可以担任受托管理人.甲证券公司可以自行担任受托管理人III .受托管理人可以不是中国证券业协会会员A. Ib. n、ini、wD. w、viil v【答案】：A【解析】：I、n两项，公司债券发行与交易管理方法第48条第i款规定，发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并【答案】：D【解析】：上市公司股权激励管理方法（2018年）第7条规
33、定，上市公司具 有以下情形之一的，不得实行股权激励：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否认意见或者 无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否认意见 或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。22.以下属于保荐机构IPO尽职调查工作一般要求的有（）。I .基本情况调查.业务与技术调查II .财务与会计调查.募集资金运用调查III .中介机构执业情况调查I、IIA. I、II、IIIIIL IV、VD. I、n、iil ivE. I、I
34、I、IIL IV、V【答案】：E【解析】：根据保荐人尽职调查工作准那么，保荐机构IPO尽职调查文件主要 包括：发行人基本情况调查；业务与技术调查；同业竞争与关 联交易调查；高管人员调查；组织机构与内部控制调查；财务 与会计调查；业务开展目标调查；募集资金运用调查；风险因 素及其他重要事项调查（包括重大合同、诉讼和担保情况、信息披露 制度的建设和执行情况、中介机构执业情况）。23.甲公司为软件企业，2018年局部业务如下：（1）收到主管税务机 关拨付的与软件产品相关的增值税即征即退税额450万元；（2）收到 债务人乙公司以现金归还所欠款项，甲公司产生债务重组损失300万 元；（3）收到当地政府拨
35、付的贷款贴息150万元；（4）以自产软件交 换丙公司一台设备，并以固定资产进行核算，产生净收益110万元;(5)报废固定资产产生净收益120万元。那么甲公司2018年因上述业 务产生的营业外收支净额为()。A. 530万元70万元B. 一180万兀80万元【答案】：C【解析】：事项(1),即征即退的增值税属于与企业日常活动相关的政府补助， 确认其他收益450万元；事项(2),债务重组确认营业外支出300 万元；事项(3),政策性优惠贷款贴息属于政府补助，应将对应的财 政贴息冲减相关借款费用；事项(4),非货币性资产交换确认资产处 置损益110万元；事项(5),报废固定资产确认营业外收入120万
36、元。 因此2018年营业外收支净额为：120 300= 180 (万元)。24.关于外国甲公司收购境内企业的相关收益，以下相关说法正确的 有()oI.以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境 内企业均受国内自然人控制，那么该收购属于企业内部股权结构调整， 不需要报经商务部审批II.经外汇管理机关核准，甲公司可以以人民币资产作为支付手段 III.收购上市公司并形成战略投资，那么取得上市公司A股股份3年内 不得转让IV.外国投资者并购境内中华老字号企业，那么应当向商务部进行申报I、II、IILA. I、IIL IVI、II、IVd. n、in【答案】：D【解析】：I项，关于外国投资
37、者并购境内企业的规定第11条规定，境内公 司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有 关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企 业境内投资或其他方式规避前述要求。n项，第17条规定，作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法 律和行政法规的规定。外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支 付手段的，应经外汇管理机关核准。外国投资者以其拥有处置权的股 权作为支付手段的，按照本规定第4章办理。W项，第12条规定，外国投资者并购境内企业并取得实际控制权， 涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济平安因素或者导致拥有 著名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当
38、事人应就此 向商务部进行申报。in项，外国投资者对上市公司战略投资管理方法第5条规定，投 资者进行战略投资应符合以下要求：以协议转让、上市公司定向发 行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股 份；投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公 司已发行股份的10%,但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准 的除外；取得的上市公司A股股份3年内不得转让；法律法规对 外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例 应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上 述领域的上市公司进行投资；涉及上市公司国有股股东的，应符合 国有资产管理的相关规定。
39、25.A公司流动负债1亿元，全部为银行贷款，现金与流动负债比为 0.2,现借入5年期贷款5000万元归还上述银行贷款，完成后，现金 与流动负债比为（）。2010年真题A. 0.1B. 0.20.3C. 0.4【答案】：D【解析】：归还贷款前，由现金与流动负债比为0.2,可知现金资产为2000万元, 归还贷款后的现金与流动负债比= 2000/ (10000 5000) =0.4。26.以下关于上市公司股东大会会议记录的签署及保管的说法，正确 的有()oI .会议记录保存15年.会议记录由证券事务代表负责II .出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名III
40、 .会议记录应当与现场出席股东的签名册、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存I、IIIA. IIL IVik m、ivc. i、n、in、iv【答案】：B【解析】：根据上市公司章程指引（2019年修订）具体分析如下：I、III、IV三项，第73条规定，召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。II项，第72条规定，股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。27.甲公司拥有A、B、C三
41、家子公司，其中A公司系2010年6月30 日，甲公司支付9000万元现金取得，拥有A公司60%的股权；取得 当日，A公司可识别净资产账面价值为9500万元，公允价值为10000 万元。2012年6月30日，甲公司处置了对A公司40%股权，取得处 置价款为8000万元，处置后对A公司的持股比例降为20%,剩余20% 股权的公允价值为4000万元，丧失了对A公司的控制权，但对A仍 存在重大影响；处置当日，A公司可识别净资产账面价值为10200万 元、公允价值为10700万元。A公司在2010年7月1日至2012年6 月30日之间实现的净利润为600万元，其他综合收益为100万元。 那么以下说法正确
42、的选项是（）oA.甲公司个别财务报表因出售A公司40%股权，应确认投资收益为 2000万元B.甲公司个别财务报表因出售A公司40%股权，应确认投资收益为 4000万元C.处置当日,甲公司合并财务报表中确认的投资收益为2640万元D.处置当日，甲公司合并财务报表中确认的投资收益为2580万元【答案】：A|C【解析】：甲公司出售A公司40%股权个别财务报表中应确认的投资收益为 8000-9000X40%/60% = 2000 （万元）；合并财务报表中确认的投资 收益= 8000+ 4000 10700X60% （9000-10000X60%） +100X 60% = 2640 （万元）。28.境外
43、法人机构拟以协议方式收购上市公司，依据上市公司收购 管理方法，应向证监会提交的文件有（）0 2013年6月真题I .其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明.财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件，具 有收购上市公司能力的核查意见II .收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明.基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续开展计划可行性的 说明A. I、IIn、inb. i、in、IVi、n、in、iv【答案】：D【解析】：上市公司收购管理方法（2020年修订）第50条第1款规定，收 购人公告上市公司收购报告书时，应当提交以下备查文件：中国公 民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、
44、其他组织的证明文 件；基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续开展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公 司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说 明；收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的， 应提供防止同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说 明；收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近 2年未变更的说明；收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业 和核心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为 2个或2个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其 持股5%以上的上市公司以及银行、信托
45、公司、证券公司、保险公司 等其他金融机构的情况说明；财务顾问关于收购人最近3年的诚信 记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相 关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未 满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年 诚信记录的核查意见。第2款规定，境外法人或者境外其他组织进行 上市公司收购的，除应当提交第1款第项至第项规定的文件外， 还应当提交以下文件：财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行 战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见；收购人接 受中国司法、仲裁管辖的声明。29.根据优先股试点管理方法，以下关于优先股股东权利的说法，
46、 正确的有（）。I .优先股股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人按照 规定或协议的约定维护债券持有人的利益。不管是公开发行债券还是 非公开发行债券均应当聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协 议。III、IV、V三项，公司债券发行与交易管理方法第49条规定，债 券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机 构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次发行提 供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。公司债券受托管理人执业行为准那么第七条规定，受托
47、管理人应当 为协会会员。以下机构可以担任受托管理人：本次发行公司债券的 承销机构；其他经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 认可的机构。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受 托管理人。自行销售的发行人不得担任本次债券发行的受托管理人。 3.甲公司采用本钱法确定其相关资产的公允价值。2015年1月1日甲 公司拥有一条生产线用于生产A产品，其账面原值为1200万元，预 计使用年限为12年，预计净残值为0,甲公司采用直线法对其计提 折旧。2018年，因出现A产品的替代产品导致A产品的市场份额骤 降出现减值迹象。2018年12月31日，甲公司对该生产线进行减值 测试。在确定公允价值的过程中，采用以生产线的历史本钱为基础， 根据同类生产线的价格上涨指数来确定公允价值的物价指数法。假设 自2015年至2018年,此类数控设备价格指数按年分别为上涨的15%、 8%、12%和8%o此外，在考虑实体性贬值、功能性贬值和经济性贬II. 一次性减少公司注册资本超过百分之十，除须经出席会议的普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通 过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股 东）所持表决权的三分之二以上通过III.累计减少公司注册资本超过百分之十，除须经出席会议的普通股 股东（含表决权恢复的优先股股