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1、海通证券股份有限公司关于海通证券股份有限公司关于苏州快可光伏电子股份有限公司苏州快可光伏电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市之之保荐工作报告保荐工作报告保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）（上海市广东路上海市广东路689号号）二二二二二二年年七七月月3-1-4-2声声明明本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据中华人民共和国公司法 （下称“公司法”） 、 中华人民共和国证券法 （下称“证券法”） 、 证券发行上市保荐业务管理办法 （下称“保荐管理办法”） 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （下称“注册管理办法”） 、 深圳证券交易所创业板股
2、票上市规则 （下称“上市规则”）等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。3-1-4-3目目 录录第一节项目运作过程. 4一、保荐机构的内部审核部门及职能 . 4二、保荐项目的内部审核流程 . 4三、保荐机构对本项目的立项审核过程 . 6四、保荐机构对本项目的执行过程 . 6五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程 . 10六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程 . 11第二节项目存在的问题及其解决情况. 13一、立项评估决策意见及审议情况 .
3、13二、保荐机构关于创业板发上市审核要点相关事项的核查情况 . 16三、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 . 70四、内部核查部门的意见及具体落实情况 . 71五、内核委员会的意见及具体落实情况 . 82六、保荐机构履行问核程序的情况 . 88七、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况 . 91八、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承诺事项及约束措施的核查意见 . 92九、保荐机构关于发行人财务信息真实性的核查情况 . 92十、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况 . 92十一、发行人私募投资基金备案的核查情况 . 93十二
4、、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况 . 933-1-4-4第一节第一节项目运作过程项目运作过程一、保荐机构的内部审核部门及职能一、保荐机构的内部审核部门及职能海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）就投资银行类业务建立了三道内部控制防线，分别为“项目组、投资银行业务部门”、“质量控制部门”、“内核部、合规法务部、风险管理部”。项目组和投资银行业务部门应按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，诚实守信，切实履行相应职责，保荐代表人应确保项目符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求；确保项目申请或备案材料、以公司名义对外提交、报送
5、、出具或披露的材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性以及编制质量承担直接责任。质量控制部门是投资银行业务部门层级的质量控制常设工作机构， 通过对投资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行业务项目质量把关和事中风险管理等职责。内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门， 并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制， 履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。海通证券投资银
6、行类业务内核委员会通过召开内核会议方式履行职责， 决定是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。合规法务部、风险管理部按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度履行投资银行类业务相关合规、风险管理职责。本保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等投行类业务制度和内控制度。二、保荐项目的内部审核流程二、保荐项目的内部审核流程海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、 申报评审及内核三个3-1-4-5阶段。（一）立项评审（一）立
7、项评审本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项目立项。具体程序如下：1、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则之规定进行立项。2、项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部； 由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。3、获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。（二）申
8、报评审（二）申报评审投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交内核。具体程序如下：1、项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。2、项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。3、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修
9、改意见完善发行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。（三）内核（三）内核内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门， 并负责内核委员会的日常3-1-4-6事务。 内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。（2
10、）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。（4）内核部门根据海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度进行问核。（5）召开内核会议，对项目进行审核。（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要） ，修改申请文件。（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。（10）内核表决通过
11、的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。三、保荐机构对本项目的立项审核过程三、保荐机构对本项目的立项审核过程本项目的立项审核过程如下：立项申请时间2020 年 5 月 8 日立项评估决策时间2020 年 5 月 11 日立项评估决策机构成员许灿、张晓峰、彭博、杨唤、徐显昊四、保荐机构对本项目的执行过程四、保荐机构对本项目的执行过程（一）本项目执行成员（一）本项目执行成员3-1-4-7本项目执行成员如下：保荐代表人周永鹏、陈星宙项目协办人周漾项目组成员黄蕾（二）本项目进场工作时间（二）本项目进场工作时间为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：工作阶段工作阶段工作时间工作时间尽职调
12、查阶段2020 年 4 月至今辅导阶段2020 年 6 月至 2020 年 10 月申报文件制作阶段2020 年 5 月至 2021 年 4 月内部核查阶段2021 年 5 月至 2021 年 6 月（三）尽职调查的主要过程（三）尽职调查的主要过程本机构受苏州快可光伏电子股份有限公司聘请， 担任其首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构和主承销商。 在本次保荐工作中， 保荐机构根据 证券发行上市保荐业务管理办法 、 保荐人尽职调查工作准则 、 证券发行上市保荐业务工作底稿指引 、 关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，
13、项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。本保荐机构的调查是按照公司法 、 证券法 、 注册管理办法等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。在调查过程中，项目组实施了必要尽职调查程序。1、尽职调查范围主要包括：风险因素、发行人基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用与未来发展规划、投资者保护及其他需关注的问题等多个方面。2、在调查过程中，我们实施了必要的尽职调查程序，主要包括：（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的业务和职能部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；（
14、2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关3-1-4-8工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况及管理情况；（3）通过中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查；（4）实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况，了解发行人业务流程、固定资产使用情况及本次募集资金投资项目的前期投入情况等；（5）按照重要性及审慎性原则，对发行人主要供应商及主要客户进行实地走访，特别对报告期内的主要新增供应商及客户情况进行关注，了解发行人采购及销售的情况、供应商及客户关联关系、行业上下游关系等，并以函证等方式核查发行
15、人对主要客户的收入成本确认、应收、应付款项余额等方面的情况；（6）走访当地银行，查阅发行人固定资产清单并实地查看固定资产使用情况、查看收入、成本、费用明细表等相关财务资料，了解发行人财务状况。3、尽职调查的主要内容及过程本项目尽职调查的主要内容及过程如下表：核查内容核查内容主要工作内容主要工作内容风险因素在对发行人行业发展情况、 自身经营业务、 财务情况等方面的综合了解基础上，以及与行业相关研究人员、行业协会相关人员、发行人内部相关人员进行交谈后，进行总结得出结论。发行人基本情况调查发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组、发起人、股东等情况；翻阅发行人设立相关资料、历次股权变更资料，包括
16、但不限于批文、协议、验资报告、资产评估报告、工商登记文件等，并收集相关资料。查阅发行人员工名册、 劳务合同、 工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查， 了解发行人在国家用工制度、 劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。调查和了解发行人资产、业务、财务、机构、人员的独立性；发行人商业信用情况等；发行人控股子公司、孙公司、参股公司的情况；并收集相关资料。查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等。查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告期内
17、发行人董事、监事、高管的变化情况，并收集相关资料。业务与技术调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、 行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地位，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。3-1-4-9现场调查发行人经营模式等情况，所处行业业务运营、销售等情况，了解发行人各业务经营流程及经营模式， 了解发行人安全生产和环境保护的情况，对发行人主要供应商及客户进行调查，并收集相关资料。调查发行人知识产权、 拥有的特许经营权、 与生产经营相关资质等情况，调查发行人土地、房产、固定资产的权属情况
18、及实际使用情况，并收集相关资料。调阅发行人设计研发体制、 设计研发人员资历等资料， 了解发行人核心技术人员、设计研发情况。公司治理与独立性查阅发行人组织机构图、 近三年股东大会、 董事会、 监事会的会议通知、会议记录、 会议决议、 会议议案、 内部控制制度、 公司治理制度等文件，调查发行人内部控制制度运行情况， 了解发行人组织机构是否健全、 运作情况、内部控制环境、是否存在资金占用等。调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，关注重要关联交易，并收集相关资料。财务会计信息与管理层分析对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、 税务资料进行审慎核查， 结合发行人实际业务情况进行财务
19、分析， 并对重要的财务事项例如收入的确认、成本计量、存货、应收应付、期间费用、现金流量、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查。募集资金运用与未来发展规划查阅本次发行的募投项目备案文件、 募集资金管理制度等， 结合本次发行的募投项目的可行性研究报告， 分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。调查发行人未来二至三年的发展计划、 中长期发展战略等情况， 了解发行人发展目标与目前业务、 募集资金投资项目的关系等情况， 并收集相关资料。投资者保护调查发行人的投资者关系主要安排、 股利分配政策情况、 本次发行前滚存利润的安排、股东投票机制的建立情况等，并收集相关资料。其他重要事项调
20、查发行人重大合同执行情况、 诉讼和担保等情况， 分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。中介机构执业情况调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、执业水平等。（四）保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查过程（四）保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查过程海通证券指定保荐代表人周永鹏先生和陈星宙先生担任苏州快可光伏电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。 保荐代表人周永鹏先生和陈星宙先生于 2020 年 4 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、
21、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务会计信息、管理层讨论与分析、业务发展目标、募集资金运用、公司或有风险、其他需要关注的问题和结论性意见等。保荐代表人尽职调查时间及主要过程详见本报告“第一节项目运作流程”之“四、 保荐机构对本次证券发行的执行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三） 、尽职调查的主要过程”。（五）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作（五）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作3-1-4-10项目协办人周漾：主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、协助尽职调查计划的制定、尽职调查的具体执行、申请文件编制等工作。于 2020 年 4 月开始参与本项目的尽职调查工作，
22、其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、公司治理与独立性、募集资金运用与未来发展规划等。项目组成员黄蕾：于 2020 年 4 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：业务与技术、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用与未来发展规划及投资者保护等。五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程（一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程（一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程质量控制部负责对保荐业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。质量控制部从项目前期承揽时开始介入，项目立项时指定审核人员负责项目的审核
23、； 质量控制部审核人员在项目进展的各个阶段定期问询项目组并及时跟踪重大问题进展情况，必要时进行现场核查；在项目申报评审程序前，质量控制部完成工作底稿的验收。在项目组申报文件制作完成并提出申报评审申请后，质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议，项目组及时按评审会修改意见完善发行申请文件。（二）内核部审核本次证券发行项目的主要过程（二）内核部审核本次证券发行项目的主要过程1、项目的跟踪核查、项目的跟踪核查（1）投资银行业务部门在立项、申报评审会之前应通知内核部门，内核部门可指派审核人员参加投资银行业务部门的项目立项和申报评审会。（2）投资银行业务部门在项目立项后，应立即将立项材料报送内核部
24、门，内核部门收到立项材料后，指定审核人员进行跟踪、核查。（3）内核部门可根据项目审核需要进行现场核查。进行现场核查、调研时，可事先通知投资银行业务部门，投资银行业务部门通知项目人员做好准备工作。现场核查过程中， 内核部门审核人员应对项目人员的尽职调查工作日志和保荐工作底稿（或项目工作底稿）进行核查，并对项目人员执行投资银行类业务各项制度的情况进行核查。3-1-4-11（4）内核部门的审核人员在项目审核、现场核查过程中，发现项目存在重大障碍或重大风险的，应将有关情况报告内核负责人，内核负责人将相关情况向公司分管投资银行业务的领导和分管合规的领导汇报。（5）内核部门认为可采取的其他方式。2、内核阶
25、段的审核、内核阶段的审核投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部，材料不齐不予受理。申请文件在提交内核委员会之前，由内核部负责预先审核。内核部审核人员对项目进行全面审核，提出预审意见，项目组根据预审意见对申请文件进行修改与完善。（三）合规、风险管理部门审核本次证券发行项目的主要过程（三）合规、风险管理部门审核本次证券发行项目的主要过程内核部将申请文件同时送合规法务部、风险管理部。投行业务合规、风险管理专岗人员根据其职责对项目进行审核。六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程（一）主要审核过程（一）主要审核过程内核部负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议
26、召开时间，并由内核委员审核申请文件。 内核部根据 海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度进行问核。内核部组织召开内核会议，对项目进行审核，汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。 投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要） ，修改申请文件。内核部对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。 内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。（二）内核委员会成员（二）内核委员会成员本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员构成为：公司合规总监、
27、首席风险官、内核部、合规法务部、风险管理部、投资银行业务部门、研究所、公司相关部门以及外聘法律和财务专家。3-1-4-12（三）内核委员会意见（三）内核委员会意见2021 年 6 月 3 日，本保荐机构内核委员会就苏州快可光伏电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。7 名内核委员经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。3-1-4-13第二节第二节项目存在的问题及其解决情况项目存在的问题及其解决情况一、立项评估决策意见及审议情况一、立项评估决策意见及审议情况（一）立项评
28、估决策机构成员意见（一）立项评估决策机构成员意见保荐机构立项评估决策机构成员认为： 发行人所处的行业业务发展前景广阔，主要产品和服务的市场需求增长较快，发行人在细分行业中的地位较为稳固；发行人近年来发展情况良好， 此次首次公开发行股票有利于发行人进一步做大做强。保荐机构立项评估决策机构提请项目组关注：问题 1：关于历史沿革：（1）说明 2010 年 4 月第二次实缴是否涉及个人所得税缴纳，如涉及，相关税费是否缴纳。（2）说明历次转让和增资的定价依据，是否公允。（3）说明历次增资转让是否涉及股权激励，是否涉及股份支付。问题 2：请项目组结合相关法规，说明发行人的环保、安监处罚事项是否对发行人申请
29、首发上市构成障碍。（二）立项评估决策机构成员审议情况（二）立项评估决策机构成员审议情况立项评估决策成员经认真讨论后， 参会人员全票同意通过“苏州快可 IPO”的立项申请，对本项目予以立项，并建议项目组关注相关问题并予以解决。（三）关注问题会后解决情况（三）关注问题会后解决情况问题问题 1：关于历史沿革关于历史沿革：（1）说明说明 2010 年年 4 月第二次实缴是否涉及个人所月第二次实缴是否涉及个人所得税缴纳得税缴纳，如涉及如涉及，相关税费是否缴纳相关税费是否缴纳。 （2）说明历次转让和增资的定价依据说明历次转让和增资的定价依据，是否公允。（是否公允。（3）说明历次增资转让是否涉及股权激励，是
30、否涉及股份支付。）说明历次增资转让是否涉及股权激励，是否涉及股份支付。【说明】：（1）第二次实缴个人所得税问题）第二次实缴个人所得税问题2010 年 4 月 1 日，快可有限召开股东会并作出决议，将以前年度未分配利润 3,172 万元分配后转为公司实收资本，公司实缴资本变更为 4,200 万元。分配方式为：以未分配利润 3,965 万元，股东段正刚和王新林在缴纳个人所得税后剩余 3,172 万元转为公司实收资本。苏州快可注册资本增资后第二次实缴以未分配利润转增形式缴足， 以缴纳个税后的未分配利润转为实收资本，相关个税已缴纳。（2）历次转让和增资定价依据）历次转让和增资定价依据3-1-4-14段
31、正刚和王新林转让股权给苏州聚能投资苏州聚能投资为公司核心员工持股平台，参考每股净资产，段正刚和王新林以 1.35 元/出资额的价格进行转让，价格公允。2010 年 5 月，增资2010 年 5 月 27 日，昆山泰禾向公司缴存人民币 1,200 万元，其中 600 万元作为对公司出资，剩余 600 万元作为公司资本公积。外部投资者以 2 元/出资额的价格增资，高于持股平台转让价格，系结合公司盈利情况确定，价格公允。2012 年 6 月，股份公司股权转让江苏恒基金泰投资有限公司 （昆山泰禾投资有限公司于 2011 年 8 月 12 日更名而来） 退出， 将其所持 600 万股股份转让给成都宏泰银
32、科创业投资合伙企业 （有限合伙），转让价格 3,300 万元，价格系双方协商，定价公允。2017 年 10 月股份公司第二次股权转让成都宏泰银科创业投资合伙企业（有限合伙）于 2016 年 12 月将其持有的600 万股公司股份在西南联合产权交易所公开挂牌交易。2017 年 4 月 17 日，成都宏泰银科创业投资合伙企业（有限合伙）与成都富恩德星羽股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订股份转让协议，将其持有的公司股份 600 万股转让给成都富恩德星羽股权投资基金合伙企业（有限合伙），按照挂牌底价成交，成交价格 4,050 万元。（3）历次转让是否涉及股份支付2010 年 5 月，段正刚和王新林转
33、让股权给苏州聚能投资，性质为股权激励，转让价格为 1.35 元/出资额， 相近一次外部投资者入股， 增资价格为 2 元/出资额，存在一定价格差异，涉及股份支付，已在当期进行股份支付处理，不影响报告期损益。问题问题 2：请项目组结合相关法规请项目组结合相关法规，说明发行人的环保说明发行人的环保、安监处罚事项是否对安监处罚事项是否对发行人申请首发上市构成障碍。发行人申请首发上市构成障碍。3-1-4-15【说明】：根据公司提供的资料，公司 2019 年在环保、安监、消防、税务方面各有一个行政处罚，具体如下：（1）环保违法处罚事项2019 年 11 月 13 日，苏州工业园区独墅湖科教创新区安监与环境
34、执法大队对公司进行检查，发现存在以下情形：公司未经环保审批同意擅自建设焊接工艺及碳氢清洗烘干工艺，碳氢清洗烘干工序未在密闭环境内进行，废气经管道收集后直排外环境，焊接工艺未按照规定安装、使用污染防止设施，有机废气未经有效处理后排放。针对上述违法事实，苏州工业园区国土环保局于 2019 年 12 月 30 日出具了行政处罚决定书（苏园环行罚字2019第 076 号），依据中华人民共和国环境保护法第六十一条和中华人民共和国大气污染防治法第一百零八条第一款的规定，对公司处以罚款 12.13 万元。针对上述处罚情形，发行人积极整改，新建干式过滤器、UV 光催化氧化、净化器等废气处置设备，整改后经专家验
35、收通过、苏州工业园区国土环保局批复确认。（2）安监违法处罚事项2019 年 3 月 12 日，苏州工业园区安全生产监督管理局委托苏州独墅湖科教创新区安全生产监督管理局对公司进行执法检查，发现存在以下违法情形：公司从业人员超过一百人，未按照规定配备专职安全生产管理人员；未按照规定对从业人员进行安全生产教育和培训。针对上述违法情形， 苏州工业园区安全生产监督管理局于 2019 年 4 月 10 日出具了行政处罚决定书（苏园安监违罚2019第 054 号），依据中华人民共和国安全生产法第九十四条第一项和第三项的规定，对公司处以罚款人民币 3.00 万元的行政处罚。发生上述行政处罚后，公司积极进行整改
36、，落实相关环保生产、安全生产管理制度，确保合规经营，目前已整改到位，上述处罚不构成发行人申请首次公开3-1-4-16发行股票实质性障碍。二、保荐机构关于创业板发二、保荐机构关于创业板发行行上市审核要点相关事项的核查情况上市审核要点相关事项的核查情况（一）（一） 关于发行人的设立情况关于发行人的设立情况1、发、发整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损，如是，保整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损，如是，保荐机构应当核查如下事项荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见并发表明确意见：整体变更相关事项是否经董事会整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过股东会表决通过， 相关程序是
37、否合法合规相关程序是否合法合规； 改制中是否存在侵害债权人合法权益改制中是否存在侵害债权人合法权益情形情形，是否与债权人存在纠纷是否与债权人存在纠纷；是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合法律法规规定。整体变更相关事项是否符合法律法规规定。否。2、发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存、发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营在挂靠集体组织经营，如是如是，保荐机构应当核查如下事项保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见并发表明确意见：有有关改制行为是否经有权机关批
38、准关改制行为是否经有权机关批准、 法律依据是否充分法律依据是否充分、 履行的程序是否合法以及履行的程序是否合法以及对发行人的影响等对发行人的影响等； 如存在法律依据不明确如存在法律依据不明确、 程序瑕疵或与有关法律法规存在明程序瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情况显冲突的情况， 还应核查改制行为是否造成国有或集体资产流失还应核查改制行为是否造成国有或集体资产流失， 相关瑕疵是否相关瑕疵是否已得到弥补，是否会构成发行人首发的法律障碍。已得到弥补，是否会构成发行人首发的法律障碍。否。3、发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵，设立和整、发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存
39、在瑕疵，设立和整体变更程序瑕疵包括但不限于：（体变更程序瑕疵包括但不限于：（1）发行人设立或整体变更需要得到有权部门）发行人设立或整体变更需要得到有权部门的批准，但未履行相关程序并获得批准；（的批准，但未履行相关程序并获得批准；（2）发起人的资格、人数、住所等不）发起人的资格、人数、住所等不符合法定条件符合法定条件；（3）发行人未依法履行设立登记程序发行人未依法履行设立登记程序；（4）发行人未履行有关发行人未履行有关整体变更的董事会、股东会审议程序；（整体变更的董事会、股东会审议程序；（5）折股方案未履行审计、评估程序，）折股方案未履行审计、评估程序，作为折股依据的审计报告或者评估报告出具主体
40、不具备相关资质；（作为折股依据的审计报告或者评估报告出具主体不具备相关资质；（6）股东在）股东在整体变更过程中未依法缴纳所得税整体变更过程中未依法缴纳所得税。如存在瑕疵如存在瑕疵，保荐机构应当按照保荐机构应当按照创业板股创业板股票首次公开发行上市审核问答票首次公开发行上市审核问答 问题问题 2 的相关规定核查如下事项的相关规定核查如下事项， 并发表明确意并发表明确意见见：发行人是否已采取整改或者补救措施发行人是否已采取整改或者补救措施，相关瑕疵是否已得到弥补相关瑕疵是否已得到弥补；瑕疵事项瑕疵事项的影响的影响， 发行人或者相关股东是否因此受到过行政处罚发行人或者相关股东是否因此受到过行政处罚、
41、 是否构成重大违法行为；是否构成重大违法行为；是否仍存在纠纷或者被处罚风险；是否会构成发行人首发的法律障碍。是否仍存在纠纷或者被处罚风险；是否会构成发行人首发的法律障碍。否。3-1-4-174、 发行人设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资发行人设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资，如是如是，保荐机构保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：（应当核查如下事项，并发表明确意见：（1）发起人是否合法拥有用于出资财产）发起人是否合法拥有用于出资财产的产权的产权， 产权关系是否清晰产权关系是否清晰； 以知识产权出资的以知识产权出资的， 是否存在职务发明创造的情形是否存在职务发明创造的情形；以高
42、新技术成果出资入股的以高新技术成果出资入股的，是否有相关管理部门出具的高新技术成果认定书是否有相关管理部门出具的高新技术成果认定书。（2） 发起人出资是否存在设置抵押发起人出资是否存在设置抵押、 质押等财产担保权益或者其他第三方权益质押等财产担保权益或者其他第三方权益，是否存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，出资财产是否存在是否存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，出资财产是否存在重大权属瑕疵或者重大法律风险重大权属瑕疵或者重大法律风险； 是否履行了出资财产的评估作价程序是否履行了出资财产的评估作价程序， 出资财出资财产的权属转移手续是否已经办理完毕。产的权属转移手续是否
43、已经办理完毕。否。5、 发行人设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资发行人设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资， 如是如是，保荐机构应当核查如下事项保荐机构应当核查如下事项， 并发表明确意见并发表明确意见： 出资行为是否依法履行国有资产出资行为是否依法履行国有资产管理或者集体财产管理的相关程序。管理或者集体财产管理的相关程序。否。（二）（二） 关于发行人报告期内的股本和股东变化情况关于发行人报告期内的股本和股东变化情况1、发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项，如、发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项，如是是，保荐机构应当核查
44、如下事项保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见并发表明确意见：股权变动行为是否依法履行股权变动行为是否依法履行国有资产管理或者集体财产管理的相关程序。国有资产管理或者集体财产管理的相关程序。否。2、发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较、发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形多情形，如是如是，保荐机构应当按照保荐机构应当按照创业板股票首次公开发行上市审核问答创业板股票首次公开发行上市审核问答问问题题 11 的相关规定进行核查，并发表明确意见。的相关规定进行核查，并发表明确意见。否。3、 发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议发行人
45、申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议，如是如是，保荐机构保荐机构应当核查如下事项应当核查如下事项，并发表明确意见并发表明确意见：已解除或正在执行的对赌协议内容已解除或正在执行的对赌协议内容，是否是否满足创业板股票首次公开发行上市审核问答第满足创业板股票首次公开发行上市审核问答第 13 条规定的条件，对发行人条规定的条件，对发行人可能存在的影响可能存在的影响。 红筹企业的对赌协议中存在优先权利安排的红筹企业的对赌协议中存在优先权利安排的， 保荐机构应当对保荐机构应当对优先股投资人入股的背景及相关权利约定进行核查，并就转股安排和转股前后优先股投资人入股的背景及相关权利约定进行核查，并就转股安排
46、和转股前后3-1-4-18股东权利的变化股东权利的变化， 转股对发行人的具体影响转股对发行人的具体影响， 相关承诺及股份锁定期是否符合要相关承诺及股份锁定期是否符合要求等发表专项核查意见。求等发表专项核查意见。否。4、发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷，股权变、发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷，股权变动瑕疵或者纠纷情形包括但不限于如下情形：（动瑕疵或者纠纷情形包括但不限于如下情形：（1）未按照当时法律法规及公司）未按照当时法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序章程的规定履行内部决策程序， 或者股权变动的内容或者股权变动的内容、 方式不符合内部决策批准
47、方式不符合内部决策批准的方案的方案；（2）未签署相关协议未签署相关协议，或相关协议违反法律法规规定或相关协议违反法律法规规定；（3）需要得到需要得到国有资产管理部门国有资产管理部门、 集体资产管理部门集体资产管理部门、 外商投资管理部门等有权部门的批准或外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，未依法履行相关程序；（者备案的，未依法履行相关程序；（4）股权变动实施结果与原取得的批准文件）股权变动实施结果与原取得的批准文件不一致，未依法办理相关的变更登记程序；（不一致，未依法办理相关的变更登记程序；（5）未履行必要的审计、验资等程）未履行必要的审计、验资等程序，或者存在虚假出资、抽逃出资等情况
48、；（序，或者存在虚假出资、抽逃出资等情况；（6）发起人或者股东的出资方式、）发起人或者股东的出资方式、比例、时间不符合法律法规规定；（比例、时间不符合法律法规规定；（7）发起人或者股东以非货币财产出资的，）发起人或者股东以非货币财产出资的，用于出资的财产产权关系不清晰用于出资的财产产权关系不清晰， 存在设置抵押存在设置抵押、 质押等财产担保权益或者其他质押等财产担保权益或者其他第三方权益第三方权益， 被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形， 或存在重大权属或存在重大权属瑕疵、重大法律风险；（瑕疵、重大法律风险；（8）发起人或者股东以非货币财产出资的
49、，未履行出资）发起人或者股东以非货币财产出资的，未履行出资财产的评估作价程序，或者未办理出资财产的权属转移手续；（财产的评估作价程序，或者未办理出资财产的权属转移手续；（9）发起人或者）发起人或者股东以权属不明确或者其他需要有权部门进行产权确认的资产出资的，未得到股东以权属不明确或者其他需要有权部门进行产权确认的资产出资的，未得到相关方的确认或者经有权部门进行权属界定；（相关方的确认或者经有权部门进行权属界定；（10）股权变动需要得到发行人）股权变动需要得到发行人、其他股东其他股东、债权人或者其他利益相关方的同意的债权人或者其他利益相关方的同意的，未取得相关同意未取得相关同意；需要通知债需要通
50、知债权人或者予以公告的权人或者予以公告的，未履行相关程序未履行相关程序；（11）股权变动定价依据不合理股权变动定价依据不合理、资金资金来源不合法来源不合法、价款未支付价款未支付、相关税费未缴纳相关税费未缴纳；（12）存在股权代持存在股权代持、信托持股等信托持股等情形；情形； （13）发起人或者股东之间就股权变动事宜存在纠纷或潜在纠纷。如存）发起人或者股东之间就股权变动事宜存在纠纷或潜在纠纷。如存在在，保荐机构应当核查如下事项保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见并发表明确意见：发行人是否已采取整改或者发行人是否已采取整改或者补救措施补救措施，相关瑕疵是否已得到弥补相关瑕疵是否已得到弥补；瑕疵