《普瑞眼科：海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《普瑞眼科：海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告.PDF（199页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 海通证券股份有限公司关于海通证券股份有限公司关于 成都普瑞眼科医院股份有限公司成都普瑞眼科医院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 保荐工作报告保荐工作报告 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （上海市广东路上海市广东路689号号） 二二二二二二年年三三月月3-1-4-1 声声 明明 本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据中华人民共和国公司法 （下称“公司法”）、中华人民共和国证券法（下称“证券法”）、证券发行上市保荐业务管理办法（下称“保荐管理办法”）、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（下称“注册管理办法”）、深圳证券交易所创业板股
2、票上市规则（下称“上市规则”）等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-1-4-2 目目 录录 声声 明明. 1 目目 录录. 2 第一节第一节 项目运作过程项目运作过程 . 3 一、保荐机构的内部审核部门及职能 . 3 二、保荐项目的内部审核流程 . 4 三、保荐机构对本项目的立项审核过程 . 5 四、保荐机构对本项目的执行过程 . 6 五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程 . 10 六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程 . 11
3、第二节第二节 项目存在的问题及其解决情况项目存在的问题及其解决情况 . 13 一、立项评估决策意见及审议情况 . 13 二、保荐机构关于创业板发上市审核要点相关事项的核查情况 . 15 三、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 . 160 四、内部核查部门的意见及具体落实情况 . 162 五、内核委员会的意见及具体落实情况 . 177 六、保荐机构履行问核程序的情况 . 179 七、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况 . 180 八、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承诺事项及约束措施的核查意见 . 183 九、保荐机构关于发行人财务信
4、息真实性的核查情况 . 183 十、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况 . 185 十一、发行人私募投资基金备案的核查情况 . 185 十二、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况 . 187 3-1-4-3 第一节第一节 项目运作过程项目运作过程 一、保荐机构的内部审核部门及职能一、保荐机构的内部审核部门及职能 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）就投资银行类业务建立了三道内部控制防线，分别为“项目组、投资银行业务部门”、“质量控制部”、“内核部、合规法务部、风险管理部”。 项目组和投资银行业务部门应按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律
5、规则、公司内部规章制度，诚实守信，切实履行相应职责，保荐代表人应确保项目符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求；确保项目申请或备案材料、以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性以及编制质量承担直接责任。 质量控制部是本保荐机构投资银行类业务的质量控制常设工作机构， 通过对投资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行业务项目质量把关和事中风险管理等职责。 内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门， 并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”
6、）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制， 履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 海通证券投资银行类业务内核委员会通过召开内核会议方式履行职责， 决定是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。 合规法务部、风险管理部按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度履行投资银行类业务相关合规、风险管理职责。 本保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等投行类业务
7、制度和内控制度。 3-1-4-4 二、保荐项目的内部审核流程二、保荐项目的内部审核流程 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、 申报评审及内核三个阶段。 （一）立项评审（一）立项评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项目立项。具体程序如下： 1、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则之规定进行立项。 2、项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制
8、部； 由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 3、获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。 （二）申报评审（二）申报评审 本保荐机构以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交内核。具体程序如下： 1、项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。 2、项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行
9、项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 3、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。 3-1-4-5 （三）内核（三）内核 内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门， 并负责内核委员会的日常事务。 内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、深圳证券交易所推
10、荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下： （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。 （4）内核部门根据海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度进行问核。 （5）召开内核会议，对项目进行审核。 （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。 （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据
11、内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。 （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。 （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 三、保荐机构对本项目的立项审核过程三、保荐机构对本项目的立项审核过程 本项目的立项审核过程如下： 立项申请时间 2016 年 12 月 7 日 3-1-4-6 立项评估决策时间 2016 年 12 月 14 日 立项评估决策机构成员 立项评审会委员共 5 名，分别为：朱玉峰、李永昊、王会峰、张杨、潘晓文 四、保荐机构对本项目的执行
12、过程四、保荐机构对本项目的执行过程 （一）本项目执行成员（一）本项目执行成员 本项目执行成员如下： 保荐代表人 田卓玲、朱玉峰 项目协办人 靳宇辰 项目组成员 胡珉杰、江山曦、李沁杭 （二）本项目进场工作时间（二）本项目进场工作时间 为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下： 工作阶段工作阶段 工作时间工作时间 尽职调查阶段 2016 年 12 月至今 辅导阶段 2016 年 12 月2020 年 7 月 申报文件制作阶段 2020 年 6 月2020 年 7 月 内部核查阶段 2020 年 6 月2020 年 7 月 （三）尽职调查的主要过程（三）尽职调查的主要过程 本机构受成都普
13、瑞眼科医院股份有限公司聘请， 担任其首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构和主承销商。 在本次保荐工作中， 保荐机构根据 证券发行上市保荐业务管理办法、保荐人尽职调查工作准则、证券发行上市保荐业务工作底稿指引、关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。 本保荐机构的调查是按照公司法、证券法、注册管理办法等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。在调查过程中，项目组实施了必要尽职调查程序。 1、尽职调查范围主要包括：、尽职调查范围主要包括： 风险因素、发行人基本情
14、况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信3-1-4-7 息与管理层分析、募集资金运用与未来发展规划、投资者保护及其他需关注的问题等多个方面。 2、在调查过程中，我们实施了必要的尽职调查程序，主要包括：、在调查过程中，我们实施了必要的尽职调查程序，主要包括： （1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的业务和职能部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析； （2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、其他相关工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况及管理情况； （3）通过中介协调会等方式讨论主要问题；
15、并与发行人律师和审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查； （4）实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况，了解发行人业务流程、固定资产使用情况及本次募集资金投资项目的前期投入情况等； （5）按照重要性及审慎性原则，对发行人主要供应商及主要客户进行实地走访，特别对报告期内的主要新增供应商及客户情况进行关注，了解发行人采购及销售的情况、供应商及客户关联关系、行业上下游关系等，并以函证等方式核查发行人对主要客户、供应商的收入成本确认、应收、应付款项余额等方面的情况； （6）走访当地银行，查阅发行人固定资产清单并实地查看固定资产使用情况、查看收入、成本、费用明细表等相关财务资料，了解发行人财务
16、状况。 3、尽职调查的主要内容及过程、尽职调查的主要内容及过程 本项目尽职调查的主要内容及过程如下表： 核查内容核查内容 主要工作内容主要工作内容 风险因素 在对发行人行业发展情况、 自身经营业务、 财务情况等方面的综合了解基础上，以及与行业相关研究人员、行业协会相关人员、发行人内部相关人员进行交谈后，进行总结得出结论。 发行人基本情况 调查发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组、发起人、股东等情况；翻阅发行人设立相关资料、历次股权变更资料，包括但不限于批文、协议、验资报告、资产评估报告、工商登记文件等，并收集相关资料。 查阅发行人员工名册、 劳务合同、 工资表和社会保障费用明细表等资料
17、，向相关主管部门进行调查， 了解发行人在国家用工制度、 劳动保护制度、3-1-4-8 核查内容核查内容 主要工作内容主要工作内容 社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。 调查和了解发行人资产、业务、财务、机构、人员的独立性；发行人商业信用情况等；发行人控股子公司、孙公司、参股公司的情况；并收集相关资料。 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等。查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、监事、高管的变化情况，并收集相关资料。 业务与技术 调查发行人所处
18、行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、 行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地位，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。 现场调查发行人经营模式等情况，所处行业业务运营、销售等情况，了解发行人各业务经营流程及经营模式， 了解发行人安全生产和环境保护的情况，对发行人主要供应商及客户进行调查，并收集相关资料。 调查发行人知识产权、 拥有的特许经营权、 与生产经营相关资质等情况，调查发行人土地、房产、固定资产的权属情况及实际使用情况，并收集相关资料。 调阅发行人设计研发体制、 设计研发人员资历等资料，
19、 了解发行人核心技术人员、设计研发情况。 公司治理与独立性 查阅发行人组织机构图、 近三年股东大会、 董事会、 监事会的会议通知、会议记录、 会议决议、 会议议案、 内部控制制度、 公司治理制度等文件，调查发行人内部控制制度运行情况， 了解发行人组织机构是否健全、 运作情况、内部控制环境、是否存在资金占用等。调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，关注重要关联交易，并收集相关资料。 财务会计信息与管理层分析 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、 税务资料进行审慎核查， 结合发行人实际业务情况进行财务分析， 并对重要的财务事项例如收入的确认、成本计量、存货、应收应付、期间费
20、用、现金流量、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查。 募集资金运用与未来发展规划 查阅本次发行的募投项目备案文件、 募集资金管理制度等， 结合本次发行的募投项目的可行性研究报告， 分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。 调查发行人未来二至三年的发展计划、 中长期发展战略等情况， 了解发行人发展目标与目前业务、 募集资金投资项目的关系等情况， 并收集相关资料。 投资者保护 调查发行人的投资者关系主要安排、 股利分配政策情况、 本次发行前滚存利润的安排、股东投票机制的建立情况等，并收集相关资料。 其他重要事项 调查发行人重大合同执行情况、 诉讼和担保等情况， 分析可能对发
21、行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。 中介机构执业情况 调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、执业水平等。 （四）保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查过程（四）保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查过程 保荐代表人田卓玲， 全面参与本项目的保荐工作， 包括上市辅导、 尽职调查、指导并协助发行人编撰申请文件、对申请文件进行复核、工作底稿编制与管理、3-1-4-9 与保荐机构内核部门的沟通、撰写发行保荐书和保荐工作报告等过程。全面负责尽职调查工作计划的制定、尽职调查工作的执行，其尽职调查的范围包括：发行方案、发行人基本
22、情况、业务与技术、发行人独立性、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、公司风险等。田卓玲对尽职调查过程中的重点问题进行了复核工作，主要包括：本次证券发行基本情况、公司历史沿革行业发展及经营风险、业务与技术、公司关联方及关联交易等，并复核保荐代表人朱玉峰的核查工作。 保荐代表人朱玉峰，全面负责本项目保荐工作的组织及具体执行，包括上市辅导、尽职调查、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、与保荐机构内核部门的沟通、撰写发行保荐书和保荐工作报告等过程。全面负责尽职调查工作计划的制定、尽职调查工作的执行，其尽职调查范围主要包括：发行方案、发行人基本情况、业务与技术、同业竞争
23、与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、公司风险等。朱玉峰对尽职调查过程中的重点问题进行了复核工作， 主要包括： 本次证券发行基本情况、 公司生产经营状况、公司内控治理及合规情况、公司关联方及关联交易等，并对保荐代表人田卓玲的核查工作进行了复核。 （五（五）项）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作目协办人及其他项目人员所从事的具体工作 项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作如下： 项目协办人靳宇辰：主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、协助尽职调查计划的制定、 尽职调查的具体执行、 申请文件编制、 工作底稿编制与管理等工作。其尽职调查的范围主要包括：行业政策
24、情况及竞争状况、公司业务与技术、采购情况、生产情况、销售情况、技术与研发情况；公司财务核查、内控循环测试、重大客户及供应商的核查、大额资金交易核查、关联方交易核查、重大资产及负债核查、纳税情况核查、毛利率合理性分析。靳宇辰全程参与了本项目首次申报文件的制作，对发行人主要客户、供应商及股东进行了走访。 项目组成员江山曦：参与项目尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：公司基本情况、 公司业务与技术、 公司章程及其规范运行情况、 组织机构和“三会”运作情况、董监高调查、独立董事制度及其执行情况；内控循环测试、重大客户3-1-4-10 及供应商的核查、大额资金交易核查。江山曦全程参与了本项目首次申报文
25、件的制作，对发行人主要客户、供应商及股东进行了走访。 项目组成员胡珉杰：参与项目尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：公司基本情况、关联关系、同业竞争及关联交易；内控循环测试、重大客户及供应商的核查、大额资金交易核查、重大资产及负债核查。 项目组成员李沁杭：参与项目尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：公司基本情况、历史沿革、重大重组、关联关系、同业竞争及关联交易、公司章程及其规范运行情况、组织机构和“三会”运作情况、董监高调查、独立董事制度及其执行情况。 五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程 （一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程（一）
26、质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程 质量控制部负责对保荐业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。质量控制部从项目前期承揽时开始介入，项目立项时指定审核人员负责项目的审核； 质量控制部审核人员在项目进展的各个阶段定期问询项目组并及时跟踪重大问题进展情况，必要时进行现场核查；在项目申报评审程序前，质量控制部完成工作底稿的验收。在项目组申报文件制作完成并提出申报评审申请后，质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议，项目组及时按评审会修改意见完善发行申请文件。 （二）投行业务内核部审核本次证券发行项目的主要过程（二）投行业务内核部审核本次证券发行项目的主要过程
27、 1、项目的跟踪核查、项目的跟踪核查 （1）投资银行业务部门在立项、申报评审会之前应通知内核部门，内核部门可指派审核人员参加投资银行业务部门的项目立项和申报评审会。 （2）投资银行业务部门在项目立项后，应立即将立项材料报送内核部门，内核部门收到立项材料后，指定审核人员进行跟踪、核查。 （3）内核部门可根据项目审核需要进行现场核查。进行现场核查、调研时，可事先通知投资银行业务部门，投资银行业务部门通知项目人员做好准备工作。现场核查过程中， 内核部门审核人员应对项目人员的尽职调查工作日志和保荐工3-1-4-11 作底稿（或项目工作底稿）进行核查，并对项目人员执行投资银行类业务各项制度的情况进行核查
28、。 （4）内核部门的审核人员在项目审核、现场核查过程中，发现项目存在重大障碍或重大风险的，应将有关情况报告内核负责人，内核负责人将相关情况向公司分管投资银行业务的领导和分管合规的领导汇报。 （5）内核部门认为可采取的其他方式。 2、内核阶段的审核、内核阶段的审核 投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部，材料不齐不予受理。申请文件在提交内核委员会之前，由内核部负责预先审核。内核部审核人员对项目进行全面审核，提出预审意见，项目组根据预审意见对申请文件进行修改与完善。 （三）合规、风险管理部门审核本次证券发行项目的主要过程（三）合规、风险管理部门审核本次证券发行项目的主要过程 内核部将申请文件同时
29、送合规法务部、风险管理部。投行业务合规、风险管理专岗人员根据其职责对项目进行审核。 六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程 （一）主要审核过程（一）主要审核过程 内核部负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。 内核部根据 海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度进行问核。 内核部组织召开内核会议，对项目进行审核，汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。 投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。内核部对内核审核意见的回复、落实情况进行
30、审核。 内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 3-1-4-12 （二）内核委员会成员（二）内核委员会成员 本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员构成为：公司合规总监、首席风险官、内核部、合规法务部、风险管理部、投资银行业务部门、研究所、公司相关部门以及外聘法律和财务专家。 （三）内核委员会意见（三）内核委员会意见 2020 年 7 月 16 日，本保荐机构内核委员会就成都普瑞眼科医院股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。7 名内核委员经过投票表决，认为发行人申请
31、文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 3-1-4-13 第二节第二节 项目存在的问题及其解决情况项目存在的问题及其解决情况 一、立项评估决策意见及审议情况一、立项评估决策意见及审议情况 （一）立项评估决策机构成员意见（一）立项评估决策机构成员意见 海通证券股份有限公司立项评审委员会于 2016 年 12 月 14 日召开成都普瑞眼科医院股份有限公司 IPO 项目立项评审会议， 会议审议通过了成都普瑞眼科医院股份有限公司 IPO 项目之立项申请。 （二）立项评估决策机构成员审议情况（二）立项评估决策机构成员审议情况 201
32、6 年 12 月 14 日，立项评审委员会经立项评审会议认真讨论后，参会人员全票同意通过了成都普瑞眼科医院股份有限公司 IPO 项目之立项申请。 （三）关注问题会后解决情况（三）关注问题会后解决情况 立项评审委员会提请项目组关注的问题以及项目组的具体落实情况如下： 问题问题 1、公司公司 2016 年末年末引入外部战略投资者，引入外部战略投资者，入股入股价格价格预计为预计为 20 元每股。元每股。公司增资前曾实施公司增资前曾实施员工持股方案员工持股方案，是否是否需要按照需要按照“股份支股份支付准则付准则”相关要求，相关要求，确认确认股份支付股份支付费用费用？ 答复： 1、员工持股情况介绍 20
33、15 年 12 月，发行人实施了第一次员工持股计划。实施价格为每元注册资本 4.01 元。同一时间，四个无关联自然人王飞雪、谭宪才、金林、杨雅琪也以相同价格， 分别认缴新增注册资本 300.00 万元、 100.00 万元、 100.00 万元、 100.00万元。 2016 年 5 月，发行人实施了第二次员工持股计划。此次持股计划将持股员工范围扩大至各医院的部门主任。实施价格为每元注册资本 4.21 元。 2、对股份支付的认定 项目组与发行人会计师对此问题进行了讨论分析，认为无需确认股份支付，原因如下： 3-1-4-14 （1）员工 2015 年 12 月入股的同时引入了外部投资者，且外部投
34、资者入股价格与员工入股价格一致，可以认定为员工入股价格 4.01 元/股即为公允价格； （2）员工 2016 年 5 月入股时间与 2015 年 12 月间隔较短，入股价格较为接近，仅略高于前次入股价格，为 4.21 元/股，价格公允，无需确认股份支付； （3）发行人股改时，以 2016 年 7 月 31 日为基准日出具的评估报告显示，经评估公司每股净资产约为 4.5 元/股。由于发行人母公司为持股型公司，其持有的长期股权投资均以权益法评估，因此可以认为该评估价格具有公允性，该价格与前述增资价格接近； （4）发行人 2016 年 12 月引入外部投资者，距离前两次员工入股时间间隔均在半年以上，
35、且公司 2016 年利润增长较快，盈利水平已发生较大变化，此外公司已进行了股改，未来有登陆资本市场发展壮大的预期，因此股价增长具有合理性。 综上，项目组认为发行人实施员工持股的价格公允，无需确认股份支付。 问题问题 2、公司、公司 2014 年至年至 2016 年存在关联交易，关联交易的类型？交易规模年存在关联交易，关联交易的类型？交易规模及占同类业务的比例？及占同类业务的比例？ 答复： 经与发行人初步沟通，2014 年至 2016 年的关联交易包括：采购商品和接受劳务。 关联方名称关联方名称 关联交易类型关联交易类型 关联交易金额（单位：万元）关联交易金额（单位：万元） 2016 年年 20
36、15 年年 2014 年年 上海灵锐 购买商品（眼科手术耗材） - - 340.24 北京瑞翔春天 接受劳务（统一安排广告业务） - 81.65 90.09 （1）采购商品 上海灵锐曾为美国眼力健公司（AMO）产品人工晶体的全国独家一级代理商， 与上海灵锐的关联交易主要为普瑞集团各医院从上海灵锐采购的用于白内障手术的人工晶体等医用耗材，价格与上海灵锐提供给二级代理商的价格一致。2014 年 3 月以后上海灵瑞与 AMO 代理关系解除， 上海灵锐也停止了相关经营业务，后续没有再发生此类关联交易。发行人 2014 年白内障手术用人工晶体消耗3-1-4-15 额超过 3,700 万元，报告期内人工晶
37、体关联采购金额占比约 9.46%，比例相对较低，且关联交易价格公允。 （2）接受劳务 与北京瑞翔春天的关联交易主要为普瑞眼科旗下各家医院公司通过北京瑞翔春天进行市场推广产生的服务费。2015 年年中开始，拟上市公司旗下子公司上海益瑞全面接手瑞翔春天的业务，此类关联交易后续不再发生。 综上，发行人与实际控制人控制的企业在报告期内存在关联交易，但目前交易均已中止，二者之间已经不存在经常性关联交易。历史上的关联交易发生金额较小，且价格公允。 二、 保荐机构关于创业板发二、 保荐机构关于创业板发上市审核要点相关事项的核查情况上市审核要点相关事项的核查情况 （一）关于发行人的设立情况（一）关于发行人的设
38、立情况 1、发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损，如是，保、发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：整体变更相关事项是否经董事荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：整体变更相关事项是否经董事会、会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规；改制中是否存在侵害债权人合法权股东会表决通过，相关程序是否合法合规；改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷；是否已完成工商登记注册和税务登益情形，是否与债权人存在纠纷；是否已完成工商登记注册和税务登记相关程记相关程序，整体变更相关事项是否符合法律法规规定。序，整体
39、变更相关事项是否符合法律法规规定。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的成都普瑞眼科医院有限责任公司审计报告（2016 年 1-7 月）（天健审 2016-7445 号），普瑞有限截至2016 年 7 月 31 日，即整体变更基准日的累计未分配利润为 139.71 万元，不存在累计未弥补亏损。 2、发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存、发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经在挂靠集体组织经营，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：营，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：有关改制行为是否经有权机关批准有
40、关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等；如存在法律依据不明确、程序瑕疵或与有关法律法规以及对发行人的影响等；如存在法律依据不明确、程序瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情况，还应核查改制行为是否造成国有或存在明显冲突的情况，还应核查改制行为是否造成国有或集体资产流失，相关集体资产流失，相关瑕疵是否已得到弥补，是否会构成发行人首发的法律障碍。瑕疵是否已得到弥补，是否会构成发行人首发的法律障碍。 发行人自设立以来， 实际控制人均为徐旭阳， 不存在由国有企业、 事业单位、3-1-4-16 集体企业改制而来，或者历史
41、上存在挂靠集体组织经营的情形。 3、发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵，设立和整、发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵，设立和整体变更程序体变更程序瑕疵包括但不限于：（瑕疵包括但不限于：（1）发行人设立或整体变更需要得到有权部门）发行人设立或整体变更需要得到有权部门的批准，但未履行的批准，但未履行相关程序并获得批准；（相关程序并获得批准；（2）发起人的资格、人数、住所等不）发起人的资格、人数、住所等不符合法定条件；（符合法定条件；（3）发行人未依法履行设立登记程序；（）发行人未依法履行设立登记程序；（4）发行人未履行有关）发行人未履行有关整体变更的董事会、股东
42、会审议程序；（整体变更的董事会、股东会审议程序；（5）折股方案未履行审计、评估程序，）折股方案未履行审计、评估程序，作为折股依据的审计报告或者评估报告出具主体不具备相关资质；（作为折股依据的审计报告或者评估报告出具主体不具备相关资质；（6）股东在）股东在整体变更过程中未依法缴纳所得税。如存在瑕疵，保荐机构应当按照创业板整体变更过程中未依法缴纳所得税。如存在瑕疵，保荐机构应当按照创业板股票首次公开发行上市审核问答 问题股票首次公开发行上市审核问答 问题 2 的相关规定核查如下事项， 并发表明确的相关规定核查如下事项， 并发表明确意见：发行人是否已采取整改或者补意见：发行人是否已采取整改或者补救措
43、施，相关瑕疵是否已得到弥补；瑕疵救措施，相关瑕疵是否已得到弥补；瑕疵事项的影响，发行人或者相关股东是否因此受到过行政处罚、是否构成重大违事项的影响，发行人或者相关股东是否因此受到过行政处罚、是否构成重大违法行为；是否仍存在纠纷或者被处罚风险；是否会构成发行人首发的法律障碍。法行为；是否仍存在纠纷或者被处罚风险；是否会构成发行人首发的法律障碍。 本保荐机构查阅了发行人工商档案、历次股东大会、董事会和监事会的会议文件、 发起人协议、 整体变更为股份有限公司涉及的 审计报告 、 评估报告 、验资报告等，确认发行人股份有限公司设立和整体变更程序不存在瑕疵，包括但不限于： （1）发行人设立或整体变更无需
44、得到有权部门的批准； （2）发起人的资格、人数、住所符合法定条件； （3）发行人已依法履行设立登记程序； （4）发行人履行了有关整体变更的董事会、股东会审议程序； （5）发行人折股方案履行了审计、评估程序，作为折股依据的审计报告或者评估报告主体具备相关资质； （6）发行人股东在整体变更过程中不涉及股本变动，无需缴纳个人所得税。 发行人股份有限公司整体变更程序履行了必要的设立登记程序，不存在瑕疵。 3-1-4-17 4、发行人设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资，如是，保荐机构、发行人设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：（应当核查如下事项
45、，并发表明确意见：（1）发起人是否合法拥有用于出资财产）发起人是否合法拥有用于出资财产的产权，产权关系是否清晰；以知识产权出资的，是否存在职务发的产权，产权关系是否清晰；以知识产权出资的，是否存在职务发明创造的情明创造的情形；以高新技术成果出资入股的，是否有相关管理部门出具的高新技术成果认形；以高新技术成果出资入股的，是否有相关管理部门出具的高新技术成果认定书。（定书。（2）发起人出资是否存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三）发起人出资是否存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，是否存在被司法冻结等权利转移或者行使受方权益，是否存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形
46、，出资财产到限制的情形，出资财产是否存在重大权属瑕疵或是否存在重大权属瑕疵或者重大法律风险；是否履行了出资财产的评估作价程者重大法律风险；是否履行了出资财产的评估作价程序，出资财产的权属转移手续是否已经办理完毕。序，出资财产的权属转移手续是否已经办理完毕。 发行人前身普瑞有限在设立时存在非货币资产出资。 2006 年 3 月 20 日，广州鑫视康与徐旭阳共同签署成都普瑞眼科医院有限责任公司章程，约定共同发起设立普瑞有限。普瑞有限设立时注册资本为1,000.00 万元，其中广州鑫视康以实物出资 700.00 万元，以货币出资 200.00 万元，徐旭阳以货币出资 100.00 万元。普瑞有限成立
47、时，用于出资的实物的具体明细如下： 序号序号 设备名称设备名称 购置日期购置日期 数量数量 净净值（万元）值（万元） 评估评估值值 （万元）（万元） 1 角膜地形图 2005 年 11 月 1 30.00 30.00 2 眼底相机 2005 年 9 月 1 80.00 80.00 3 眼科手术显微镜 2005 年 10 月 1 50.00 50.00 4 眼科激光治疗仪 2005 年 12 月 1 22.25 22.25 5 眼科激光治疗仪 2005 年 12 月 1 22.25 22.25 6 屈光不正矫正治疗系统 2005 年 12 月 1 453.20 453.20 7 OCT-III
48、2005 年 12 月 1 113.30 113.30 合计合计 7 771.10 771.10 根据四川嘉汇会计师事务所有限责任公司出具的“川嘉会业2006评字 013号”评估报告，本次出资设立普瑞有限的实物出资均为广州鑫视康拥有的专用眼科医疗设备，均于 2005 年 9 月-12 月购置，并安装于成都市一环路北四段215 号的成都普瑞眼科医院大楼内。 保荐机构核查了上述资产评估报告及相关的资产照片、设备采购发票等内容，上述设备均系广州鑫视康真实采购而来，为出资人所有、来源合法。出资资3-1-4-18 产均为专业眼科医疗设备，与普瑞有限的主营业务直接相关。上述出资完成后，相关资产已转移至发行
49、人办公场所使用。 根据当时有效的公司法（2004 年）第二十四条，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 土地使用权的评估作价， 依照法律、 行政法规的规定办理。 2006 年 3 月 20 日， 四川天华会计师事务所有限公司出具了 验资报告 （川天会验（2006）013 号），对上述出资行为进行了确认。 因此，2006 年 3 月广州鑫视康以实物出资符合当时公司法规定，并已履行相应的评估程序，评估过程合法，不存在出资不实、虚假出资的情形。 5、 发行人
50、设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资， 如是，、 发行人设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资， 如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：出资行为是否依法履行国有资保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：出资行为是否依法履行国有资产管理或者集体财产管理的相关程序。产管理或者集体财产管理的相关程序。 本保荐机构查阅了发行人工商档案、历次增资协议及验资报告，确认发行人设立时不存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资。 经核查，本保荐机构认为：发行人设立时不存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资。 （二）关于发行人报告期内的股本和股东变化情况（二）关于发行人报告