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1、1证券代码： 000661 证券简称：长春高新 公告编号： 2010-32 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 整 改 报 告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称 “本公司”）于2010 年 6 月 18日7 月 1 日接受了中国证券监督管理委员会吉林监管局的现场检查，主要检查内容为公司规范运作及 2007 年2009 年年报披露情况，并于2010 年 7 月 16 日收到吉林证监局针对现场检查中存在问题出具的吉证监发 2010149号限期整改通知书 。 公司对本次检查中发现的问题高度
2、重视，立即组织有关部门和相关责任人对限期整改通知书进行了认真学习，对照公司法、 证券法、 深圳证券交易所股票上市规则以及公司章程等法律法规的规定，结合公司实际情况，针对限期整改通知书中的相关问题逐条进行了检查和讨论，并制定了相应的整改方案。 公司第六届十七次董事会会议审议通过了长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于吉林证监局的整改报告 ， 且整改工作已于本次巡检工作结束日开始即行实施。现将对整改措施的落实情况报告如下： 一、规范运作方面存在的问题： （一）对外担保未履行必要的审批程序和及时披露义务，例如： 2007年公司为控股子公司吉林华康药业股份有限公司6,400 万元银行借款提供担保未提
3、交股东大会审议也未及时披露；2007年，公司全资子公司长春市高新技术建设开发公司为公司控股子公司长春百克生物科技有限公司 4,000 万元银行借款提供担保，未提交股东大会审议也未及时披露。 情况说明： 截止到 2007 年末，公司为控股子公司吉林华康药业股份有限公司（以下简称“华康药业”）累计向中国银行敦化市支行6,400 万元短期借款提供担保，其中，包含2001 年末提供并延续到当期的4,000 万元短期借款提供担保，及2007 年为华康药业新增的短期贷款 2,400 万元提供担保。 根据深圳证券交易所上市规则，本公司为下属子公司延续到本期的金额为6,400 万元的名师资料总结 - - -精
4、品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 1 页，共 10 页 - - - - - - - - - 2贷款提供担保应提交股东大会审议并公告。公司未提交股东大会审议，也未及时履行信息披露义务，只是在 2007年年度报告中， 公司对期末为华康药业的贷款担保余额6,400 万元进行了整体披露。 公司全资子公司长春市高新技术建设开发公司于2007 年 4 月为公司控股子公司长春百克生物科技有限公司（以下简称百克生物） 4,000万元银行借款提供担保，当时由于百克生物正在进行水痘疫苗的报产，同时收购迈丰药业，急需
5、GMP 改造资金，由于该笔贷款急于使用到 GMP 改造中，且是由公司全资子公司提供担保，公司在内部工作衔接上出现了问题，当时由公司向银行出具了偿还承诺函，而未提交董事会及股东大会审议，也未及时进行信息披露，只是在 2007 年年度报告中在关于提供担保的情况里进行了说明。该笔贷款已于2008年 12 月及 2009 年 6 月分别全额偿还完毕。 整改措施： 针对上述问题的发生，公司董事会高度重视，严格对照新上市规则中的有关规定，重新对公司董事会审议事项的程序认真进行了核对和整改，加大力度对此项以前年度工作不完善所造成的错误查找原因。公司将根据已经制定的董事会议事规则和信息披露管理制度，健全对下属
6、子公司贷款担保事项的约束制度，严格杜绝有关对外贷款担保事项中存在的审议程序缺失及披露程序遗漏等问题的发生。公司承诺，今后将进一步对照有关规定对公司规范性运作进行整改， 发挥独立董事及监事会的作用，以杜绝类似现象的再次发生。（二）在年度股东大会上，公司未按上市公司股东大会规则要求，安排每名独立董事作出述职报告。 情况说明：公司在 2007年及 2008年年度股东大会上均安排了独立董事进行述职，在 2009年度股东大会上，公司准备了独立董事述职报告，但因为会议议程时间的关系，增加了与投资者提问交流的时间，因此未在会议召开期间由独立董事对其各自的述职报告单独进行公开宣读。 整改情况： 公司将在今后的
7、工作中注重股东大会的完整性和严肃性，严格按照上市公司股东大会规则要求履行会议召开程序，保证会议议程的完整和规范化，切实落实独立董事述职工作，加强与管理层和投资者的沟通，让股东充分了解独立董事在公司运作中的决策监督、协调作用。 （三）公司将相关文件经董事会传阅后签字形成临时董事会决议，提供给财务部、办公室等相关部门办理银行担保、产权过户等相关手续，不符合董事会议事规则相关规定。 名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 2 页，共 10 页 - - - - - - - - - 3
8、情况说明： 在以往的工作中，为了保证生产经营资金的正常运营，配合银行及产权交易部门的程序履行，公司存在将相关文件经董事传阅签字后形成临时董事会决议，并提供给公司内部相关部门办理审批手续的情况。 整改措施： 在不断进行的公司治理活动中，公司已经对上述行为进行了规范，对有些部门办理手续需要的以董事会名义出具的承诺和决议等事项，要严格按照董事会议事规则和公司内控制度的规定，形成正式的董事会决议并及时履行信息披露义务，要避免此类事件的发生。公司将在今后的工作中，对照上市规则及董事会议事规则等规范性文件要求，强化董事会会议召开程序的规范化与合法化，并及时履行信息披露程序。 （四）董事会各专门委员会没有日
9、常工作记录，在年报审计过程中，审计委员会没有形成与审计人员的初次沟通记录。薪酬与考核专门委员会独立董事未达规定人数。 情况说明： 董事会各专门委员会自2008 年 4 月设立以来，虽然制定了比较规范的各委员会工作制度，但在公司实际的运作中，除了必要的审计工作由审计委员会发挥了其应有的作用外，其他专门委员会的工作并没有实质性的开展，发挥作用有限。在年度报告的审计过程中，按照年度报告编制准则，审计委员会虽然与公司审计人员按时进行了数次沟通，但只是在最后一次沟通时形成了书面的沟通记录。因此，董事会各专门委员会的日常工作记录及审计委员会与审计人员的年报沟通记录均未建立。 另外，由于工作疏忽，公司薪酬与
10、考核专门委员会由5 名董事组成，其中独立董事应为3 人。 整改措施： 公司将加强董事会各专门委员会在董事会运作中发挥的作用，公司已经安排董事会秘书处人员在今后的各专门委员会工作中参与并形成工作记录，保证其书面材料的细致性和完整性。对个别专门委员会独立董事人数未占多数的情况，本公司已于现场检查的同时修改了董事会薪酬与考核委员会工作细则第四条内容，修改为：薪酬与考核委员会成员由五名董事组成， 其中独立董事三名。 经调整后该委员会中独立董事的人数已经达到了上市公司治理准则中规定的人数，已经完成了对该事项的整改工作。关于修改董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案已经公司第六届十六次董事会会议审议并公告。
11、 （五）监事会缺少日常工作记录，监事会决议存在“传签”现象。 情况说明： 以往年度，公司监事会缺少对审议事项的工作记录，以及在年度报告审核过程中历次沟通的工作记录，监事会决议存在“传签”现象。 名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 3 页，共 10 页 - - - - - - - - - 4整改措施： 公司将逐步规范监事会审议事项的程序，指定专人负责整理并保管监事会工作记录，杜绝监事会传签现象。公司将在今后的工作中按照监事会议事规则要求加强监事会的规范化运作，做好监事会工作
12、记录，强化监事会的监督作用。 二、信息披露方面 （一）未及时披露关联交易。 本公司实际控制人长春高新技术产业发展总公司分别于 2007 年和 2008年为本公司 5,600 万元和 9,200 万元银行借款提供担保，未及时进行信息披露。 情况说明： 2008年度以前，公司发展所需资金全部靠银行贷款解决。上述 2 笔银行贷款确实是公司实际控制人为了支持公司发展按照银行要求而为本公司提供的担保，由于上述担保为本公司当年经营活动提供了必要的支持，有利于本公司发展，未损害上市公司利益，因此本公司在针对上述银行借款担保事项中未按照关联交易事项及时进行信息披露，而只是在年度报告里的担保事项中统一披露。 整
13、改措施： 首先，公司将在今后的工作中严格比照深交所股票上市规则和公司第六届十六次董事会新近审议通过的关联交易管理制度中对关联交易事项的规定，规范关联交易的披露；其次，今后在对银行担保等事项中加强与财务部门的沟通，避免此类事件的发生。 （二）公司与长春滨河物业开发有限公司发生的关于“永长小区”项目的诉讼情况未予披露。 情况说明： “永长小区” 项目是本公司的子公司长春高新房地产开发有限责任公司（原长春市高新建设开发公司） （以下简称“高新开发” ）与长春市滨河物业开发有限公司（以下简称“滨河物业”）于 1999 年开始联合开发建设的房地产项目，由于滨河物业后续资金投入不足等自身原因，2006 年
14、 10 月 9 日，双方经平等协商，签订了永长小区项目清算及处理意见协议书，明确约定永长小区剩余房屋由高新开发销售，销售收入归高新开发所有，滨河物业退出永长项目，该协议书经长春市中级人民法院终审判决、吉林省高级人民法院再审裁定确认为合法有效。 2006 年 10 月 20 日，滨河物业的债权人 （非永长项目所涉） 长春东煤多种经营供销公司影城路经销部（以下简称“东煤公司” ）向长春市宽城区人民法院申请对滨河物业的支付令，名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 4 页，共 10
15、 页 - - - - - - - - - 5查封并试图拍卖永长小区剩余房屋，高新开发及时向法院提出异议，宽城法院当时裁定异议成立并解除查封。 2009 年 10 月 12日，宽城区法院下达了（2009 ）宽执异字第42 号执行裁定书，认为高新开发所提异议理由成立。之后东煤公司再次提起异议之诉，要求法院确认长春市宽城区人民法院查封的永长小区栋号1 号楼 102 室、202 室；3 号楼 105室和 106室归滨河物业所有并请求法院对所查封的房屋进行执行。 2010 年 2 月 26 日，长春市宽城区人民法院作出（2009 ）宽民初字第2252 号民事判决，确认上述房产归滨河物业所有。随后高新开发
16、公司向长春市中级人民法院提起上诉。2010 年 8 月 24 日，长春市中级人民法院出具民事判决书（2010 ）长民二终字第 649 号，终审判决如下：一、撤销长春市宽城区人民法院（ 2009 ）宽民初字第2252 号民事判决；二、驳回被上述人东煤多种经营物资供销公司影城路经销部的诉讼请求。本案一、二审受理费用由东煤公司负担。 截止到 2010年 9 月， 公司账面永长项目应收往来款为2,539.94 万元。 本公司是基于“永长小区系高新开发出资建设而原始取得房屋所有权、析产协议合法有效”和省、市、区三级法院的判决，认为该诉讼不会造成对公司的侵害，而未披露相关信息。 整改措施： 公司今后要加强
17、法律事务工作，一是积极应对，公司已成立了专门的机构并配备专业人员正式接手该项法律事务；二是补充披露并制定诉讼披露标准和规则，对该诉讼事项在公司 2010 年 8 月 13 日公告的 2010 年半年度报告中已经予以披露。 根据该项诉讼的进展情况，公司将及时做好信息披露工作；三是抓好现有的永长诉讼事项，针对物权法实施后，东煤公司重新、连续在基层法院启动对永长小区房屋的查封、诉讼程序，积极做好应对，依法维护自身合法权益。 （三）2009 年年度报告中，公司对于营业外支出非常损失1,051.35 万元未进行解释说明。 情况说明： 2009年，公司营业外支出非常损失10,513,532.04元，该问题
18、的发生原因主要是公司控股的三家医药企业在产品、产成品因国家质量标准变化或过期失去使用价值造成的。具体明细及所履行的批准程序说明如下： 1、吉林迈丰生物药业有限公司 根据中检生2009609号关于人用狂犬病疫苗(Vero) 细胞批签发检验增加项目的通名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 5 页，共 10 页 - - - - - - - - - 6知 ，自 2009 年 4 月起，国家药品生物制品检定所（中检所）对人用狂犬疫苗的生产和质量控制提出新标准，对人用狂犬疫苗(Vero
19、) 细胞在成品疫苗中实施DNA 残留量检测。 针对这一规定，吉林迈丰生物药业有限公司质量管理部门对2009 年 9 月前生产的在产品、产成品按新的国家标准进行检定， 并出具了人用狂犬病疫苗(Vero) 细胞原液检验报告。经检定，迈丰药业 2009年生产的在产品、产成品共计421,597 人份，价值 9,935,256.50元，不符合国家检测 DNA 残留量标准，无法上市销售。 公司董事会于 2009 年 11 月 12 日上午召开临时会议，一致通过了同意迈丰药业处置上述资产损失的议案。公司随后向长春市二道区国税局提交了关于“吉林迈丰生物药业有限公司”处理产品损失的申请报告 ，并确认了该笔资产报
20、废损失。 2、长春晨光药业有限责任公司 由于存货积压，长春晨光药业有限责任公司（简称“晨光药业”）部分原料、包装物和产成品过期变质，已失去使用价值，经晨光药业股东会决议通过，并报国税局后确认营业外支出 573,811.57 元。 3、吉林华康药业股份有限公司 由于保管不善，吉林华康药业股份有限公司少量存货受水浸泡，经公司管理层及有关部门同意，确认损失共计4,463.97 元。 经公司认真核查，上述损失确认的过程合法、手续完备。公司在进行2009 年度报告披露时，在财务报表附注（附注十四）中对上述损失进行了列示，但未进行详细披露。 整改措施： 公司将在今后的年度报告编制过程中，严格按照深交所关于
21、做好年度报告的通知要求，对财务数据指标与以往年度差异较大的，将对事项产生或变化的性质、原因、合规性、会计处理方法及对本年度财务状况和经营成果的影响金额等情况加以详尽说明；涉及追溯调整的，应说明对以往各年度财务状况和经营成果的影响金额等。在今后的财务报告编制及披露过程中，公司要加强情况说明的详细性和完备性，使投资者更加清晰的了解各项财务处理的具体过程和对公司造成的影响，进而提高公司信息披露的有效性。 （四）在 2007 年和 2008 年年度报告中，公司未在“其他应收金额前五名单位情况”中披露滨河物业的相关内容。 情况说明：2007年末， 公司下属控股子公司长春高新房地产开发有限责任公司应收“滨
22、河小区”项目往来款33,241,366.93元，2008 年末，应收往来款26,487,113.93元。由于会名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 6 页，共 10 页 - - - - - - - - - 7计人员工作失误，未在2007 年及 2008 年年报会计附注的“其他应收款”金额前五名单位情况中披露，但在 2009 年年报的相关项目中做了披露。 整改措施： 今后公司要加强对会计报告披露质量的考核，明确责任，避免类似错误的发生。 （五）公司投资吉林银行200 万元，未
23、按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号要求格式披露相关信息。 情况说明： 公司投资吉林银行200万元的事宜，未按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号要求格式在年度报告全文中以列表方式详尽披露包括最初投资成本、持股比例、期末账面值、本期收益、会计核算科目、股份来源等情况，而只是在年度报告摘要中列示。 整改措施： 今后公司在定期报告的编制工作中，将严格按照中国证监会及深交所发布的有关信息披露格式规范化地做好信息披露工作，保证年度报告全文与摘要的一致性。 三、内部控制制度建设方面 公司尚未建立关联交易制度和募集资金管理制度，公司目前执行的财务管理内部控制制度应根据企业会
24、计准则变化和公司目前实际情况进行修订。 情况说明：由于本公司在 1998年配股后未再进行募集资金也未发生重大关联交易事项，因此尚未建立关联交易制度和募集资金管理制度，制度建立健全工作比较滞后。公司目前执行的财务管理内部控制制度也未及时按照新颁布的企业会计准则等法律、法规进行修订，不适应公司目前经营发展的需要。 整改措施： 结合公司实际情况，通过认真学习相关法律、法规，本公司已于现场检查的同时，制定了上述两项制度，并已提请公司第六届十六次董事会进行审议并公告，该项整改已经完成。公司根据企业会计准则变化和公司目前实际情况，修订了目前执行的财务管理内部控制制度，并已提请公司第六届十七次董事会进行审议
25、并公告，该项整改已经完成。 四、财务管理与会计核算方面 （一）长春高新技术产业开发区管委会长期非经营性占用上市公司资金 情况说明： 长春高新技术产业开发区管委会（以下简称“高新区管委会”）及其关联方名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 7 页，共 10 页 - - - - - - - - - 8长期占用本公司及其子公司资金8,126.67 万元。具体包括： 债权单位 债务单位 金额（元） 备注 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 长春高新技术产业开发区管委会 58,969
26、,321.91 规划调整土地收回后欠款余额长春高新房地产开发有限责任公司 长春高新技术产业开发区管委会财政局19,029,979.00 支付土地出让金后所购地块被市土地局收储 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 长春高新技术产业开发区建设发展中心3,267,391.00 往来款 合 计 81,266,691.91 上述欠款均为 3 年以上其他应收款，根据公司会计制度规定，对上述应收款已采用帐龄法按 40% 的比例计提了坏帐准备。 根据高新区管委会主任办公会第28 次会议纪要（2008 年 9 月 28 日）内容，承诺上述其他应收款项中的 19,029,979.00元土地出让金将由高新区管委会
27、协调， 2009年一季度前退还公司；其他高新区管委会与本公司的历史遗留问题，由高新区管委会向市政府作专题汇报，同意通过向本公司出让部分土地解决欠款问题。 整改措施： 本公司已将上述政府欠款问题的有关情况报告给了公司董事会，并于2010年 8 月 12 日向公司国有控股股东提交了关于落实吉林证监局限期整改通知中有关问题的报告 ，争取尽快与高新区管委会沟通，继续寻求有关政策支持，积极力争早日解决上述问题。 （二）大股东非经营性占用上市公司资金 本公司为大股东垫付长春晨光药业有限责任公司（全资子公司）、长春物理所荧光粉厂（受托代管企业）、长春市电光源工程发展中心 （受托代管企业） 单项理顺职工劳动关
28、系款共计 328.37 万元，违反了中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发【2003 】56号）的有关规定。 情况说明： 根据长春市人民政府关于加快推进国有企业改革若干问题的意见（长府发【2003 】49 号） 、 长春市国有企业妥善处理下岗职工劳动关系促进再就业试点实施细则（长试办字【2004 】2号）的有关规定，按照长春高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会对单项理顺职工劳动关系工作方案的批复，本公司于2007 年 2 月4 月期间，对长春晨光药业有限责任公司（全资子公司） 、长春物理所荧光粉厂（受托代管企业）、长春市电光源工程发展中心（受托代
29、管企业）进行了改制。 名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 8 页，共 10 页 - - - - - - - - - 9公司垫付晨光改制费用2,645,230.48元，荧光粉及电光源改制费用638,517.43 元。 在晨光改制费用 2,645,230.48元中有 1,055,544.48元为职工劳动债权、 拖欠的三险一金及退休人员的采暖费、独生子女费及医保费等相关费用应由本公司承担。剩余部分1,589,686 元应由国有股收益解决，加上荧光粉及电光源改制费用638,517
30、.43 元，需要国有股东承担的资金总额为2,228,203.43元。 整改措施：公司组织财务部并配合会计师事务所对上述费用支付及处理事项重新进行了梳理，截止检查截止日，公司应付现实际控制人（原大股东）长春高新技术发展总公司红利款 2,191,281.50元。公司在与大股东沟通后，大股东同意用红利款冲抵上述垫付资金。截止目前，公司用红利款2,191,281.50元冲抵应收款 2,228,203.43元，差额 36,921.93 元已由货币资金解决。应由公司负担的1,055,544.48元，已在管理费用中列支。 （三）虚报收入提前缴纳增值税，占用上市公司资金 2008 年 11 月，在未满足销售确
31、认条件的情况下，控股子公司吉林华康药业股份有限公司提前开出发票在税务及财务上同时确认销售收入。同年12 月，华康药业将 11 月开出的上述销售收入作为销售退回，同时在增值税纳税报表中红字冲减，导致当月“按适用税率征税货物及劳务销售额”为-937.21万元，期末多缴增值税税额为230.62 万元。 2009 年 10 月和 11 月，在未满足销售确认条件的情况下，华康药业在增值税纳税申报表中申报无票收入。同年12 月，将 10 月和 11 月虚报的上述应税货物及劳务销售额冲回，导致当月“按适用税率征税货物及劳务销售额”为 -5,548.47万元，期末多缴增值税税额为1,115.84 万元。 情况
32、说明：公司控股子公司吉林华康药业股份有限公司为配合地方年度财政税收工作任务的完成造成了上述事项的发生。该公司在 2008年 12月份预交的增值税至2009年 3 月已由实现的增值税抵减完毕； 在 2009 年 12 月预交的增值税至2010年 5月由实现的增值税抵减完毕。 整改措施： 发现上述问题后，本公司已派高管专程赴敦化市与华康药业管理层进行了沟通，在财务管理内控制度上对下属子公司提出了严格要求，并强调了类似事件处理过程中的审批决策程序。公司董事会承诺，以后将杜绝类似情况发生。 （四）财务报表项目存在数据错误 2009 年，控股子公司吉林华康药业股份有限公司按照税法规定享受固定资产加速折旧
33、名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 9 页，共 10 页 - - - - - - - - - 10政策，由于其税法计税基础与会计账面价值存在差异，按照企业会计准则规定，应转回递延所得税负债约30万元，公司在 2009 年未进行上述会计处理。 情况说明： 2006 年至 2008 年，华康药业按照税法规定并经当地主管税务机关批准后,享受固定资产加速折旧优惠政策，由此使计税基础与账面价值存在差异 , 三年金额合计1,315万元, 产生递延所得税负债合计197.31 万元. 从
34、 2009 年开始, 相关的优惠政策已享受完毕, 上述差异应在相关固定资产剩余折旧年限6.5 年内逐年平均转回, 因此在2009 年度应减少递延所得税负债金额 30.35 万元, 从而应增加华康利润金额30.35 万元, 对合并报表净利润影响金额为 15.48 万元。 整改措施： 按照企业会计准则规定，公司将在2010 年 9 月末前做出会计调整，今后要加强会计核算的真实、准确性。 通过本次中国证监会吉林监管局对公司的现场检查及工作指导，对公司进一步加强规范运作、完善公司治理结构、提高各项管理水平起到了重要的推动作用，公司对存在的问题已经开始了认真的整改。公司将以此为契机，严格按照公司法、 证券法和监管机构的要求，进一步提高公司董事、监事、高管及相关责任部门规范运作意识，并将持续贯彻落实各项整改措施，完善和提升公司治理水平，维护公司及全体股东的合法权益。长春高新技术产业（集团）股份有限公司董事会2010年9月16日名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 10 页，共 10 页 - - - - - - - - -