《锐新科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《锐新科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF（304页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 天津锐新昌科技股份有限公司天津锐新昌科技股份有限公司 Tianjin Ruixin Technology Co., Ltd. （天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰北道天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰北道 5 号号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书招股意向书 保荐机构（主承销商） （深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
2、险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示创业板风险提示 天津锐新昌科技股份有限公司 招股意向书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次拟公开发行不超过 2,757 万股，不低于公司发行后总股本的 25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2020 年 4 月 9 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 11,028 万股 保荐机构（主承销商） 国信证券股份有限公司 签署日期 2020 年 3 月 30 日 天津锐新昌科技股份有限公司 招股意向书
3、1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制
4、作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 天津锐新昌科技股份有限公司 招股意向书 1-1-3
5、 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项， 并请投资者认真阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容。 一、一、 股东关于股份锁定和减持意向的承诺股东关于股份锁定和减持意向的承诺 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排及锁定期（一）本次发行前股东所持股份的限售安排及锁定期限承诺限承诺 1、公司控股股东与实际控制人国占昌、国佳及其近亲属王静承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等） ，也不由公司回购该部分股份。 2、其他股东限售安排：根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份
6、，自公司股票在交易所上市之日起 12 个月内不得转让。 3、公司控股股东与实际控制人、担任公司董事和高级管理人员的股东国占昌、国佳、王静、班立新、王哲、刘建承诺：所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 4、担任公司董事、监事和高级管理人员的股东国占昌、王静、班立新、王哲、古亮、王发、王伟、刘建承诺：股份锁定期限届满后，本人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总
7、数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如公司上市后因派发现金股利、送股、转增股本、增发股本等原因进行除权、除息，按照交易所相关规定进行除权、除息处理。 （二）本次发行前持股（二）本次发行前持股 5%以上股东、实际控制人的持股意向及减持意向以上股东、实际控制人的持股意向及减持意向 本次公开发行前，公司实际控制人为国占昌与国佳，王静为国占昌之妻、国佳之母，三人合计持有公司 65.6946%的股份，虢实投资、虢合投资和虢盛管理天津锐新昌科技股份有限公司 招股意向书 1-1-4 同属其执行事务合伙人上海虢盛控制，合计持有公
8、司 25.9279%的股份。 1、控股股东与实际控制人国占昌、国佳及其近亲属王静的持股意向及减持、控股股东与实际控制人国占昌、国佳及其近亲属王静的持股意向及减持意向意向 （1）如在锁定期满后拟减持公司股票，本人将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司股份锁定、稳定股价、开展经营、资本运作等需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； （2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （3）本人减持公司股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确地履行信息披
9、露义务，本人持有公司股份低于 5%时除外； （4）如未履行上述减持意向，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （5）如未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 2、股东虢实投资、虢合投资和虢盛管理的持股意向及减持意向、股东虢实投资、虢合投资和虢盛管理的持股意向及减持意向 （1）如在锁定期满后拟减持公司股票，本企业将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司股份锁定、稳定股价、开展经营、资本运作等需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； （
10、2）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （3）本企业减持公司股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、 准确地履行信息披露义务， 本企业持有公司股份低于 5%时除外； （4）如未履行上述减持意向，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （5）如未履行上述减持意向，本企业持有的公司股份自本企业未履行上述天津锐新昌科技股份有限公司 招股意向书 1-1-5 减持意向之日起 6 个月内不得减持。 二、稳定股价的承诺二
11、、稳定股价的承诺 公司第四届董事会第十五次会议、 2018 年第二次临时股东大会审议通过 关于天津锐新昌科技股份有限公司关于上市后三年内稳定股价的预案的议案 ，一旦满足稳定股价预案的启动条件，将依次采取公司回购股份、控股股东及实际控制人增持公司股份、董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股份等股价稳定措施。 （一）稳定股价预案的启动、停止条件（一）稳定股价预案的启动、停止条件 1、启动条件：当公司股票连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产时，在20 个交易日内实施相关稳定股价预案。 2、 停止条件： 满足启动条件后， 当公司股票连续 5 个交易日收盘价高于 （含等于）每股净资产时，停止实
12、施股价稳定措施；实施稳定股价措施时，单一会计年度用于稳定股价的回购资金达到相应上限时，当年度不再继续实施，但下一年度若出现满足启动条件情形，将继续执行。 （二）公司关于上市后三年内稳定股价的预案（二）公司关于上市后三年内稳定股价的预案 1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2、公司回购股份议案应当经过董事会、股东大会决议通过。其中，股东大会应当经过出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，公司董事（不含独立董事）承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票，控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 3、公司回购股份的价
13、格不高于上一会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易、要约或中国证监会认可的其他方式。 4、公司实施稳定股价预案时，拟用于回购资金应当为自筹资金。除应符合相关法律法规要求外，还应符合以下各项原则： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资天津锐新昌科技股份有限公司 招股意向书 1-1-6 金的总额； 单次用于回购股份的资金金额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 5%且不高于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%； 单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。 （三）控股
14、股东及实际控制人关于上市后三年内稳定（三）控股股东及实际控制人关于上市后三年内稳定股价的预案股价的预案 1、控股股东及实际控制人为稳定股价目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法等相关法律法规的规定。 2、公司启动稳定股价预案时，公司控股股东及实际控制人应当在收到通知后 2 个交易日内通知公司其具体计划并由公司进行公告；依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案；增持方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。 3、公司控股股东及实际控制人增持价格不高于上一会计年度末经审计的每股净资产。 4、公司控股股东及实际控制人实施稳定股价预案时，除应符合相关法律法规要求外，还应符
15、合以下各项原则： 公司控股股东及实际控制人合计单次用于增持的资金金额不低于上一年度公司现金分红的 10%且不高于上一年度公司现金分红的 30%；单一会计年度用于稳定股价的增持的资金金额合计不超过上一年度公司现金分红的 60%； 公司控股股东及实际控制人合计单次增持不超过公司总股本的 2%。 （四）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员关于上市后三年内稳定股（四）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员关于上市后三年内稳定股价的预案价的预案 1、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员为稳定股价目的增持股份，应当符合上市公司收购管理办法和上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则
16、等相关法律法规的规定。 2、公司启动稳定股价预案时，公司董事（不含独立董事）及高级管理人员应当在收到通知后 2 个交易日内通知公司其具体计划并由公司进行公告； 依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案；增持方案实施完毕后，应在 2天津锐新昌科技股份有限公司 招股意向书 1-1-7 个交易日内公告公司股份变动报告。 3、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员增持价格不高于上一会计年度末经审计的每股净资产。 4、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员实施稳定股价预案时，除应符合相关法律法规要求外，还应符合以下各项原则： 公司董事（不含独立董事）及高级管理人员单次用于增持的资金金额不低于
17、上一年度从公司领取现金薪酬总额的 10%且不高于上一年度从公司领取现金薪酬总额的 30%； 单一会计年度用于稳定股价的增持的资金金额合计不超过上一年度从公司领取现金薪酬总额的 100%。 5、公司上市后 3 年内如新聘任的董事（不含独立董事）及高级管理人员，公司将要求其签署并履行公司上市时董事（不含独立董事）及高级管理人员已作出的上述承诺。 （五）稳定股价预案的约束措施（五）稳定股价预案的约束措施 1、稳定股价预案对公司的约束措施 公司如未采取稳定股价的具体措施， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 若非因不可抗力造成投资者损失的，公司将
18、向投资者依法承担赔偿责任，并按法律、法规及相关监管机构要求承担相应责任；若因不可抗力造成投资者损失的， 应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案， 并提交股东大会审议，以尽可能地保护投资者利益。 自公司股票上市之日起 3 年内，若新聘任董事（不含独立董事）或高级管理人员，公司将要求该等新聘任人员履行公司上市时董事（不含独立董事）及高级管理人员已作出的相应承诺。 2、稳定股价预案对控股股东及实际控制人的约束措施 控股股东及实际控制人如未采取稳定股价的具体措施， 将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行的具体原因， 并向股东和社会公众投资者道歉。 天津锐新昌科技股份有限公司 招
19、股意向书 1-1-8 控股股东及实际控制人如未采取稳定股价的具体措施， 将在前述事项发生之日起停止在公司领取分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按前述预案规定采取相应稳定股价措施并实施完毕时止。 3、稳定股价预案对董事（不含独立董事）及高级管理人员的约束措施 公司董事（不含独立董事）及高级管理人员如未采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行的具体原因， 并向股东和社会公众投资者道歉。 董事（不含独立董事）及高级管理人员如未采取稳定股价的具体措施，将在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬或分红（如有） ，同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至其
20、按前述预案规定采取相应稳定股价措施并实施完毕时止。 三、 相关责任主体关于三、 相关责任主体关于招股意向书招股意向书存在虚假记载、 误导性陈述或存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的回购及赔偿投资者损失的承诺者重大遗漏的回购及赔偿投资者损失的承诺 （一）公司承诺（一）公司承诺 1、公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 自中国证监会或司法机关认定公司招股意向书存在前述情形之日起的 10 个交易日内，公司将召开董事会会议审议回购
21、公司首次公开发行的全部新股的计划并通知召开股东大会进行表决， 回购计划的内容包括但不限于回购方式、回购期限、完成时间等信息，回购价格不低于公司股票发行价（公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格将做相应调整） 。 3、如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。该损失赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 天津锐新昌科技股份有限公司 招股意向书 1-1-9 （二）控股股东及实际控制人承诺（二）控股股东及实际控制人承诺 1、公司招
22、股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该损失赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 （三）董事、监事及高级管理人员承诺（三）董事、监事及高级管理人员承诺 1、公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该损失赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具
23、体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 （四）本次发行相关中介机构承诺（四）本次发行相关中介机构承诺 国信证券股份有限公司承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国信
24、证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。国信证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 广东信达律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不天津锐新昌科技股份有限公司 招股意向书 1-1-10 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。若本所未能依照
25、法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。 四、公司关于填补被四、公司关于填补被摊薄即期回报的措施摊薄即期回报的措施 （一）填补被摊薄即期回报的措施（一）填补被摊薄即期回报的措施 为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险， 公司拟通过加强经营管理和内部控制、加快募投项目投资进度、强化投资者回报机制等方式，提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，以填补被摊薄即期回报。 经公司董事会、股东大会审议通过，公司将采取以下具体措施：
26、1、加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、 董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。 未来几年， 公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 2、加快募投项目投资进度 本次发行募集资金到位后，公司将调配
27、内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致即期回报被摊薄的风险。 天津锐新昌科技股份有限公司 招股意向书 1-1-11 3、强化投资回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护投资者合法权益，公司根据中国证监会下发的上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等相关规定，对公司上市后使用的公司章程（草案） 中关于利润分配政
28、策条款进行了相应规定。公司股东大会已对上市后股东分红回报规划事项进行了审议，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）实施上述措施的承诺（二）实施上述措施的承诺 公司控股股东与实际控制人国占昌、国佳及其近亲属王静承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 公司董事、高级管理人员根据中国证监会的有关规定及要求，为保证公司上市后填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺： 1、本人忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 3、本人不无偿或以不公平条件向其他
29、单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行规范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定，严格遵守及执行公司相关制度及规定等； 5、本人坚决不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 6、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 并在公司董事会及股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有表决权） ； 7、如公司拟实施员工股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力支持公司将员工股权激励行权条件与公司填补
30、回报措施的执行情况相挂钩， 并在公司董事会及股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有表决权） ； 天津锐新昌科技股份有限公司 招股意向书 1-1-12 8、若中国证监会或深圳证券交易所对本承诺存在不同要求，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。 五、相关责任主体关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺五、相关责任主体关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺 （一）公司承诺（一）公司承诺 1、本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、本公司将提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者利益。 3、如因未履
31、行承诺给投资者造成损失，本公司将依法赔偿。 （二）控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺（二）控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺 1、本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、本人将提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者利益。 3、本人如因未履行承诺获得收益，则该收益归公司所有。 4、本人将停止从公司获得现金分红、报酬或津贴，同时本人直接或间接持有的公司股票（如有）不得转让，直至本人履行相关承诺、补充承诺或替代承诺为止。 5、如因未履行承诺给投资者造成损失，本人将依法赔偿。 六、滚存利润分配方
32、案六、滚存利润分配方案 经 2018 年 11 月 26 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议同意， 本次发行上市完成后，由新老股东按持股比例共享本次公开发行前的滚存未分配利润。 七、本次发行上市后股利分配政策七、本次发行上市后股利分配政策 根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的公司章程（草案） ，本次发行上市后，公司利润分配政策如下： 天津锐新昌科技股份有限公司 招股意向书 1-1-13 （一）利润分配的原则（一）利润分配的原则 公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 公司利润分配不得超过累
33、计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的形式和间隔（二）利润分配的形式和间隔 公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 （三）现金分红的条件及比例（三）现金分红的条件及比例 1、在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重
34、大投资计划或重大资金支出事项发生，公司应当每年进行现金分红， 以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%； 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；在实施上述现金分配股利的同时，公司也可以派发股票股利。重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期末经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期末经审计总资产的 30%； （3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情
35、形。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 天津锐新昌科技股份有限公司 招股意向书 1-1-14 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
36、利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （四）发放股票股利的具体条件（四）发放股票股利的具体条件 公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （五）利润分配政策的决策程序和机制（五）利润分配政策的决策程序和机制 公司董事会根据既定的利润分配政策制定当年利润分配方案， 公司的利润分配方案由董事会提出，并经股东大会表决通过。公司研究论证利润分配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使
37、用计划进行说明。 公司利润分配方案应经全体董事过半数表决通过并经1/2 以上独立董事表决通过方可提交股东大会审议。公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 董事会制定现金分红的具体方案时， 还应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前， 公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案须经出席股东大
38、会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。 天津锐新昌科技股份有限公司 招股意向书 1-1-15 （六）利润分配政策的调整（六）利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决
39、权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （七）分红政策的信息披露（七）分红政策的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （八） 存在股东违规占用公
40、司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现（八） 存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金金红利，以偿还其占用的资金 （九）股东回报规划的制订周期和调整机制（九）股东回报规划的制订周期和调整机制 1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上， 充分考虑公司所面临各项因素， 以及股东 （特别是中小股东） 、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。 天津锐新昌科技股份有限公司 招股意向书 1-1-16 2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营
41、环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营， 确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。 八、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见八、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 保荐机构对发行人所处行业、产品结构、综合毛利率波动、主要客户变动、募投项目实施情况等方面进行了尽职调查，认为：“锐新昌作为一家主要从事工业精密铝合金部件研发、生产与销售的国家级高新技术企业，具备较强的技术研发能力和综合实力，在国际市场上具备一定的竞争力；报告期内，锐新昌的经营模式未发生重大
42、变化，收入规模总体稳定，总资产、净利润逐年增长；锐新昌具有较强的技术研发能力、优质的客户资源、个性化定制的技术服务优势、稳定的核心团队及运营管理， 在本次募集资金投资项目建成投产后将保持良好的成长性和持续创新能力。” 九、本公司特别提醒投资者注意九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书“风险因素”章节， 特别提醒投资者注意其中的以下风险： （一）客户相对集中风险（一）客户相对集中风险 公司自成立以来主要从事工业精密铝合金部件设计、研发、生产与销售，主要客户为施耐德、ABB、肯联、大福、西门子等世界知名企业，销售相对集中。2
43、017 年、2018 年和 2019 年，公司对前五大客户的销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 54.26%、52.38%和 53.42%，占比较高。如未来公司主要客户生产经营情况发生不利变化或者产品结构调整导致需求减少， 则公司可能面临营业收入及营业利润下滑的风险。 （二）铝价波动风险（二）铝价波动风险 公司生产经营所需的主要原材料为铝棒，2017 年、2018 年和 2019 年，公司主营业务成本中铝棒所占比例分别为 70.33%、68.58%和 64.71%，占比较高。公司产品销售及铝棒采购的定价均主要参考基准铝价， 公司与部分主要供应商在采天津锐新昌科技股份有限公司 招股意向书 1
44、-1-17 购合同中约定了基准铝价的调整机制，当铝价发生波动时，双方可协商调整铝价以减少铝价波动的影响，但无法完全消除铝价波动带来的风险。如与客户定价之后，铝价出现大幅上涨，且公司未能及时转嫁铝价变动的影响，则公司经营业绩将可能受到不利影响。 （三）加工费波动的风险（三）加工费波动的风险 公司产品销售采取“基准铝价+加工费”的定价模式，加工费是公司营业利润的主要来源，其金额大小根据加工工序的复杂程度、客户对产品工艺的要求等因素综合考虑确定。 受产品结构变化的影响， 公司产品加工费存在一定程度的波动。如公司未来未能通过拓展业务范围以开发更高加工费水平的产品， 未能通过调整现有产品结构以增加加工费
45、水平较高产品的比例， 或市场竞争加剧导致客户要求下调加工费时公司议价能力相对较低，则公司盈利能力将受到不利影响。 十、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况十、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况 受新冠肺炎疫情影响，公司 2020 年一季度复工率不足，产品发货运输存在障碍，短期经营业绩受到一定的影响。随着疫情逐步稳定，公司生产恢复正常，本次疫情对公司的持续经营未产生重大不利影响。截至本招股意向书签署之日，公司经营模式、日常生产、原材料采购、产品销售、财务状况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。 根据现有经营情况及在手订单执行情况，公司预计 202
46、0 年一季度实现营业收入 6,430 万元6,730 万元，同比变动例为-9%-5%；预计实现净利润 1,107万元1,171 万元，同比变动比例为-13%-8%，预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 928 万元992 万元，同比变动比率为-27%-22%。 （上述数据不构成盈利预测或业绩承诺） 天津锐新昌科技股份有限公司 招股意向书 1-1-18 目录目录 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、 股东关于股份锁定和减持意向的承诺 . 3 二、稳定股价的承诺 . 5 三、相关责任主体关于招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及赔偿投资者损失的承诺 . 8 四、
47、公司关于填补被摊薄即期回报的措施 . 10 五、相关责任主体关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺 . 12 六、滚存利润分配方案 . 12 七、本次发行上市后股利分配政策 . 12 八、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 . 16 九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 . 16 十、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况 . 17 目录目录. 18 第一节第一节 释义释义 . 22 一、普通术语 . 22 二、专业术语 . 24 第二节第二节 概览概览 . 26 一、公司基本情况 . 26 二、公司控股股东及实际控制人 . 27 三、公司主要财务数据及主要财务指标 .
48、27 四、募集资金用途 . 29 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 30 一、本次发行的基本情况 . 30 二、本次发行有关当事人 . 30 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 . 32 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 32 第四节第四节 风险因素风险因素 . 33 一、客户相对集中风险 . 33 二、铝价波动风险 . 33 三、加工费波动的风险 . 33 四、市场竞争的风险 . 34 五、原材料采购相对集中的风险 . 34 六、人力成本上升的风险 . 34 天津锐新昌科技股份有限公司 招股意向书 1-1-19 七、募集资金投资项目风险 . 34 八、汇率风险 .
49、 35 九、贸易摩擦风险 . 35 十、应收账款可能发生坏账的风险 . 35 十一、净资产收益率下降的风险 . 35 十二、实际控制人不当控制的风险 . 36 十三、安全生产风险 . 36 十四、下游行业景气度变化造成的业绩波动风险 . 36 十五、不可抗力风险 . 36 十六、本次发行后摊薄即期每股收益的风险 . 37 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 38 一、发行人基本情况 . 38 二、发行人设立情况 . 38 三、发行人重大资产重组情况 . 39 四、发行人股权结构 . 40 五、发行人子公司、参股公司及分公司情况 . 41 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际
50、控制人基本情况 . 43 七、发行人股本情况 . 45 八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 . 47 九、发行人员工情况 . 47 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及其他证券服务机构作出的重要承诺及履行情况以及未能履行承诺的约束措施 . 54 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 56 一、发行人的主营业务介绍 . 56 二、发行人所在行业的基本情况 . 74 三、发行人在行业中的竞争地位 . 101 四、发行人报告期内主要产品的生产和销售情况 . 114 五、发行人报告期内采购情况 . 119 六、与发