朗新科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 朗新科技股份有限公司 （无锡新吴区净慧东道 90 号无锡软件园天鹅座 B 栋 10、 11 楼） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险的投资风险

2、及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。因素，审慎作出投资决定。 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 4,500 万股，占发行后总股本的比例不低于 10%，本次发行全部为发行新股，不涉及老股转让。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2017 年 7 月 20 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 40,500 万股 本次发行安排 本次公开发行股票的总量不超过 4,500 万股， 且公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于 10%，本次发行全部为发行新股，不涉及老股转让。 本次公开发

3、行不会导致公司实际控制人发生变更， 不会导致公司股权结构发生重大变化， 对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东无锡朴华、 无锡群英和实际控制人徐长军、郑新标承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业/本人所直接或间接持有的公司股份；在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本企业/本人于本次发行前已直接或间接持有的老股（不包括本企业/本人在本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）事项，本企业/本人承诺如下：在锁定期（包括延长的锁定期

4、）届满后的 12 个月内，本企业/本人直接或间接转让所持老股不超过本企业/本人持有公司老股的 15%，在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13 至 24 个月内，本企业/本人直接或间接转让所持老股1-1-3 不超过在锁定期届满后第13个月初本企业/本人直接或间接持有老股的 15%。本企业/本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本企业/本人减持直接或间接所持公司股份时， 应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后，本企业/本人方可减持股份。此外，徐长军、郑新标在担任公司董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的股份

5、不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如在公司股票上市交易之日起 6个月内申报离职，则自申报离职之日起 18 个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份； 如在股票上市交易之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职，则自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 除徐长军、郑新标外，持有公司股份的董事、监事和高级管理人员彭知平、焦国云、王慎勇、鲁清芳承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份， 也不由公司回购本人所持有的公司股份。 在本人任职期间每年转让直接或间接持有

6、的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如在公司股票上市交易之日起 6 个月内申报离职， 则自申报离职之日起 18 个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；如在股票上市交易之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职，则自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 控股股东无锡朴华、无锡群英，实际控制人徐长军、郑新标，持有公司股份的其它董事、监事和高级管理人员彭知平、焦国云、王慎勇、鲁清芳承诺：锁定期届满后 21-1-4 年内，本企业/本人减持公司股票的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（以下简称

7、“发行价”） ；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业/本人持有股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理；如本企业/本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股份的，本企业/本人承诺违规减持股票所得归朗新科技所有，同时本企业/本人持有剩余股份的锁定期在原股份锁定期（包括延长后的锁定期）届满后自动延长 1 年。 公司员工持股平台无锡道元、无锡富赡、无锡羲华、承诺： 自朗新科技首次向社会

8、公开发行的股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位所持有的朗新科技股份，也不由朗新科技回购本单位所持有的股份。 公司股东 YUE QI 承诺：自朗新科技首次向社会公开发行的股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位所持有的朗新科技股份， 也不由朗新科技回购本单位所持有的股份。 公司股东上海云鑫、天津诚柏、国开博裕、海南华兴承诺： 自朗新科技首次向社会公开发行的股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位所持有的朗新科技股份，也不由朗新科技回购本单位所持有的股份。此外，申报前一年新增股东上海云鑫还承诺，自本公司取得朗新科技 10%股份的工商变更完成之日

9、起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人股份， 也不由发行人回购本公司所持有的股份。 1-1-5 持有公司 5%以上股份的 YUE QI、上海云鑫、国开博裕、天津诚柏承诺：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后 2 年内，本企业将根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况综合分析决定减持数量。 此外，持有公司 5%以上股份的 YUE QI、上海云鑫、天津诚柏、国开博裕还承诺：本单位的减持价格将均不低于公司上一年度经审计的每股净资产值及股票首次公开发行的价格。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 则上述减持价格指公司股票复权后的价格；本单位持有的朗新科技股份的

10、锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本单位减持持有的朗新科技股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知朗新科技，并由朗新科技及时予以公告，自朗新科技公告之日起 3 个交易日后，本单位方可以减持股份；如本单位违反上述承诺或法律强制性规定减持股份的， 本单位承诺违规减持股票所得归朗新科技所有， 同时本单位所持有的剩余股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年。 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2017 年 7 月 11 日 1-1-6 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准

11、确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保

12、证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-7 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读招股意向书全文，并特别关注下列重要事项提示： 一、公司发行上市后的股利分配政策 根据公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过的公司章程（草案）

13、 ，公司发行上市后的主要股利分配政策如下： （一）利润分配政策的基本原则 公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东） 、独立董事和监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式分配股利。 （三）利润分配的期间间隔 公司应每年至少进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股利分配。 （四）现金分红的具体条件和比例 在年度盈利且现金流满足正常经营和发展的前提下，公司应当优先采取现金方

14、式分配股利，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提出提高现金分红在本次利润分配中的最低比例，经董事会审议后，提交公司股东大会批准。 上述重大投资计划或重大现金支出指 （1） 公司未来 12 个月内拟对外投资、1-1-8 购买资产等交易累计支出达到

15、或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；或（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （五）发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。 （六）公司利润分配方案的审议程序如下： 1、公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程

16、序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式） ，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、 公司不进行现金分红或分红水平较低时， 董事会就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。 （七）公

17、司利润分配政策的变更情形及程序如下： 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 2、公司调整利润分配政策应由经营层拟定，应充分考虑中小股东的意见，经独立董事事前认可后提交公司董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交公1-1-9 司股东大会审议并经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。 （八）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排

18、等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以参照前项规定处理。 （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符

19、合本章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 二、公司股份流通限制、自愿锁定的承诺 公司控股股东无锡朴华、无锡群英和实际控制人徐长军、郑新标承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业/本人所直接或间接持有的公司股份；在锁定期（

20、包括延长的锁定期）届满后，关于减持本企业/本人于本次发行前已直接或间接持有的老股（不包括本企业/本人在本次发行股票后从公开市场1-1-10 中新买入的股份）事项，本企业/本人承诺如下：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的 12 个月内，本企业/本人直接或间接转让所持老股不超过本企业/本人持有公司老股的 15%，在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第 13 至 24 个月内，本企业/本人直接或间接转让所持老股不超过在锁定期届满后第 13 个月初本企业/本人直接或间接持有老股的 15%。本企业/本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本企业/本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前

21、将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告， 自公告之日起 3 个交易日后， 本企业/本人方可减持股份。 此外，徐长军、郑新标在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如在公司股票上市交易之日起 6 个月内申报离职， 则自申报离职之日起 18 个月内， 不转让其直接或间接持有的公司股份；如在股票上市交易之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职，则自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 除徐长军、郑新标外，持有公司股份的董事

22、、监事和高级管理人员彭知平、焦国云、王慎勇、鲁清芳承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的公司股份。在本人任职期间每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如在公司股票上市交易之日起 6 个月内申报离职，则自申报离职之日起 18 个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；如在股票上市交易之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职，则自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 控股股东无锡朴华、无锡群英，实际控制人徐长

23、军、郑新标，持有公司股份的其它董事、监事和高级管理人员彭知平、焦国云、王慎勇、鲁清芳承诺：锁定期届满后 2 年内，本企业/本人减持公司股票的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（以下简称“发行价”） ；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业/本人持有1-1-11 股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 若公司在本次发行并上市后有派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理；如本企业/本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股份的， 本

24、企业/本人承诺违规减持股票所得归朗新科技所有，同时本企业/本人持有剩余股份的锁定期在原股份锁定期（包括延长后的锁定期）届满后自动延长 1 年。 公司员工持股平台无锡道元、无锡富赡、无锡羲华承诺：自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本单位所持有的发行人股份，也不由发行人回购本单位所持有的股份。 公司股东 YUE QI 承诺：自朗新科技首次向社会公开发行的股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本单位所持有的朗新科技股份， 也不由朗新科技回购本单位所持有的股份。 公司股东上海云鑫、天津诚柏、国开博裕、海南华兴承诺：自朗新科技首次向社会公开

25、发行的股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本单位所持有的朗新科技股份，也不由朗新科技回购本单位所持有的股份。此外，申报前一年新增股东上海云鑫还承诺，自本公司取得朗新科技 10%股份的工商变更完成之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司所持有的股份。 持有公司 5%以上股份的 YUE QI、上海云鑫、国开博裕、天津诚柏承诺：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后 2 年内，本企业将根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况综合分析决定减持数量。 此外，持有公司 5%以上股份的 YUE QI、上海云鑫、天津诚柏、国开博裕还承诺：本

26、单位的减持价格将均不低于公司上一年度经审计的每股净资产值及股票首次公开发行的价格。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指公司股票复权后的价格；本单位持有的朗新科技股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本单位减持持有的朗新科技股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知朗新科技，并由朗新科技及时予以公告，自朗新科技公告之日起 3 个交易日后，本单位方可以减持股份；如本单位违反上述承诺或法律强制性规定减持股份的，本单位承诺违规减持股票所得归朗新科技所有，同时本单位所持有的剩余股份的锁定期1-1-12 在原股份锁定期届满后自动延长 1 年。 三、本次

27、发行安排 本次公开发行股票的总量不超过 4,500 万股，且公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于10%，本次发行全部为发行新股，不涉及老股转让。 本次公开发行不会导致公司实际控制人发生变更，不会导致公司股权结构发生重大变化，对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。 四、公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过，本次公开发行股票上市前的滚存未分配利润由公司本次公开发行上市后的新老股东共享。 五、本公司特别提醒投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本招股意向书第四节披露的风险因素，审慎作出投资决定。 六、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 公司、控股股东、实际控

28、制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺： （一）启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后 3 年内，若股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员履行稳定公司股价措施（以下简称“触发稳定股价措施”）。 （二）稳定公司股价的具体措施 1-1-13 根据股价稳定预案，在不导致公司不满足法定上市条件，不迫使公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务的情况下，股价稳定措施采取如下顺序与方式： 1、在触发稳定股价措施后，公司控股股东将在 10 个交易日内向公司

29、送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东将在触发增持股价措施之日起 3 月内， 按照持股比例增持公司股票， 合计增持总金额不低于 2,000 万元人民币，回购股票的数量不超过回购前公司股份总数的2%。 在实施增持股票期间，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产， 或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时， 或者继续增持股票将导致将迫使公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务，公司控股股东将中止实施增持股票措施。 在触发增持股价义务后， 若控股股东未向

30、公司送达增持通知书或虽送达增持通知书或未按披露的增持计划实施， 则公司有权将该年度及以后年度应付控股股东的现金分红款项收归发行人所有，直至累计金额达 2,000 万元止。 2、在触发稳定股价措施后，公司控股股东无法实施增持股票措施，或者增持股股票措施实施完毕后公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一年经审计的每股净资产后，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将实施增持公司股票的程序。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将在触发增持股价措施之日起 3 个月内， 个人增持的总金额不低于上一年度自发行人处取得税后工资总额的 50%。 在实施增持股票期间，公司股票连续 20 个交易日的

31、收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产， 或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时， 或者继续增持股票将导致将迫使公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将中止实施回购股票措施。 3、在触发稳定股价措施后，公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员无法实施增持股票措施， 或者增持股股票措施实施完毕后公司股票连续1-1-14 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一年经审计的每股净资产后，公司将在 10个交易日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，并提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履

32、行相应的公告、备案及通知债权人等义务。公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回购股票，回购总金额不低于 2,000 万元人民币， 回购股票的数量不超过回购前公司股份总数的 2%。 在实施回购股票期间，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产， 或者继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件时，公司将中止实施回购股票措施。 （三）稳定股价预案的修订权限 任何对稳定股价预案的修订均应经公司股东大会审议通过， 且需经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。 （四）稳定股价预案的执行 公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时

33、，应按照公司章程、上市公司回购股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。 七、关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 公司、 控股股东无锡朴华和无锡群英、 实际控制人徐长军和郑新标承诺： 1、本单位/本人承诺本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、若在发行人投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因发行人本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于已转让的原限售股份，本单位/本人将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间

34、内银行同期 1 年期存款利息，1-1-15 对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 3、 若在发行人首次公开发行的股票上市交易后，因发行人本次发行并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本单位/本人将依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前 30 个交易日（不足 30 个交易日，则以回购公告前实际交易日为准）该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。本单位/本人将及时向发行人提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。4、若因招股意向书所载之内容

35、存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位/本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本单位/本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 此外，控股股东无锡朴华和无锡群英、实际控制人徐长军和郑新标还承诺：本企业/本人以公司当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保，且若本企业/本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本企业/本人直接或间接所持的公司股份

36、不得转让。 公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：1、本人承诺发行人本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、 若因发行人本次发行并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 3、 本人以当年以及以

37、后年度自发行人取得的税后工资作为上述承诺的履约担保，且若本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的公司股份（如有）不得转让。 1-1-16 保荐机构承诺：若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐机构同时承诺：若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 发行人会

38、计师承诺：对普华永道于 2017 年 3 月 21 日出具的普华永道中天审字(2017)第 11021 号审计报告、于 2017 年3 月 21 日出具的普华永道中天特审字(2017)第 0994 号内部控制审核报告及于 2017 年 3 月 21 日出具的普华永道中天特审字(2017)第 0992 号非经常性损益明细表专项报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人验资机构承诺：若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者

39、造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 发行人资产评估机构承诺：因我公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我公司将依法赔偿投资者损失。 八、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司控股股东无锡朴华和无锡群英承诺：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本企业于发行人本次发行前已直接或间接持有的发行人老股（不包括本企业在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）事项，本企业承诺如下：1、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的 12 个月内，本企业直接或间接转让所持发行人老股不超过本企业持有发行人老股的 15%；1-1-

40、17 2、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第 13 至 24 个月内，本企业直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第 13 个月初本企业直接或间接持有发行人老股的 15%。 股东 YUE QI、上海云鑫、国开博裕、天津诚柏承诺：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后 2 年内，本企业将根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况综合分析决定减持数量，减持价格将均不低于发行人上一年度经审计的每股净资产值及股票首次公开发行的价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指发行人股票复权后的价格。 公司股东无锡朴华、无锡群英、YUE QI、上海云鑫、国开博裕、

41、天津诚柏还承诺：1、本单位持有的发行人股份的锁定期限 （包括延长的锁定期） 届满后，本单位减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本单位方可减持发行人股份。2、如本单位违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本单位承诺违规减持发行人股票所得（以下称违规减持所得）归发行人所有，同时本单位直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1 年。如本单位未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本单位现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 九、关于填补本次

42、公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）本次发行募集资金到位当年公司每股收益的变动趋势 根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行 4,500 万股股票，占发行后总股本的比例为 11.11%，本次发行完成后公司的总股本将由 36,000 万股增至 40,500 万股，股本规模将有所增加。本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入到“下一代电力营销系统建设项目”等 3 个募投项目，以推动公司主营业务发展。募集资金投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的1-1-18 运行时间。综合考虑上述因素，预计发行完成后当年每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。 （二）本次发行融资的必要性和

43、合理性 1、适应市场和客户需求的变化，提前投入研究和研发，保持公司业务和技术的领先性，巩固市场地位 随着智能电网技术、互动服务技术的发展，以及大用户直购电、分布式新能源上网、阶梯电价等政策的推行，电网公司在售电侧的技术发展将会朝着智能、互动、实时感知的方向发展，将会带来市场业务模式、用户用电方式等方面的改变。公司下一代电力营销系统将从互动服务、电动汽车用电管理、分布式电源与储能管理、客户用能服务、智能量测管理等方面进行全面升级，能更好地适应智能电网发展的需求及电网公司用户在用电方式发生变化之后用能管理及服务的新需求。 同时，对公司核心产品进行提升，进一步加快核心技术的升级，是保持并提高公司核心

44、竞争力、巩固公司行业地位的重要措施。 2、扩建技术研发中心，巩固技术领先优势，紧跟前瞻性技术研究，构建持续的核心竞争力 公司所在的软件行业，技术变革日新月异，云计算、大数据、物联网、移动互联网等新技术的应用正在革新和创造出各种新的业务形态。公司需要紧跟行业技术发展步伐，保持技术领先优势。技术研发中心是公司技术创新和技术进步的核心，其任务是为公司发展提供技术支撑，增强公司的长期市场竞争能力。 通过技术研发中心扩建项目的建设，一方面可以加强技术研发中心的基础设施建设水平，完善人员结构，形成独立的研发能力，为公司各产品的进一步研究提供硬件支撑平台和技术支撑平台。同时将开展支撑公司中长期发展需要的战略

45、技术、产业发展前沿技术的研究、引进、吸收工作，推进新产品、新技术的开发，为公司长期发展积累技术成果。技术研发中心将密切关注云计算、大数据等先进技术的发展趋势，通过对前瞻性技术的跟踪、研究，结合公司发1-1-19 展需求，开发相应的新颖技术成果，带动公司乃至整个信息产业格局的整体变革。 3、扩建营销网络，提升客户服务与市场沟通效率 公司现有营销网络已基本能覆盖现有国家电网和南方电网客户以及先期合作的华润燃气和新奥燃气，但随着下一代电力营销系统的实施和公司公用事业产品逐渐扩大进入燃气和水务，预计一方面公司与电力客户之间的业务合作将更加广泛和深入，营销网络需要从现有覆盖省会城市逐渐延伸到覆盖地、县级

46、城市，另一方面营销网络需要覆盖到更为分散和广泛的燃气和水务客户。同时，扩建的营销网络也将为公司拟定产品发展方向、制定市场销售策略获取有效的市场信息，在行业发展方式日新月异的情况下，这是公司在激烈的市场竞争中求得生存和发展的重要保障。 （三）本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司开展该等项目的准备情况 本次募集资金投资项目是公司紧密围绕现有的主营业务，依据未来发展规划做出的战略性安排，募投项目的实施将扩大公司主营业务的规模、扩展公司主营业务的结构。其中，下一代电力营销系统建设项目的实施有助于巩固公司在电力营销系统业务中领先优势；技术研发中心扩建项目的实施有助于公司研发水平的提高和新产品的推出；

47、营销网络扩建项目的实施有助于提高公司的销售能力及市场地位。因此，公司本次募投项目实施后，将全面提升公司的综合竞争实力，有利于公司业务规模的发展和行业地位的不断提升。 目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件。 人员方面，公司经过多年的发展和培养，已经形成了一批稳定的、结构完善的高素质员工队伍。截至 2016 年 12 月 31 日，公司拥有员工总人数 1,620人，其中 79.69%以上员工拥有本科以上学历，80%以上为技术与研发人员，在公司工作超过 10 年以上的技术与研发人员超过 150 人。核心技术与研发人员大多参加过国家和省级的科技研究、咨询规划和大型

48、项目建设，整体技术水1-1-20 平在行业内处于领先水平。这样的一支技术水平领先又稳定的队伍为公司未来业务的发展奠定了良好的人才基础。 技术方面，公司系江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合认定的高新技术企业，拥有江苏省科技厅认定的江苏省重点企业研发机构、江苏省发改委认定的省级工程中心。公司一直坚持大力投入研发，近五年的研发费用占营业收入比均接近或超过10%，并且成立了专门的技术研发中心，研发了众多应用支撑平台和先进技术与工具。公司目前的技术储备足以支撑未来业务的发展。 市场方面，公司在国家电网、南方电网、海外电力行业、燃气行业已经拥有广泛的客户，其中国家电网内

49、主要客户包括国网总部、浙江电力公司、山东电力公司、湖北电力公司、河北电力公司、福建电力公司、天津电力公司、上海电力公司、山西电力公司、吉林电力公司、甘肃电力公司、青海电力公司、宁夏电力公司、河南电力公司、冀北电力公司等，南方电网内主要客户包括南网总部、广东电力公司、广州电力公司、深圳电力公司、广西电力公司、贵州电力公司、云南电力公司、海南电力公司等，海外电力行业主要客户包括尼日利亚和塔吉克斯坦部分电力公司、燃气行业主要客户包括华润燃气和新奥燃气，公司在以上客户均承接的大型核心业务支撑系统信息化项目，无论是项目类型、项目规模和项目影响力，以及对客户核心业务的理解与创新支撑上，公司都在所在行业具有

50、较高的品牌影响力，有利于公司进一步扩展市场和业务范围。而且公司现有的客户已经是跨多个区域、多个行业，公司为此已初步建立了全国布局的分支机构以支撑客户服务。以上为募投项目的实施提供了良好的市场基础。 综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。 （四）填补被摊薄即期回报的措施 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊销，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来1-1-21 收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下： 1、提高