锐科激光：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司武汉锐科光纤激光技术股份有限公司 武汉市东湖新技术开发区高新大道 999 号 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股招股意向意向书书 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 发行人本次向社会公众首次公开发行不

2、超过 3,200 万股人民币普通股（A 股），公开发行股份合计数占发行后总股本比例为 25%，首次公开发行不涉及持股满 36 个月的原有股东向投资者公开发售老股 每股面值 人民币 1 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2018 年 6 月 13 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 12,800 万股 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2018 年 6 月 5 日 3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律

3、责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完

4、整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意下列重大事项： 一、本次发行相关的重要承诺和说明一、本次发行相关的重要承诺和说明 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺（一）本次发行前股东所持股份的流通限

5、制和自愿锁定的承诺 1、公司实际控、公司实际控制人航天科工集团承诺如下：制人航天科工集团承诺如下： “（1）自锐科激光首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司间接持有的锐科激光公开发行股票前已发行的股份， 也不由锐科激光回购该部分股份。 （2）所间接持有的锐科激光股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于锐科激光首次公开发行 A 股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。 （3）锐科激光首次公开发行股票上市后六个月内，若锐科激光股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末 （如该日不是

6、交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，间接持有的锐科激光股票的锁定期限自动延长六个月。” 2、公司控股股东航天三江集团承诺如下：、公司控股股东航天三江集团承诺如下： “（1）自锐科激光首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的锐科激光公开发行股票前已发行的股份， 也不由锐科激光回购该部分股份。 （2）所持锐科激光股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于锐科激光首次公开发行 A 股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。 （3）锐科激光首次公开发行股票上市后六个月内，若锐科激光股票连续二十

7、个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末 （如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有锐科激光股票的锁定期限自 5 动延长六个月。” 3、公司股东新恒通集团、公司股东新恒通集团、华工激光、华工激光承诺如下：承诺如下： “自锐科激光首次公开发行股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本公司持有的锐科激光公开发行股票前已发行的股份， 也不由锐科激光回购该部分股份。” 4、担任公司董事、高级管理人员的股东闫大鹏、李成、卢昆忠、杨宏源、担任公司董事、高级管理人员的股东闫大鹏、李成、卢昆忠、杨宏源、汪伟、袁锋汪伟、袁锋、曹磊、曹磊承诺如下：承诺如下： “（1）

8、自锐科激光首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的锐科激光公开发行股票前已发行的股份， 也不由锐科激光回购该部分股份；本人在担任锐科激光董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的锐科激光股份数量不超过本人持有锐科激光股份总数的 25%；在锐科激光首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的锐科激光股份； 在锐科激光首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的锐科激光股份； 在锐科激光首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起半年内不转让本

9、人持有的锐科激光股份；自锐科激光首次公开发行股票上市之日起四十八个月内， 本人转让的锐科激光股份数量不超过本人持有锐科激光股份总数的 50%。 （2）所持锐科激光股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于锐科激光首次公开发行 A 股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。 （3）锐科激光首次公开发行股票上市后 6 个月内，若锐科激光股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有锐科激光股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述第（2）、（3）项承诺不

10、因职务变更或离职等原因而终止履行。” 5、担任公司监事的股东刘晓旭、李杰、魏晓冬承诺如下：、担任公司监事的股东刘晓旭、李杰、魏晓冬承诺如下： 6 “自锐科激光首次公开发行股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的锐科激光公开发行股票前已发行的股份， 也不由锐科激光回购该部分股份；本人在担任锐科激光董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的锐科激光股份数量不超过本人持有锐科激光股份总数的 25%；在锐科激光首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的锐科激光股份； 在锐科激光首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的

11、， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的锐科激光股份； 在锐科激光首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起半年内不转让本人持有的锐科激光股份。” 6、公司股东王克寒、闫长鹍、刘笑澜等三十三名自然人股东分别承诺如下：、公司股东王克寒、闫长鹍、刘笑澜等三十三名自然人股东分别承诺如下： “自锐科激光首次公开发行股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的锐科激光公开发行股票前已发行的股份， 也不由锐科激光回购该部分股份。” （二）公司实际控制人、控股股东及持股（二）公司实际控制人、控股股东及持股5%以上股东持股意向及减持意向以上股东持股意向及减持意向的承

12、诺的承诺 1、本次发行前，航天科工集团通过子公司航天三江集团间接持有本公司股、本次发行前，航天科工集团通过子公司航天三江集团间接持有本公司股份，就其持股意向及减持意向，航天科工集团承诺如下：份，就其持股意向及减持意向，航天科工集团承诺如下： “（1）本公司拟通过子公司三江集团长期持有锐科激光股票。 （2）本公司通过三江集团所持有锐科激光公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内若进行股份减持，在不丧失对锐科激光实际控制人地位、 不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，累计减持股份数量为不超过本公司间接所持股份数的 20%。 （3） 三江集团在减持股份时， 将提前五个交易日向锐科激光提交减

13、持原因、减持数量、未来减持计划、减持对锐科激光治理结构及持续经营影响的说明，并由锐科激光在减持前三个交易日予以公告； 减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统等方式进行，并且本公司承诺减持价格不低于发行价，若低于发行价的，本公司的减持所得收入归锐科激光所有。 7 （4）本公司及三江集团将严格遵守我国法律、法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。” 2、本次发行前，航天三江集团持有本公司的股份，就其持股意向及减持意、本次发行前，航天三江集团持有本公司的股份，就其持股意向

14、及减持意向，航天三江集团承诺如下：向，航天三江集团承诺如下： “（1）本公司拟长期持有锐科激光股票。 （2）本公司所持有锐科激光公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内若进行股份减持，在不丧失对锐科激光控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，累计减持股份数量为不超过本公司所持股份数的20%。 （3）本公司在减持股份时，将提前五个交易日向锐科激光提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对锐科激光治理结构及持续经营影响的说明，并由锐科激光在减持前三个交易日予以公告； 减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统等方式进行，并且本公司承诺减持价格不低于发行价，若低于发行价

15、的，本公司的减持所得收入归锐科激光所有。 （4）本公司将严格遵守我国法律、法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。” 3、本次发行前，新恒通集团持有本公司的股份，就其持股意向及减持意向，、本次发行前，新恒通集团持有本公司的股份，就其持股意向及减持意向，新恒通集团承诺如下：新恒通集团承诺如下： “（1）本公司拟长期持有锐科激光股票。 （2）本公司所持有锐科激光公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内若进行股份减持，在不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，累计减持股份数

16、量为不超过本公司所持股份数的 40%。 8 （3）本公司在减持股份时，将提前五个交易日向锐科激光提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对锐科激光治理结构及持续经营影响的说明，并由锐科激光在减持前三个交易日予以公告；本公司持有锐科激光股份低于 5%时除外。 （4）本公司将严格遵守我国法律、法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。” 4、本次发行前，闫大鹏、李成、卢昆忠、王克寒分别持有本公司的股份，、本次发行前，闫大鹏、李成、卢昆忠、王克寒分别持有本公司的股份，就其持股意向及

17、减持意向，上述四人承诺如下：就其持股意向及减持意向，上述四人承诺如下： “（1）本人拟长期持有锐科激光股票。 （2）本人所持有锐科激光公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内若进行股份减持，在不违反本人已作出的相关承诺的前提下，累计减持股份数量为不超过本人所持股份数的 40%。 （3）本人在减持股份时，将提前五个交易日向锐科激光提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对锐科激光治理结构及持续经营影响的说明，并由锐科激光在减持前三个交易日予以公告； 本人持有锐科激光股份低于5%时除外。 （4） 本人将严格遵守我国法律、 法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。

18、若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。” （三）公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案（三）公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案 为保护投资者利益， 进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，公司特制订上市后三年内稳定公司股价的预案，具体如下： 9 “1、启动稳定股价措施的条件 公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市起三年内， 当非因不可抗力因素而公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司启动相应的稳

19、定股价措施。最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等除息、除权行为导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。 2、稳定股价的措施 在上市后三年内每次触发启动条件时， 公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定股价：公司回购股票；控股股东或实际控制人增持股票；董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票。在上述稳定股价措施中，公司将优先选用公司回购股票的方式， 在公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件的情况下依次选用控股股东、实际控制人增持股票，董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票的方式。但选用增持股票方式时不能致使公司不满足法定上市条件，且不能迫使

20、控股股东、实际控制人或公司董事（不含独立董事）、高级管理人员履行要约收购义务。 （1）公司回购股票 当公司股价触发启动条件后，公司董事会应当于 10 日内召开，并作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、 备案及通知债权人等义务。 在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 单次实施回购股票在达到以下条件之一的情况下终止： 1）回购股票数量已达到回购前公司股份总数的 2%； 2）通过实施回

21、购股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产； 10 3）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票将依法注销，并及时办理公司减资程序。 每 12 个月内，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 （2）控股股东或实际控制人增持股票 当公司股价触发启动条件后， 公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准， 且控股股东或实际控制人增持股票不会致使公司将不满足法定上市条件， 控股股东或实际控制人应在启动条件触发或公司股东大会决议之日起 10 日内向公司提出增持公司股票的方案。 在履行相应的公告、

22、备案等义务后，控股股东或实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、 期限实施增持。 公司不得为控股股东或实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。 控股股东或实际控制人单次增持股票在达到以下条件之一的情况下终止： 1）增持股票数量已达到公司股份总数的 2%； 2）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产； 3）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； 4）继续增持股票将导致控股股东或实际控制人需要履行要约收购义务且控股股东或实际控制人未计划实施要约收购。 每 12 个月内，控股股东或实际控制人需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

23、 （3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票 如公司在已实施回购股票或控股股东及实际控制人已增持公司股票的前提下，公司股票仍连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则董事（不含独立董事）、高级管理人员应在 10 日内向公司提出增持公 11 司股票的方案。该等增持方案须规定任一董事（不含独立董事）、高级管理人员拟用以增持的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬税后金额的 30%。在履行相应的公告、备案等义务后，董事（不含独立董事）、高级管理人员将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为董事（不含独立董事）、高级管理人员实施增持公司股票提供

24、资金支持。 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员单次增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： 1）增持股票数量已达到公司股份总数的 1%； 2）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产； 3）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； 4）继续增持股票将导致公司董事（不含独立董事）、高级管理人员需要履行要约收购义务且公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未计划实施要约收购。 每 12 个月内，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 3、约束与监督 如果控股股东、实际控制人未按上述预案实施增持计划的，公

25、司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票承诺，控股股东、实际控制人仍不履行的，公司有权扣减其应向控股股东、实际控制人支付的分红；如果董事（不含独立董事）、高级管理人员未按上述预案实施增持计划，公司有权责令董事（不含独立董事） 、 高级管理人员在限期内履行增持股票义务。 董事 （不含独立董事）和高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减应向董事（不含独立董事）、高级管理人员支付的报酬， 直至其实际履行上述承诺义务或采取其他有效的补救措施为止。 12 公司监事会应对相关主体实际履行稳定公司股价方案的情况进行监督， 并督促公司未来新任董事（不含独立董事）、高级管理人员接受并履行上述稳定公司股价的

26、预案。 上述预案对有效期内新任的董事（不含独立董事）、高级管理人员同样具有约束力。” （四）关于（四）关于招股意向书招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、公司实际控制人航天科工集团和控股股东航天三江集团分别承诺如下：、公司实际控制人航天科工集团和控股股东航天三江集团分别承诺如下： “如锐科激光招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断锐科激光是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本公司将依法购回本公司已转让的原限售股份。具体程序按照中国证监会和深圳证券交易所的规定办理。 如锐科激光招股意向

27、书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行。” 2、发行人承诺如下：、发行人承诺如下： “如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按发行价格依法购回首次公开发行的全部新股。 具体程序按照中国证监会和深圳证券交易所的规定办理。

28、 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行。” 13 3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺如下：、发行人董事、监事、高级管理人员承诺如下： “如锐科激光招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认

29、定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行。” （五）本次发行相关中介机构的承诺（五）本次发行相关中介机构的承诺 1、保荐机构承诺、保荐机构承诺 国泰君安证券作为锐科激光首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，承诺： “因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 2、律师承诺、律师承诺 信达律师作为锐科激光首次公开发行股票并在创业板上市的律师，根据法律、法规及规范性文件的有关

30、规定，作出如下承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 3、会计师承诺、会计师承诺 瑞华会计师作为锐科激光首次公开发行股票并在创业板上市的审计机构及验资复核机构，根据法律、法规及规范性文件的有关规定，作出如下承诺：“本所为锐科激光首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为锐科激光首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损

31、失。” 4、评估机构承诺、评估机构承诺 中发国际资产评估有限公司作为锐科激光首次公开发行股票并在创业板上市的资产评估机构，根据法律、法规及规范性文件的有关规定，作出如下承诺： 14 “本机构为锐科激光首次公开发行制作、出具的中发评报字2014第 083 号武汉锐科光纤激光器技术有限责任公司拟进行整体改制为股份有限公司项目所涉及的武汉锐科光纤激光器技术有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本机构为锐科激光首次公开发行制作、出具的中发评报字2014第 083 号武汉锐科光纤激光器技术有限责任公司拟进行整体改制为股份有限公司项目所涉及的武汉锐科光纤激

32、光器技术有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。” （六）未履行承诺的约束措施（六）未履行承诺的约束措施 1、公司实际控制人航天科工集团关于未履行承诺的约束措施、公司实际控制人航天科工集团关于未履行承诺的约束措施 “本公司保证将严格履行招股意向书披露的相关承诺事项， 同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： 如果本公司未履行招股意向书披露的承诺事项， 将视情况通过锐科激光股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因，并向锐科激光投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 如果因

33、本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司持有的锐科激光股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让， 同时锐科激光有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。 本公司在作为锐科激光实际控制人期间， 锐科激光若未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本公司承诺依法承担赔偿责任。” 2、公司控股股东航天三江集团关于未履行承诺的约束措施、公司控股股东航天三江集团关于未履行承诺的约束措施 “本公司保证将严格履行招股意向书披露的相关承诺事项， 同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： 如果本公

34、司未履行招股意向书披露的承诺事项， 将视情况通过锐科激光股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因，并向锐科激 15 光投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司持有的锐科激光股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让， 同时锐科激光有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。 本公司在作为锐科激光控股股东期间， 锐科激光若未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本公司承诺依法承担赔偿责任。” 3、

35、公司关于未履行承诺的约束措施、公司关于未履行承诺的约束措施 “如果公司未履行招股意向书披露的承诺事项，将视情况通过公司股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。 在证券监督管理机构或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项后 10 日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。” 4、公司董事

36、、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施、公司董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施 “如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项， 本人将视情况通过锐科激光股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因，并向锐科激光投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 本人将在前述事项发生之日起 10 日内，开始停止从公司领取薪酬，直至相关承诺履行完毕。 如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。” 16 二、利润分配政策的承诺二、利润分配政策的承诺 （一）公司控股股东航天三江集团、实际控制人航天科工集团承诺

37、（一）公司控股股东航天三江集团、实际控制人航天科工集团承诺 公司控股股东航天三江集团、实际控制人航天科工集团承诺如下： “本公司将依法履行职责，采取一切必要的合理措施，以协助并促使锐科激光按照经锐科激光股东大会审议通过的分红回报规划及锐科激光上市后生效的武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程（草案）的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。 本公司拟采取的措施包括但不限于： 1、根据武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程（草案）中规定的利润分配政策及分红回报规划，制定锐科激光利润分配预案； 2、在审议锐科激光利润分配预案的董事会、股东大会上，对符合锐科激光利润分配政策和分红回报规划要求

38、的利润分配预案投赞成票； 3、在锐科激光董事会、股东大会审议通过有关利润分配方案后，严格予以执行。” （二）公司董事、高级管理人员承诺（二）公司董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员承诺如下： “锐科激光拟首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市， 本人作为锐科激光董事或高级管理人员，将依法履行职责，采取一切必要的合理措施，以协助并促使锐科激光按照经锐科激光股东大会审议通过的分红回报规划及锐科激光上市后生效的武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程（草案）的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。 本人拟采取的措施包括但不限于： 1、根据武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程

39、（草案）中规定的利润分配政策及分红回报规划，制定锐科激光利润分配预案； 2、在审议锐科激光利润分配预案的董事会、股东大会上，对符合锐科激光 17 利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票； 3、在锐科激光董事会、股东大会审议通过有关利润分配方案后，严格予以执行。” 三、本次发行前滚存利润的分配安排及发行后的股利分配政策三、本次发行前滚存利润的分配安排及发行后的股利分配政策 （一）本次发行前滚存利润的分配安排（一）本次发行前滚存利润的分配安排 根据发行人于 2017 年 4 月 22 日召开的 2017 年第二次临时股东大会决议，为了维护发行人新老股东的合法权益， 对首次公开发行股票

40、前发行人形成的滚存未分配利润， 由首次公开发行股票后在股权登记日登记在册的新老股东按持股比例共享。 （二）发行后的股利分配政策（二）发行后的股利分配政策 根据发行人 2017 年 4 月 22 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过的公司章程（草案），本次发行后，发行人股利分配政策的主要内容如下： 1、利润分配原则、利润分配原则 公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 2、利润分配形式、利润分配形式 公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方

41、式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的条件及比例、利润分配的条件及比例 （1）在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方式分配利润， 且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年 18 实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提

42、出预案。 公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。 重大资金支出指以下情况之一： 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3,000 万元； 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%； 3）中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。 （2）公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利

43、润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的

44、或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、利润分配应当履行的审议程序、利润分配应当履行的审议程序 19 （1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意。 （2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代

45、理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 （3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利派发事项。 5、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：行研究论证： （1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下， 研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董

46、事会审议。 （3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和公司章程规定的利润分配政策； 利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 （4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准； 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 6、利润分配政策调整程序、利润分配政策调整程序 20 （1）公司如因外部经营

47、环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一： 1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； 2）出现地震、台风、水灾、战争等不能遇见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； 3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； 4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投

48、资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事半数以上表决同意。 （3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。 股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司

49、章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 21 （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行详细说明。 8、股东、股东回报规划的制订周期和调整机制回报规划的制订周期和调整机制 （1）公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事意见，确定是

50、否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。 （2）如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营， 确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施（一）填补被摊薄即期回报的措施 公司拟公开发行股票并在创业板上市， 公司将通过募集资金投资大功率光纤激光器开发及产业化项目、 中高功率半导体激光器产业化及研发与应用工