上海佳豪：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司SHANGHAI BESTWAY MARINE ENGINEERING DESIGN CO., LTD. （上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 639 室） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） ： （安徽省合肥市寿春路 179 号） 特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风

2、险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1-1-1 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 发行股数：1,260 万股 每股面值：1.00 元 预计发行日期： 年 月 日 发行后总股本：5,040 万股 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区间内，发行人与主承销商协商确定发行价格。 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁

3、定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理刘楠先生承诺：自佳豪船舶股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的佳豪船舶公开发行股票前已发行的股份，也不由佳豪船舶回购本人直接或者间接持有的佳豪船舶公开发行股票前已发行的股份；上述承诺期满后，在佳豪船舶任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的佳豪船舶股份总数的 25%，如今后从佳豪船舶离职，离职后半年内不转让所持有的佳豪船舶股份。刘楠先生同时承诺：自佳豪船舶股票上市之日起 36 个月内， 不转让或委托他人管理本人持有的佳船投资股权，也不由佳船投资回购本人持有的佳船投资股权。 2、公司股东佳船投资承诺：自佳

4、豪船舶股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的佳豪船舶公开发行股票前已发行的股份，也不由佳豪船舶回购本公司持有的佳豪船舶公开发行股票前已发行的股份。 3、股东赵德华（董事、副总经理） 、吴晓平（董事、副总经理） 、孙皓（董事、副总经理） 、李彤宇（董事） 、蓝孝治（监事会主席） 、朱春华（监事） 、马锐（董事会秘书） 、赵新（董事李彧之关联方）均承诺：自佳豪船舶股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的佳豪船舶股份，也不由佳豪船舶回购其直接或间接持有的佳豪船舶股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的佳豪船舶股份总数的百分之二十五，离职

5、后半年内，不转让其直接或间接持有的佳豪船舶股份。 4、除上述股东外，本次发行前的其他股东承诺：自佳豪船舶股票上市之日起 12个月内，不转让本人（公司）持有的佳豪船舶公开发行股票前已发行的股份。 保荐人（主承销商） ：国元证券股份有限公司 招股意向书签署日：2009 年 9 月 19 日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意

6、向书 1-1-2 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1-1-3 重大事项提示 一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险，并认真阅读招股意向书“风险因素”一章的全部内容 1、行业周期性波动风险 本公司服务的造船业具有明显的周期性波动特征， 主要跟全球宏观经济走势和海运

7、业的发展相关。从 1970 年代至今，全球造船业大致经历了四轮波动周期，分别为：1973 年-1978 年波动周期，受第一次石油危机的影响，在 1978 年达到本轮周期的低点；1979 年-1986 年波动周期，受第二次石油危机的影响，本轮周期在 1986 年达到低点；1987 年-2002 年波动周期，受东南亚金融危机的影响，本轮周期在 2001 年达到低点；自 2002 年以来的波动周期，受 2008 年以来金融危机影响，全球新船需求从 2008 年 9 月开始大幅度下降，截至 2009 年 6 月，全球新船订单数量持续维持在低位。由于造船行业周期性的特点，与造船行业紧密相关的船舶设计行业

8、，也将会面临周期性波动的风险。 本公司截至 2009 年 6 月 30 日的经营业绩并没有受到本轮船市变化的影响，主要是由于本公司 2007 年和 2008 年承接的船舶设计合同数量较多， 从承接合同到设计完成和营业收入确认一般要经历两年左右的周期，因此本公司 2009 年和2010 年的经营业绩受船市变化的影响较小。 受金融危机影响的船市何时走出低谷，目前还难以确定，因此船市变化对本公司 2010 年后经营业绩的影响还难以预计。但是，海洋工程业务没有受到金融危机的影响，由于经济发展的需要和国家政策的扶持，海洋工程业务反而成为不确定经济环境下最确定的增长领域。2009 年上半年，本公司承接的海

9、洋工程设计业务就出现了大幅度的增长，公司计划加大海洋工程设计业务的开拓力度，来降低船市变化对本公司的不利影响。 2、税收风险 （1）税收优惠政策变化风险 本公司 2008 年被上海市科学技术委员会认定为高新技术企业，从 2008 年 1月 1 日开始享受 15%的所得税税率优惠政策。 高新技术企业认定管理办法规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。如果本公司未能通过高新上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1-1-4 技术企业复审，则将无法享受所得税优惠政策，以后年度的净利润将受

10、到影响。 （2）补缴税款的风险 佳豪船舶补缴税款的风险 本公司 2005 年被上海市科学技术委员会认定为上海市高新技术企业，经主管税务征管机关同意，公司 2006 年和 2007 年按照 15%的税率缴纳企业所得税。因此， 公司 2006 年和 2007 年执行的所得税税率与当时国家统一的税收政策不完全相符， 如果有关税收机关认为本公司不符合享受高新技术企业税收优惠政策的相关规定，则本公司存在被追缴 2006 年和 2007 年所得税的可能。 佳船监理补缴税款的风险 经主管税务机关批准， 本公司全资子公司佳船监理近三年实行核定征收方式征收企业所得税，2006 年、2007 年和 2008 年分

11、别按照营业收入的 4%、3.3%和2.5%缴纳企业所得税。2009 年起，经佳船监理申请，主管税务机关已经开始对佳船监理按照 25%的所得税率实行查账征收。如果有关税收机关撤销以前年度对佳船监理所得税核定征收的意见，则该公司存在被追缴所得税的可能。 报告期不符合国家统一税收政策的税收优惠的具体金额、 对报告期各会计年度本公司财务状况可能产生的具体影响如下表： 单位：元 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 合计 经审计的合并报表净利润 37,831,515.7228,455,125.279,303,897.29 75,590,538.28地方机构认定的高新技术企业而享受的税收优

12、惠， 按国家即行税率计算需补缴所得税 - 5,676,638.281,565,756.21 7,242,394.49地方税务局认定的核定征收方式， 按查账征收方式需补缴所得税 340,854.87511,863.36368,060.61 1,220,778.84扣除上述因素后的净利润 37,490,660.8522,266,623.637,370,080.47 67,127,364.95减少合并报表净利润 340,854.876,188,501.641,933,816.82 8,463,173.33利润减少额占合并报表归属于母公司净利润的比例 0.90% 21.75% 20.79% 11.20

13、% 为消除佳豪船舶可能出现的补缴税款事项对本公司的影响， 本公司股东刘楠承诺： 若税务主管部门认为佳豪船舶不符合享受税收优惠政策的条件而要求佳豪船舶按照国家法定税率补缴 2006 年和 2007 年期间的所得税， 则补缴的税款和可能的税收滞纳金、罚款等将全部由本人承担。 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1-1-5 为消除佳船监理上述可能的补缴税款事项对本公司的影响， 本公司股东刘楠承诺： 若上海佳船工程设备监理有限公司被税务主管部门要求按照国家法定税率补缴 2007 年 12 月 31 日前的所得税，则补缴的税款和可能的税收滞纳金、罚款等将全部由本人承

14、担；本次发行前的全体股东承诺：若上海佳船工程设备监理有限公司被税务主管部门要求按照国家法定税率补缴 2008 年度的所得税，则补缴的税款和可能的税收滞纳金、 罚款等将全部由上海佳豪船舶工程设计股份有限公司的全体发起人股东承担。 本次发行的保荐机构、发行人律师及申报会计师认为，发行人 2006、2007两年享受的高新技术企业所得税优惠政策是上海市的地方政策， 与国家统一的所得税优惠政策存在差异。 发行人已对可能存在的补交所得税风险采取了具体可行的防范措施，发行人享受的上述所得税政策不构成本次发行上市的障碍。 二、发行前滚存利润分配方案 根据本公司 2009 年第一次临时股东大会决议，本次发行上市

15、之前的公司滚存未分配利润由公司股票首次公开发行后的新老股东共同分享。 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1-1-6 目 录 第一节 释 义.10第二节 概 览.13一、发行人与控股股东、实际控制人简要情况.13二、本公司的主要财务数据及主要财务指标.16三、本次发行情况及募集资金用途.17四、本公司的核心竞争优势.17第三节 本次发行概况.20一、公司基本情况.20二、本次发行的基本情况.20三、本次发行有关当事人.21四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益投资.23五、发行上市重要日期.23第四节 风险因素.24一、经营风险.24二、税收风险.2

16、5三、净资产收益率下降风险.27四、募集资金投资项目风险.27五、技术风险.27六、核心技术人才流失风险.28七、行业管理变化带来的风险.29八、资产规模及业务规模扩大可能引致的管理风险.29九、实际控制人控制风险.29第五节 发行人基本情况.30一、改制重组及设立情况.30二、重大资产重组行为.33三、发行人的股权结构、组织结构和职能部门.33四、发行人控股子公司、参股子公司情况.36五、主要股东及实际控制人情况.36六、发行人股本情况.41上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1-1-7 七、员工及其社会保障情况.43八、本公司实际控制人、持有 5%以上

17、股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.44第六节 业务和技术.46一、公司的主营业务及其变化情况.46二、公司所处行业基本情况.46三、公司在行业中的竞争地位.72四、本公司主营业务具体情况.81五、主要固定资产及无形资产.89六、业务经营许可.93七、本公司技术情况.93八、境外经营情况.101九、主要产品和服务质量控制情况.102第七节 同业竞争与关联交易.103一、同业竞争.103二、关联方及关联交易.103三、关联交易决策程序.105第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.107一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况.107

18、二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司股份的情况.110三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况.112四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况.113五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况.114六、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议与承诺 115七、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况.115第九节 公司治理.117一、本公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.117二、本公司近三年合法合规经营情况.122上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上

19、市招股意向书 1-1-8 三、本公司近三年资金占用和对外担保的情况.122四、本公司内部控制制度情况.123五、对外投资、担保事项的政策及执行情况.123六、投资者权益保护的情况.126第十节 财务会计信息与管理层分析.128一、注册会计师的审计意见及简要会计报表.128二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.137三、本公司的主要会计政策、会计估计、前期差错.137四、公司适用的主要税项.147 五、经注册会计师核验的非经常性损益情况.147六、最近三年一期的主要财务指标.149七、资产评估情况.150八、公司设立时股东的出资、历次资本变化的验资情况及设立时股东投入资产的计量属性

20、.150九、财务状况分析.150十、盈利能力分析.160十一、现金流量分析.167十二、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.169十三、股利分配.169第十一节 募集资金运用.171一、本次发行股票募集资金使用概况.171二、本次募集资金投资项目与发行人现有业务之间的关系.171三、募集资金投资项目的基本情况.172四、新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司经营业绩的影响.199五、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响.201第十二节 未来发展与规划.204一、发展规划及发展目标.204二、募集资金运用与公司发展计划.205三、公司财务状况和盈利能力的未来趋势.209四、

21、拟定计划依据的假设条件及主要困难.210上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1-1-9 五、发展规划和目标与现有业务的关系.211第十三节 其他重要事项.212一、重要合同.212二、对外担保情况.216三、重大诉讼或仲裁事项.216第十四节 有关声明.217一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明.217二、保荐人(主承销商)声明.219三、发行人律师声明.220四、审计机构声明.221五、资产评估机构声明.222六、验资机构声明.223第十五节 附件.224上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1-1-10 第一节

22、 释 义 本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 公司、 本公司、 股份公司、 发行人、 佳豪船舶 指 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 佳豪有限 指 上海佳豪船舶工程设计有限公司，为本公司整体变更前之有限责任公司 控股股东、 实际控制人 指 刘楠先生 佳船投资 指 上海佳船投资发展有限公司，为公司发起人 紫晨投资 指 上海紫晨投资有限公司，为公司发起人 佳船监理 指 上海佳船工程设备监理有限公司 佳豪物流 指 上海佳豪物流发展有限公司 华创船舶 指 上海华创船舶技术有限公司 708 研究所、708 所、MARIC 指 中国船舶工业集团公司第七八研究所、中国船舶及海洋工程

23、设计研究院（MARIC） SDARI、上海船院 指 上海船舶研究设计院 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 船级 指 是表示船舶技术状态的一种指标。在国际航运界，凡注册总吨在 100 吨以上的海运船舶，必须在某船级社或船舶检验机构监督之下进行监造。在船舶开始建造之前，船舶各部分的规格须经船级社或船舶检验机构批准。每艘船建造完毕，由船级社或船舶检验局对船体、船上机器设备、吃水标志等项目和性能进行鉴定，发给船级证书 船级社 指 执行船舶技术监督，制订船舶规范和规章，保障船舶具备安全航行技术条件的机构 CCS 指 中国船级社（CHINA CLASSIFICATION SOCIETY） ，缩写为

24、 CCS， 中华人民共和国交通部直属事业单位，上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1-1-11 为中国唯一从事船舶入级检验业务的专业机构，国际船级社成员之一，为全球的船舶办理船舶入级业务 CSR 指 船舶结构共同规范（Common Structural Rules，简称 CSR） 船舶设计 指 为船舶建造提供设计图纸，解决“造什么样的船”和“怎样造船”的问题 海洋工程设计 指 为海洋工程装备设施（主要包括海洋工程作业船舶和海洋平台等）提供的设计服务 船舶工程监理 指 对整个船舶建造过程进行现场的监督管理 船型开发/开发设计 指 在船型竞争力的关键技术，如船

25、舶的快速性能和船体结构性能等方面作出的根本性改变 概念设计 指 概念设计是利用设计概念并以其为主线贯穿全部设计过程的设计方法。概念设计是完整而全面的设计过程，它通过设计概念将设计者繁复的感性和瞬间思维上升到统一的理性思维从而完成整个设计 基本设计 指 船舶设计中合同设计和部分详细设计的统称 合同设计 指 指承接船舶订单阶段的设计工作，主要包括解决设计任务书提出的关键技术(包括航速、载重量等)问题，完成建造合同所需的总布置图、全船技术规格书、中横剖面图、主要设备清单及厂商表、型线图、机舱布置图等设计、计算任务 送审 指 在船舶开工建造前，按照各级船级社的要求，将船舶的主要技术图纸送船级社审图中心

26、审查，在按照船级社的要求进行修改并获得审查通过后，船舶才能开工业建造 详细设计 指 解决建造什么样船的问题，按照船舶建造合同约定的技术文件完成送审图纸的设计并最终确定船舶的全部技术性能，为开展生产设计提供依据 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1-1-12 生产设计 指 解决怎样造船的问题，由系统功能设计转换成区域设计，按照区域阶段类型进行作业任务的分解与组合，将设计、生产、管理融为一体，为物资部门采购和生产管理部门进行生产管理提供信息，为生产现场提供施工图纸和工艺文件。 TEU 指 标准集装箱 保荐人、 保荐机构、 主承销商 指 国元证券股份有限公司

27、本次发行律师、 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 会计师、申报会计师、审计机构、验资机构 指 立信会计师事务所有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1-1-13 第二节 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人与控股股东、实际控制人简要情况 （一）发行人简要情况 本公司前身上海佳豪船舶工程设计有限公司成立于2001年10月29日，2008年2月18日整体变更为上海佳豪船舶工程设计股份有限公司。公司自设立以来一直以船

28、舶与海洋工程装备设计为主营业务，是目前国内三家规模最大、实力最强的专业民用船舶与海洋工程设计企业之一。 1、船舶设计业务 （1）船舶设计业务概述 船舶设计为船舶建造提供专业技术服务，处于船舶工业产业链的最上游，船舶设计决定了船舶的技术规格与重大指标， 也在一定程度上决定了船舶的建造成本。由于船舶设计是船舶工业体系中最重要的一个环节，因此船舶设计被称为造船之母。 （2）船舶设计业务的发展环境 船舶设计的发展取决于船舶建造业的发展， 同时又反过来促进船舶建造业的发展。近年来，中国船舶工业发展迅速，从发展趋势来看，中国必将成为世界的造船中心。因此，随着中国船舶工业的发展，中国船舶设计行业的发展前景十

29、分广阔。 国家政策对造船工业的扶持 中国政府大力支持造船工业的发展，2006年9月经国务院批准，国家发展改革委、原国防科学技术工业委员会联合发布了船舶工业中长期发展规划（2006-2015），将造船工业作为国家发展的战略产业，重点支持。 2009年2月国务院发布的 船舶工业调整和振兴规划 和2009年6月发布的 船舶工业调整和振兴规划实施细则（以下简称“细则”），进一步明确了船上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1-1-14 舶工业的战略地位，提出了船舶工业的战略目标，要求我国船舶工业尽快提高自主创新能力，强化核心竞争力，并对如何振兴我国船舶工业提出了相应

30、的政策措施，在政策上给予重点扶持。 船舶工业调整和振兴规划及其细则的实施，对我国船舶工业的振兴将起到积极的推动作用。 国家政策对造船工业的扶持是中国造船工业发展的有力保障，造船工业的发展必然带来以船舶设计为核心的船舶科技的全面发展。 中国正在成为世界造船工业中心 船舶设计的服务对象为造船工业，船舶设计企业必须贴近造船企业。因此，哪里船舶工业发达，哪里的船舶设计市场就兴盛。 几十年来，世界造船工业的经历了两次大的产业转移：一是造船中心从西欧向东亚转移，这一过程已基本完成；二是东亚内部的产业转移，随着中国造船业的崛起， 世界船舶市场份额呈现由日、 韩向中国转移的趋势， 这一过程正在进行。 目前东亚

31、已成为世界造船业中心，但东亚内部造船工业的结构也在发生变动。日本虽处于世界造船业领先地位，但日本造船业的发展近几年来遇到了许多问题： 造船人员后继力量不足、 人工费昂贵等。 韩国造船业过去几十年发展很快，但韩国造船业在发展过程中也遇到了制约瓶颈，主要是国内岸线资源不足、技术人员与生产工人相对短缺、人工费上涨较快等。与此同时，中国造船业由于具备多方面的比较优势，取得了长足发展。从2003年起，我国造船完工量、新接订单量和年底手持订单量三大指标已全面超过欧洲造船国家的总和，与日本、韩国的差距大幅缩小，并在油船、散货船、集装箱船三大主流船型市场位居世界第二。 因此，随着中国逐步成为世界造船工业的中心

32、，中国船舶设计市场的发展空间将非常广阔。 2、海洋工程设计业务 （1）海洋工程行业概况 海洋工程设计是指为发展海洋经济、 海域施工等所需的海上工程装备提供的专业化设计服务。 随着陆地资源的日趋枯竭，人类的生存和发展将越来越多地依赖海洋。大规模、全面地开发利用海洋资源和空间，发展海洋经济已列入各沿海国家的发展战上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1-1-15 略。在开发利用海洋资源中，勘探开发海底石油、天然气资源占有重要地位，是我国也是世界油气工业发展的重要趋势。目前世界上有100多个沿海国家普遍加强了对海洋高新技术的开发，海洋资源调查、海洋油气开发、海洋风

33、能发电等正成为世界高新技术竞争的热点。 2008年9月以来，尽管造船工业受到国际金融危机的影响较大，但国际海洋工程设备市场仍然处于稳定发展状态， 随着我国加大对海洋权益的维护和海洋油气开发的加速发展，国内市场对海洋工程装备的需求也变得更为迫切，因此，海洋工程成为当前不确定经济环境下最确定的增长领域。 （2）中国政府大力支持海洋工程业务发展 船舶工业调整和振兴规划指出：要发展海洋工程装备，支持造船企业研究开发新型自升式钻井平台等海洋工程装备， 鼓励开发海洋工程动力及传动系统等关键系统和配套设备。 细则在振兴规划的指导思想和原则中指出：通过加快自主创新，开发高技术高附加值船舶， 发展海洋工程装备，

34、 培育新的经济增长点， 提高国际竞争力，为建设造船强国和实施海洋战略奠定坚实基础。 为贯彻落实船舶工业调整和振兴规划和细则，加快海洋工程装备研发，推动我国船舶工业在海洋工程装备制造领域做大做强，2009年6月工信部发布了“海洋工程装备科研项目指南（第一批）”，指出：大力发展海洋工程装备是当前船舶工业应对金融危机，进一步调整产业结构、提升发展空间、培养新经济增长点的战略方向， 并明确了海洋工程装备的发展思路、 发展目标和发展重点。 因此，海洋工程装备具有广阔的发展空间，本公司海洋工程设计业务具有良好的市场前景。 （二）控股股东、实际控制人简要情况 本公司的控股股东和实际控制人为公司第一大股东刘楠

35、先生，身份证号：310109196010193612，中国国籍，且不拥有境外永久居留权，住所地：上海市徐汇区钦州路 500 弄 4 号 701 室。其直接持有本公司 45.90%股份，其控股 36.6%的佳船投资持有本公司 27%的股份。 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1-1-16 二、本公司的主要财务数据及主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 流动资产 91,651,713.1390,687,109.2670,737,319.96 25,7

36、94,273.56非流动资产 57,051,913.8145,391,477.033,266,398.99 2,958,512.38资产总计 148,703,626.94136,078,586.2974,003,718.95 28,752,785.94流动负债 45,938,815.3354,772,101.0230,528,749.40 10,208,696.26非流动负债 - -负债合计 45,938,815.3354,772,101.0230,528,749.40 10,208,696.26股东权益 102,764,811.6181,306,485.2743,474,969.55 18,

37、544,089.68其中：归属于母公司股东权益 102,764,811.6181,306,485.2743,474,969.55 18,544,089.68（二）合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2009 年 1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 66,593,176.76114,819,187.03 73,276,390.00 35,804,410.42营业利润 24,806,634.4241,495,996.19 32,321,918.78 10,502,855.37利润总额 25,365,216.9844,476,748.81 33,354,123.35

38、 11,000,120.10净利润 21,458,326.3437,831,515.72 28,455,125.27 9,303,897.29其中： 归属于母公司股东的净利润 21,458,326.3437,831,515.7228,455,125.27 9,303,897.29（三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的现金流量净额 10,923,794.20 68,792,403.0041,866,142.2116,477,159.27投资活动产生的现金流量净额 -16,667,758.76-43,

39、174,470.54-4,584,268.36-1,740,944.60筹资活动产生的现金流量净额 -41.18-141,892.64-534,358.78-2,344,170.76现金及现金等价物净增加额 -5,744,005.7425,476,039.8236,747,515.0712,392,043.91（四）主要财务指标 项 目 2009 年6 月30 日/1-6 月 2008年末/年度2007年末/年度 2006年末/年度资产负债率（母公司数据） 29.06%39.86%40.97% 35.67%净资产收益率（全面摊薄） 20.88%46.53%65.45% 50.17%上海佳豪船舶

40、工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1-1-17 基本每股收益 （元/股） 0.5681.0011.148 0.375每股经营活动现金流量（元/股） 0.291.821.69 0.66三、本次发行情况及募集资金用途 本公司本次拟发行人民币普通股 1,260 万股，发行后拟在创业板市场上市。 本次发行募集资金将按轻重缓急投资于下表所列的两个项目， 两个项目均已在国家有权部门进行了备案。项目预计总投资为 14,381 万元，计划使用募集资金 12,056 万元，若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决；若实际募集资金数量超过项目需要量，则多余募集资金

41、将用于海洋工程设计中心二期项目的建设。 本次募集资金运用详细情况请参阅本招股意向书第十一节“募集资金运用” 。 序号 投资项目 预计投资额 （万元） 预计募资使用量（万元）第一年投资额(万元) 项目备案情况 1 船舶工程设计中心 7,288 7,2887,288上海市经济和信息化委员会“项目备案意见号(沪经信备（2009）160号” 2 海洋工程设计中心一期工程 7,093 4,7684,768上海市经济和信息化委员会“项目备案意见号(沪经信备（2009）159号” 合 计 14,381 12,05612,056四、本公司的核心竞争优势 （一）独特的经营模式和完整的服务链 本公司在行业内首创了

42、开发设计、合同设计、详细设计、生产设计、技术监理等完整的技术服务链。目前，多数船厂设计部门只能从事生产设计，大部分专业船舶设计单位只能提供开发设计、合同设计和详细设计，而本公司能够为客户提供一站式、全过程技术服务。独特的经营模式和完整的服务链有力地提高了公司对客户的服务能力和服务水平，是公司市场占有率不断提高，市场竞争力不断增强的根本保证。 （二）具有竞争力的核心技术 公司核心技术的竞争力主要体现在以下方面： 1、高新技术企业资格 公司 2004 年被认定为上海市高新技术企业，2008 年又通过了新的高新技术上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1-1-18

43、 企业认定，是船舶设计行业中为数不多的高新技术企业，充分说明了公司的技术实力和在行业内的突出地位。 2、研发设计成果 截至 2009 年 6 月 30 日，本公司获得省部级科技进步成果一等奖 1 项、二等奖 2 项，同时一项发明专利获得上海市青浦区发明创造专利奖。公司成立以来，自主研发设计的七个船舶项目为全国第一、一个船舶项目为全球第一。 自 2008 年以来，本公司先后承接了上海振华重工（集团）股份有限公司的1,200t 浅水铺管船的生产设计，2,000t、2,500t 和 3,000t 起重铺管驳船的详细设计和生产设计；韩国三星重工的 8,000T 浮吊的详细设计；中欧船业有限公司25,0

44、00DWT 重吊船详细设计；福建省冠海造船工业有限公司 6,000HP 平台工作船的详细设计和生产设计；上海振华重工（集团）股份有限公司海洋石油钻井平台的生产设计； 胜利油田胜利石油化工建设有限责任公司铺管工程船详细设计等业务。 以上产品均含有较高的科技含量， 其中部分产品填补了国内自主设计的空白，说明了本公司掌握了船舶和海洋工程装备领域的诸多核心技术。 3、拥有的专利与技术 本公司自创建以来，申请并获授权的有 7 项专利（其中发明专利 1 项、实用新型专利 6 项） ，同时拥有 4 项专利申请权。 （三）突出的市场地位 2008 年初，本公司第一家通过了中国船级社（CCS）的“船舶和海上设施

45、设计单位评估”， 获得了船级社颁发的船舶和海上设施设计单位评估证明” （编号：CCSDCA-2008-001） ，充分说明了本公司设计力量的强大，在业界具有较强的竞争优势和突出的行业地位。 （四）优秀的技术人才队伍 本公司拥有一支优秀的专家型技术队伍， 聚集了一大批国内船舶和海洋工程研发、 设计领域的高级专家。 公司现有从事研发、 设计等工作的科技人员 357 名，均在船舶、 海洋工程、 水工机械研发、 设计、 建造等领域有着丰富的经验和专长，其中具备中高级专业技术职称的科技人员有 150 多名， 高工及以上专业职称的科技人员 79 名，研究员和教授级高工 18 名。高素质的人才队伍为公司的持

46、续快速发展提供了有力的技术保障。 （五）灵活高效的公司管理机制 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1-1-19 作为国内最大的民营船舶设计企业， 本公司一直注重现代企业制度的建立与完善，采用灵活高效的管理方式，提高企业的管理水平。同时，通过核心管理层持股等制度安排，吸引了一批优秀人才加盟，增强了企业的凝聚力和创新能力。本公司创业团队、中高级管理人员和其他核心人员均拥有公司股份，通过直接或间接持有公司股份的中高级管理人员和其他核心人员为 51 人，占公司员工总数(截至 2009 年 6 月 30 日)的 13.04%，中高级管理人员和其他核心人员直接和间接

47、持有公司股份占公司股份总数的比例为 88.103%。灵活高效的管理机制，不仅大大提高了公司的市场反应能力，也为公司的快速发展奠定了坚实的基础。 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1-1-20 第三节 本次发行概况 一、公司基本情况 （一）公司名称 中文名称：上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 英文名称：SHANGHAI BESTWAY MARINE ENGINEERING DESIGN CO.,LTD. （二）注册资本：3,780 万元 （三）法定代表人：刘楠 （四）公司成立日期：2001 年 10 月 29 日 整体变更日期：2008 年 2 月 18

48、日 （五）公司住所和联系地址 公司住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 639 室 联系地址：上海市漕宝路 111 号 邮政编码：200233 （六）电话号码和传真 电话：021-64365500 传真：021-54487783 （七）互联网网址与信箱 互联网网址： 电子信箱： （八）公司负责信息披露和投资者关系的部门：证券部 负责人：马锐 电话：021-64365500 二、本次发行的基本情况 （一）股票种类：境内上市人民币普通股(A 股) （二）每股面值：人民币1.00元 （三）发行股数：1,260万股，占发行后总股本的比例为25% （四）每股发行价：【 】元/股 上海佳豪船舶工程

49、设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1-1-21 （五）发行市盈率：【 】倍 （六）发行前每股净资产：2.72元/股（截至2009年6月30日） 发行后每股净资产：【 】元/股 （七）市净率：【 】倍 （八）发行方式与发行对象 发行方式： 包括但不限于采取网下向配售对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。 发行对象：符合中国证监会创业板市场投资者适当性管理暂行规定和深交所深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法规定的合格投资者。 （九）承销方式：余额包销 （十）预计募集资金总额和净额： （十一）发行费用概算（单位：万元） ： 【 】万元、 【 】万元 项 目

50、发行费用 承销费： 保荐费： 审计费用： 律师费用： 发行手续费用： 费用合计： 三、本次发行有关当事人 保荐人（主承销商） ： 国元证券股份有限公司 法定代表人： 凤良志 住所： 安徽省合肥市寿春路 179 号 联系电话： 05512207987、0551-2207999 传真： 0551-2207991 保荐代表人： 焦毛、傅贤江 项目协办人： 刘传运 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1-1-22 项目经办人： 叶援、武德进、叶跃祥、甘宁、盛巍、汪艳 发行人律师： 上海市锦天城律师事务所 负责人： 史焕章 住所： 上海市浦东新区花园石桥路 33 号