佳士科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 深圳市佳士科技股份有限公司深圳市佳士科技股份有限公司 SHENZHEN JASIC TECHNOLOGY CO.,LTD. （住所：深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （住所：深圳市罗湖区红岭中路国信证券大厦 1626 层） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳市佳士科技股份有限公

2、司 招股意向书 1-1-1 发行概况发行概况 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股） （二）发行股数： 不超过 5,550 万股 （三）每股面值： 人民币 1.00 元 （四）每股发行价格： 元 （五）预计发行日期： 年 月 日 （六）拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 （七）发行后总股本： 不超过 22,150 万股 （八）本次发行前股东所持股份 的限售安排及股东对所持 股份自愿锁定的承诺： 1、公司实际控制人徐爱平和潘磊、股东周源承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；除前述承诺外

3、，在任职公司董事期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离任后 6个月内不转让其持有的公司股份。 2、朱亚云、赵家柏、熊红和郑勇承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、黄建才、周晓宇、夏如意和周斌承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在任职公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离任后 6 个月内不转让其持有的公司股份；

4、自公司股票在证券交易所上市之日起 24 个月内转让的其在本次发行前持有的公司股份数量不超过该部分股份总数的 50%；如承诺人在公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起18 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第 7 个月至第 12深圳市佳士科技股份有限公司 招股意向书 1-1-2 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 4、复星创投、宇业投资承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票在证券交易所上市之日起 24

5、个月内转让的其在本次发行前持有的公司股份数量不超过该部分股份总数的 50%。 5、范金霞、招商科技、龙蕃实业、卿小湘和冯汉华承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除上述承诺外，范金霞同时承诺：在萧波任职公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%，萧波离任后 6个月内不转让其持有的公司股份；如萧波在公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的，承诺人自萧波申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；萧波在公司股票上市之日起第 7 个月至

6、第 12 个月之间申报离职的，承诺人自萧波申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 6、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定、本次发行方案及国务院国资委出具的关于深圳市佳士科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复 （国资产权2010439 号） ， 本次发行后，招商科技、龙蕃实业将分别持有公司的368.7574 万股、111.7456 万股（合计 480.5030万股）股份划转给社保基金（按本次发行数量上限 5,550 万股计算）持有，社保基金将继续履行禁售期义务。 （九）保荐机构（主承销商） ： 国信证券股份有限公司 （十）招股意向书签署

7、日期： 2011 年 2 月 14 日 深圳市佳士科技股份有限公司 招股意向书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致

8、的投资风险，由投资者自行负责。 深圳市佳士科技股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意下列重大事项： 一、股份流通限制、自愿锁定的承诺一、股份流通限制、自愿锁定的承诺 （一）公司实际控制人徐爱平和潘磊、股东周源承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；除前述承诺外，在任职公司董事期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%； 离 任后 6 个月内不转让其持有的公司股份。 （二）朱亚云、赵家柏、熊红和郑勇承诺：自公司股票在证券交

9、易所上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （三）黄建才、周晓宇、夏如意和周斌承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在任职公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离任后 6个月内不转让其持有的公司股份；自公司股票在证券交易所上市之日起 24 个月内转让的其在本次发行前持有的公司股份数量不超过该部分股份总数的 50%； 如承诺人在公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离

10、职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第 7 个月至第12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 （四）复星创投、宇业投资承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 12个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份；自公司股票在证券交易所上市之日起 24 个月内转让的其在本次发行前持有的公司股份数量不超过该部分股份总数的 50%。 （五）范金霞、招商科技、龙蕃实业、卿小湘和冯汉华承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前深圳

11、市佳士科技股份有限公司 招股意向书 1-1-5 持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 除上述承诺外， 范金霞同时承诺：在萧波任职公司董事、 监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%，萧波离任后 6 个月内不转让其持有的公司股份； 如萧波在公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的，承诺人自萧波申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；萧波在公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，承诺人自萧波申报离职之日起 12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实

12、施办法的有关规定、本次发行方案及国务院国资委出具的关于深圳市佳士科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复 （国资产权2010439 号） ，本次发行后，招商科技、龙蕃实业将分别持有公司的 368.7574 万股、111.7456 万股（合计 480.5030万股）股份划转给社保基金（按本次发行数量上限 5,550 万股计算）持有，社保基金将继续履行禁售期义务。 二、滚存利润分配方案二、滚存利润分配方案 截至 2010 年 12 月 31 日，公司未分配的利润为 8,878.72 万元。根据 2010年 4 月 25 日公司 2010 年第二次临时股东大会决议， 公司本次发行前滚存的未分配利润由

13、发行后新老股东共同享有。 三、三、特别提醒关注风险特别提醒关注风险 （一）（一）税收税收追缴及政策变化追缴及政策变化风险风险 1、企业所得税追缴风险 2008 年2010 年，发行人依照深圳市地方税收优惠政策，所享受的所得税优惠情况如下： 项项 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 所得税优惠金额（A，万元） 374.53 393.95 1,371.42 净利润（B，万元） 9,801.24 7,411.33 5,637.51 A/B（%） 3.82 5.32 24.33 虽然深圳市人民政府及税务机关的相关规定在深圳市普遍适用， 但与国务院或国家税务总局发布的相关文

14、件不一致， 发行人享受的所得税优惠款项面临被追缴的风险。 深圳市佳士科技股份有限公司 招股意向书 1-1-6 发行人实际控制人徐爱平、潘磊承诺：若税务主管部门对公司上市前享受的企业所得税减免税款进行追缴， 则由徐爱平和潘磊以连带责任方式无条件地全额承担应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用。 2、企业所得税政策变化风险 发行人自 2007 年起开始盈利，根据相关税收法律法规的规定，发行人 2007年和2008年享受免征企业所得税待遇， 2009年按照10%的税率缴纳企业所得税，2010 年、2011 年将按照 11%、12%的税率缴纳企业所得税。 随着 2007 年新颁布的中华人民共和国企

15、业所得税法的实施，及所得税优惠政策的到期，发行人将从 2012 年起执行 25%的企业所得税税率，企业所得税税率的变化将对公司的经营业绩产生一定的影响。 3、增值税出口退税政策变化风险 2008 年度、2009 年度、2010 年度，公司享受出口退税优惠额分别为 700.24万元、304.21 万元、383.62 万元，分别占当期利润总额 12.42%、3.72%、3.51%。如果增值税出口退税政策继续发生变化，将影响公司出口销售，进而对公司经营业绩产生一定影响。 （二）（二）原材料价格波动风险原材料价格波动风险 发行人生产所需的主要原材料包括半导体功率器件（MOSFET 和 IGBT） 、变

16、压器、机箱件、线材、大件电子、电容、线路板和散热器等。2008 年2010年公司原材料耗用成本占主营业务成本比重分别为 90.75%、90.95%和 91.09%。发行人原材料采购价格总体上 2008 年2009 年上半年呈现下降趋势， 2009 年下半年开始呈缓慢上升趋势。随着生产规模的不断扩大，公司对原材料的需求将继续上升。尽管公司销售采用“成本加成”定价方式，同时加强采购管理、优化原材料库存等措施可以一定程度上保持毛利率相对稳定， 但重要原材料价格出现波动仍可能会对公司经营业绩产生一定影响。 请投资者仔细阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容及其他章节的相关资料，并特别关注上述风

17、险的描述。 深圳市佳士科技股份有限公司 招股意向书 1-1-7 目目 录录 第一节第一节 释释 义义 . 11一、普通词语 . 11二、专业词语 . 12第二节第二节 概概 览览 . 14一、发行人概况 . 14二、发行人控股股东及实际控制人概况 . 16三、发行人主要财务数据及财务指标 . 16四、本次募集资金运用 . 18五、本次发行情况 . 18六、发行人的核心竞争优势 . 18第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 20一、发行人基本情况 . 20二、本次发行基本情况 . 20三、本次发行有关机构 . 21四、本次发行上市的重要日期 . 22第四节第四节 风险因素风险因素 . 23

18、一、税收追缴及政策变化风险 . 23二、原材料价格波动风险 . 25三、公司快速发展引发的管理风险 . 25四、募集资金投资项目风险 . 25五、汇率波动风险 . 26六、实际控制人控制风险 . 26第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 28一、发行人改制重组及设立情况 . 28二、发行人设立以来的资产重组情况 . 32三、发行人的组织结构 . 42四、发行人子公司的基本情况 . 46五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 47六、发行人与瑞凌电源、瑞凌焊接、瑞凌电器的关系 . 53七、发行人的股本情况 . 57八、发行人内部职工股、职工持股会等情况 . 6

19、0深圳市佳士科技股份有限公司 招股意向书 1-1-8 九、发行人员工及其社会保障情况 . 61十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 . 65第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 67一、公司主营业务概览 . 67二、公司所处行业的基本情况 . 67三、公司在行业中的竞争地位 . 92四、公司主营业务的具体情况 . 102五、公司的主要固定资产及无形资产 . 120六、公司拥有的特许经营权、生产经营活动相关的资质等 . 130七、公司技术和研发情况 . 131八、公司在中国境外进行生产经营的情况 . 138第七节第七节 同业竞争与关联交易同

20、业竞争与关联交易 . 139一、同业竞争 . 139二、关联方、关联关系及关联交易 . 139三、公司章程及其他制度对关联交易决策程序的规定 . 153四、关联交易履行程序的情况说明和独立董事对关联交易的意见 . 154五、规范和减少关联交易的主要措施 . 155第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 156一、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况 . 156二、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况 . 161三、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 . 1

21、64四、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的收入情况 . 165五、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 . 165六、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 . 166七、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议、作出的重要承诺，以及有关协议及承诺的执行情况 . 167八、发行人董事、监事与高级管理人员的任职资格 . 167九、发行人董事、监事与高级管理人员最近两年变动情况 . 167第九节第九节 公司治理公司治理 . 170一、发行人法人治理结构的建立健全情况 . 170二、发行人法人治理制度的规范运作情况 . 170三、发

22、行人最近三年内违法违规行为情况 . 179深圳市佳士科技股份有限公司 招股意向书 1-1-9 四、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 . 179五、发行人内部控制的评估 . 180六、发行人对外投资、对外担保制度及其执行情况 . 180七、发行人对投资者权益的保护情况 . 184第十节第十节 财务会计信息及管理层分析财务会计信息及管理层分析 . 185一、财务报表 . 185二、会计师事务所的审计意见、财务报表编制的基础和合并报表范围及变化情况 . 192三、主要会计政策、会计估计和前期差错 . 194四、适用的税率及享受的主要财政税收优惠政策 . 212五、分部信息 . 214六、非经常性

23、损益 . 215七、主要财务指标 . 215八、发行人盈利预测披露情况 . 218九、资产评估情况 . 218十、验资情况 . 221十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 223十二、财务状况分析 . 223十三、盈利能力分析 . 240十四、现金流量分析 . 265十五、重大资本性支出 . 267十六、财务状况和盈利能力的未来趋势 . 267十七、股利分配政策 . 269第十一节第十一节 募集资金运用募集资金运用 . 271一、本次发行募集资金运用概况 . 271二、深圳坪山逆变焊机扩产项目 . 273三、重庆内燃发电焊机项目 . 281四、深圳焊接工程中心项目 . 288五、其他与主

24、营业务相关的营运资金项目 . 293六、募集资金投资项目进展情况 . 293七、新增固定资产和无形资产投资对公司的影响 . 294八、本次募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响 . 296第十二节第十二节 未来发展与规划未来发展与规划 . 298一、公司发展战略 . 298二、公司当年和未来三年的发展规划及发展目标 . 299深圳市佳士科技股份有限公司 招股意向书 1-1-10 三、为实现发展规划和目标拟采取的主要措施 . 301四、实现上述目标的假定条件及面临的主要困难 . 302五、上述发展计划与现有业务的关系 . 302六、发行人确保实现上述发展目标拟采用的方式、方法或途径 .

25、303七、上市后信息披露的安排 . 303第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项 . 304一、重要合同 . 304二、对外担保情况 . 305三、重大诉讼和仲裁事项 . 305四、涉及刑事诉讼的情况 . 305第十四节第十四节 有关声明有关声明 . 306一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 306二、保荐机构（主承销商）声明 . 307三、发行人律师声明 . 308四、审计机构声明 . 309五、资产评估机构声明 . 310六、验资机构声明 . 311第十五节第十五节 附件附件 . 312一、附件 . 312二、附件查阅时间和地点 . 312 深圳市佳士科技股份有限公司 招股

26、意向书 1-1-11 第一节第一节 释释 义义 在本招股意向书中，除文义另有所指外，下列词语具有以下含义。 一、普通词语一、普通词语 发行人、母公司、股份公司、佳士科技 指 深圳市佳士科技股份有限公司 佳士有限 指 深圳市佳士科技发展有限公司，发行人前身 佳士电器 指 深圳市佳士电器有限公司，佳士有限前身 重庆运达 指 重庆运达科技有限公司，发行人全资子公司 成都佳士 指 成都佳士科技有限公司，发行人全资子公司 本公司、公司 指 佳士科技、重庆运达及成都佳士的其中一家或多家的组合 复星创投 指 上海复星创业投资管理有限公司 招商科技 指 深圳市招商局科技投资有限公司 宇业投资 指 深圳市宇业投

27、资有限公司 龙蕃实业 指 深圳龙蕃实业有限公司 致远咨询 指 致远管理咨询（深圳）有限公司 运达机电 指 重庆运达机电设备制造有限公司 运达机电 5 位股东 指 周源、朱亚云、熊红、赵家柏、郑勇 鑫兴众力 指 成都鑫兴众力科技发展公司 瑞凌电源 指 深圳瑞凌电源技术有限公司 瑞凌电器 指 深圳市瑞凌电器有限公司 瑞凌焊接 指 深圳市瑞凌焊接设备有限公司 瑞凌实业 指 深圳市瑞凌实业股份有限公司（股票代码：300154） 灵兰实业 指 深圳市灵兰实业发展有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院国资委

28、指 国务院国有资产监督管理委员会 社保基金 指 全国社会保障基金理事会 保荐人、保荐机构、指 国信证券股份有限公司 深圳市佳士科技股份有限公司 招股意向书 1-1-12 主承销商 立信、审计机构 指 立信会计师事务所有限公司 中伦、发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 深圳国众联 指 深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本次发行 指 本次拟向社会公开发行不超过5,550万股人民币普通股的行为 报告期、最近三年 指 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 最近一年 指 2010 年 1 月

29、1 日至 2010 年 12 月 31 日 元 指 人民币元，特别注明的除外 二、专业词语二、专业词语 逆变 指 在电力电子技术中，用 SCR、GTR、MOSFET、IGBT 核心功率开关器件， 通过适当的电路拓扑来实现的把直流电变成交流电的过程。 外特性 指 焊接电源负载电流与电源端电压的关系 动特性 指 弧焊电源适应焊接电弧的动态负载所输出电流、 电压相对时间变化的特性。 半导体功率器件 指 电路中用于电流、 电压变换的半导体器件， 如 IGBT、 MOSFET管、整流管、整流模块等。 MOSFET 指 场效应管（Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect

30、 Transistor）的简称， 是在类比电路与数位电路中使用的金属氧化物半导体场效应管。 IGBT 指 绝缘栅双极型晶体管（Insulated Gate Bipolar Transistor）的简称，由 BJT（双极型三极管）和 MOS（绝缘栅型场效应管）组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件。 单管 IGBT 指 单芯片封装的 IGBT 模块 IGBT 指 多芯片封装的模块式 IGBT 器件 SCR 指 功率晶闸管（Silicon Controlled Rectifier）的简称，被广泛用于可控整流、调压、逆变以及无触点开关等各种自动控制和大功率的电能转换的场合。 PWM 指 脉冲宽度调

31、制（Pulse Width Modulation）的简称。利用微处理器的数字输出来对模拟电路进行控制的一种非常有效的技术，广泛应用在从测量、通信到功率控制与变换的许多领域中。 DSP 指 数字信号处理（Digital Signal Processing）的简称, 一种利用独特的微处理器，以数字信号来处理大量信息的技术。 深圳市佳士科技股份有限公司 招股意向书 1-1-13 PCBA 指 Printed Circuit Board Assembly 的简称,也就是说印刷线路板空板经过表面组装技术上件,再经过封装插件的整个制程。 中频发电机 指 改变发电机定子、转子的槽数、磁极对数，使输出电源频率

32、在500 800 赫兹，可提高输出功率和大幅降低发电机重量。 IGBT 斩波 指 对焊接输出的次极端大电流、 低电压进行占空比和波形的调整控制，达到符合特殊的焊接特性的要求，适应焊接工艺。 自励式反馈控制 指 电机采用的励磁电流为电机定子上的励磁绕组反馈供给， 在有输出负载时自动达到平衡， 并且输出特性符合焊接所要求的外特性。 半自动平特性的反馈控制， 是由输出端电感、 磁通反馈、动态扫描控制达到调整输出大小和满足焊接性能的要求。 硬开关 指 逆变主回路的一种工作方式， 该方式指在电路中仍然存在一定电流的情况下就切断开关元件或者接通开关元件之前， 元件两端存在较高的电压。 软开关 指 逆变主回

33、路的一种工作方式， 该方式指在电路中当电流降低到零以后才切断元件和当开关元件开通之前其两端的电压为零。 模拟控制电路 指 所有控制元件之间信号的传送都是通过模拟信号进行。 数字化控制电路 指 系统当中存在部分或大量数字信号和中央处理器 （CPU） 器件，控制是通过 CPU 运算或逻辑判断进行的。 模块化设计 指 将产品的某些要素组合在一起， 构成一个具有特定功能的子系统，将子系统作为通用性的模块与其他产品要素进行多种组合，构成新的系统，产生多种不同功能或相同功能、不同性能的系列产品。 CCC 认证 指 中国强制性产品认证 （China Compulsory Certification） 的简称

34、，它是我国政府为保护消费者人身安全和国家安全、 加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度。 CE 认证 指 欧盟为规范产品是否符合安全、卫生、 环保与消费者保护等制订的基本要求，任何产品在欧盟流通必须进行 CE 认证，属强制认证。 CSA 认证 指 加拿大标准协会 （Canadian Standards Association） 认证的简称，在北美市场上销售的电子、电器等产品都要取得 CSA 安全方面的认证。 ROHS 认证 指 关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令（Restriction of Hazardous Substances）认证的简称，欧盟立法制定的一项

35、强制性标准， 主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准。 C-TICK 认证 指 C-Tick 是澳大利亚的电磁兼容部分的认证标准， 由澳大利亚通讯局管制。 本招股意向书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据招股意向书中所列示的相关数据计算得出的结果略有不同。 深圳市佳士科技股份有限公司 招股意向书 1-1-14 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人概况一、发行人概况 （一）公司（一）公司历史沿革历史沿革概况概况 佳士电器设立于 2005 年 9 月，注册资本 800 万元；2006 年 4 月，佳士电器更

36、名为佳士有限； 2010年2月， 佳士有限整体变更设立佳士科技， 股本15,501.2828万股；2010 年 3 月，佳士科技股本增加至 16,600 万股。 公司有两个全资子公司，分别为重庆运达和成都佳士。 （二二）公司荣誉及行业地位）公司荣誉及行业地位 公司是国内焊割设备制造领域的领先企业。 公司为国家高新技术企业； 公司为中国电器工业协会电焊机分会常务理事单位； 公司为中国焊接协会理事单位； 全国电焊机标准化技术委员会委员； 公司被中国焊接协会认定为 AAA 级信用企业（AAA 级为最高级别） 。 （三三）公司主营业务）公司主营业务及主要产品及主要产品概况概况 公司的主营业务为焊割设备

37、的研发、生产和销售，主要产品为逆变焊机、内燃发电焊机和焊割成套设备。 目前，公司产品主要包括 15 大类别，125 款主要型号，其中： 逆变焊机包括：直流手工电弧焊机、直流氩弧焊机、交直流方波氩弧焊机、CO2 气体保护焊机、埋弧焊机、空气等离子切割机和氩弧/手弧/切割三用机 7 大类别、111 款主要型号； 内燃发电焊机包括：柴油发电逆变焊机、汽油发电逆变焊机、汽油发电斩波式焊机、汽油发电整流焊机 4 大类别、14 款主要型号； 焊割成套设备处于研发、试制阶段，主要包括：专机及焊接辅机具、数深圳市佳士科技股份有限公司 招股意向书 1-1-15 控等离子（火焰）切割机、电阻焊机、机器人焊接（切割

38、）系统 4 大类别。 公司产品应用范围广泛，主要包括船舶制造、石油化工、工程机械、车辆制造、压力容器、铁路建设、五金加工等行业。 （四四）公司核心技术概况）公司核心技术概况及自主创新能力体现及自主创新能力体现 佳士科技、重庆运达、成都佳士均设有技术中心，分别主要研发逆变焊机、内燃发电焊机、焊割成套设备的相关技术。目前，公司主要有 10 大核心技术，具体如下： 逆变焊机有 4 大核心技术：MOSFET 逆变技术、IGBT 逆变技术、数字化焊机控制技术、软开关技术； 内燃发电焊机有 3 大核心技术：内燃发电整流焊接控制技术、内燃发电斩波焊接控制技术、内燃发电逆变焊接控制技术； 焊割成套设备正处于研

39、发、试制阶段，主要包括 3 大核心技术：自动化焊接技术、数控焊接技术、机器人系统集成技术。 截至本招股意向书签署日，公司拥有专利权 35 项，计算机软件著作权 8 项。已受理申请的专利权有 33 项（其中已受理申请的发明专利 13 项） 。 公司通过自主创新加快研发成果的产业化。 如公司自主研发的单管 IGBT 逆变技术在具体产品上得到广泛应用。该技术提高了产品性能，节约了半导体功率器件的成本，大大提高了公司产品竞争力。2009 年度，仅应用单管 IGBT 逆变技术的产品实现销量 7.32 万台、销售收入 10,161.69 万元、占当期营业收入的比例为 30.18%。 （五）公司定位（五）公

40、司定位 基于丰富的产品结构、广泛的客户群体和领先的技术水平，公司致力于成为“整体焊接解决方案提供商”。公司在全面、深刻理解客户需求的基础上，为客户设计专业焊接方案、提供相应的焊割设备、完成高品质的焊接工艺、并持续提供优质服务。 深圳市佳士科技股份有限公司 招股意向书 1-1-16 二、发行人控股股东及实际控制人概况二、发行人控股股东及实际控制人概况 本次发行前，徐爱平持有佳士科技 5,309.56 万股，占公司总股本的 31.99%；潘磊直接持有公司 3,506.20 万股，占公司总股本的 21.12%，潘磊间接持有公司76.00 万股，占公司总股本 0.46%；两人共直接或间接持有公司 8,

41、891.75 万股，占公司总股本的 53.57%。徐爱平任公司董事长，潘磊为公司法定代表人、任公司副董事长、总经理。徐爱平和潘磊对公司的经营管理具有实际控制权，为公司实际控制人。 关于徐爱平和潘磊的基本情况， 参见本招股意向书“第八节 一、 发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况”。 三、发行人主要财务三、发行人主要财务数据及财务指标数据及财务指标 根据立信出具的审计报告 （信会师报字（2011）第 10180 号） ，公司最近三年的主要财务数据及主要财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2010-12-31 2009

42、-12-31 2008-12-31 资产总额 57,415.67 31,147.91 20,381.71 负债总额 20,235.97 8,069.45 9,176.33 净资产 37,179.70 23,078.46 11,205.38 归属于母公司所有者的权益 37,179.70 23,078.46 11,205.38 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项项 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 营业收入 52,075.23 33,668.36 28,210.53 营业利润 10,835.69 8,161.56 5,613.38 利润

43、总额 10,931.91 8,171.39 5,637.51 净利润 9,801.24 7,411.33 5,637.51 归属于母公司所有者的净利润 9,801.24 7,411.33 5,637.51 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9,344.40 6,934.83 4,197.58 深圳市佳士科技股份有限公司 招股意向书 1-1-17 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2010 年年度度 2009 年度年度 2008 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 6,543.35 8,401.70 1,133.15 投资活动产生的

44、现金流量净额 -10,157.75 2,034.37 -3,544.07 筹资活动产生的现金流量净额 4,300.00 2,961.75 现金及现金等价物净增加额 685.60 13,397.82 -2,410.91 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 项项 目目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 流动比率 2.24 3.57 2.15 速动比率 1.61 2.93 1.38 资产负债率（母公司） （%） 33.36 25.91 45.02 应收账款周转率（次） 8.42 10.74 20.56 存货周转率（次） 3.83 3.55 3.19 无形资产（扣除土

45、地使用权等）占净资产的比例（%） 1.47 项项 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 息税折旧摊销前利润（万元） 11,513.33 8,267.93 5,704.68 归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,801.24 7,411.33 5,637.51 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 9,344.40 6,934.83 4,197.58 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.39 1.43 0.23 每股净现金流量（元） 0.04 2.28 -0.48 归属于公司股东的每股净资产（元） 2.24 3.92 2.24 加权平均净资产收益率（

46、%） 以归属于公司普通股股东的净利润计算 31.41 52.90 57.75 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 29.95 49.50 43.00 基本每股收益（元） 以归属于公司普通股股东的净利润计算 0.60 0.56 0.43 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 0.57 0.53 0.32 稀释每股收益（元） 以归属于公司普通股股东的净利润计算 0.60 0.56 0.43 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 0.57 0.53 0.32 深圳市佳士科技股份有限公司 招股意向书 1-1-18 四四、本次募集资金运用、本次募集资金运

47、用 本次发行募集资金总额扣除发行费用后，拟投入以下项目的建设： 序号序号 项目名称项目名称 投资金额投资金额（万元）（万元） 项目备案情况项目备案情况 环评情况环评情况 1 深圳坪山逆变焊机扩产项目 25,667.00 深发改备案 20100048 号 深环批 2010100592号 2 深圳焊接工程中心项目 4,863.00 3 重庆内燃发电焊机项目 7,943.70 310108C39514434 渝（南）环准 201034 号 4 其他与主营业务相关的营运资金 - - - 上述募集资金投资项目的详细情况参见本招股意向书“第十一节 募集资金运用”部分。公司将严格按照有关规定合理使用募集资金

48、，若本次发行实际募集资金少于项目投资总额，公司将自筹资金予以解决。 五、本次发行情况五、本次发行情况 本次发行情况见本招股意向书“第三节 二、本次发行基本情况”。 六六、发行人的核心竞争优势、发行人的核心竞争优势 （一）技术与研发优势（一）技术与研发优势 公司研发实力在行业内处于领先水平，佳士科技、重庆运达、成都佳士分别设有技术中心，分别主要研究逆变焊机、内燃发电焊机、焊割成套设备的相关技术。 截至 2010 年末公司有研发技术人员 166 人， 占总人数比例为 11.24%。 目前，公司拥有专利权 35 项， 计算机软件著作权 8 项， 已受理申请的专利权有 33 项 （ 其中已受理申请的发

49、明专利 13 项 ）。 公司主要有 10 大核心技术： 1、逆变焊机的 4 大核心技术：MOSFET 逆变技术、IGBT 逆变技术、数字化焊机控制技术、软开关技术； 2、内燃发电焊机的 3 大核心技术：内燃发电整流焊接控制技术、内燃发电斩波焊接控制技术、内燃发电逆变焊接控制技术； 3、焊接成套设备的 3 大核心技术：自动化焊接技术、数控焊接技术、机器人系统集成技术。 深圳市佳士科技股份有限公司 招股意向书 1-1-19 （二）（二）公司产品结构丰富，应用范围广泛公司产品结构丰富，应用范围广泛 公司在焊割设备领域拥有丰富的产品链，能够同时生产逆变焊机、内燃发电焊机及焊割成套设备。 公司的逆变焊机

50、包括 7 大类别、111 款主要型号；内燃发电焊机包括 4 大类别、14 款主要型号；焊割成套设备包括 4 大类别。 基于丰富的产品结构，公司在行业内率先提出由“焊接设备制造商”向“整体焊接解决方案提供商”转型的战略规划。 （三）生产制造工艺先进优势（三）生产制造工艺先进优势 公司拥有先进的生产制造工艺，生产效率高，产品品质优良、性能稳定。 公司生产过程的各个环节体现了生产工艺的先进性，主要体现在四个方面：产品标准化设计；先进生产设备的引进和先进生产工艺的设计；生产流程的信息化管理；质量控制。 （四）销售模式（四）销售模式及渠道及渠道优势优势 由于公司产品应用领域广泛、终端客户遍布全球，公司采