森源电气：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF

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1、 河南森源电气股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书摘要 河南森源电气股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书摘要 发行人：河南森源电气股份有限公司 保荐机构（主承销商） ：中原证券股份有限公司 发行人：河南森源电气股份有限公司 保荐机构（主承销商） ：中原证券股份有限公司 二一三年九月 二一三年九月 河南森源电气股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 2 河南森源电气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 河南森源电气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、

2、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 重要声明 重要声明 本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。 发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的相关文件。 河南森源电气股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 3 特别提示 特别提示 一、发行数量及价格 一、发行数量及价格 1、发行数量：53,797,744 股 2、发行价格：13.30

3、 元/股 3、募集资金总额：715,509,995.20 元 4、募集资金净额：697,607,393.73 元 二、本次发行股票预计上市时间 二、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份 53,797,744 股， 将于 2013 年 9 月 12 日在深圳证券交易所上市。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发行的 53,797,744 股股份中，所有认购对象自本次发行股份上市之日起 12 个月内不上市交易或转让，在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。从上市首日计算，可上市流通时

4、间为 2014 年 9 月 12 日（如遇非交易日顺延）。 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、资产过户及债务转移情况 三、资产过户及债务转移情况 本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 河南森源电气股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 4 第一节 公司基本情况 第一节 公司基本情况 公司基本情况如下表： 公司名称公司名称 河南森源电气股份有限公司 英文名称英文名称 HENAN SENYUAN ELECTRIC CO.， LTD. 注册地址注册地址 河南省长葛市魏武路南段西侧 办公地址办公地址 河南省长葛市魏武路南段西侧 本次

5、发行前注册资本本次发行前注册资本 344,000,000 元 法定代表人法定代表人 楚金甫 成立时间成立时间 2000 年 10 月 30 日 上市时间上市时间 2010 年 2 月 10 日 股票简称股票简称 森源电气 股票代码股票代码 002358 股票上市地股票上市地点点 深圳证券交易所 互联网地址互联网地址 经营范围经营范围 高低压配电成套装置、 高压电器元器件系列产品开发、 生产和销售；从事货物及技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外） 。 董事会秘书董事会秘书 崔付军 证券事务代表证券事务代表 张校伟 电话电话 0374-6108288 传真传

6、真 0374- 6108288 电子邮箱电子邮箱 本次证券发行种类本次证券发行种类 境内上市人民币普通股（A 股） 河南森源电气股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 5 第二节 本次发行的基本情况 第二节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 一、本次发行履行的相关程序 （一）董事会和股东大会审议情况 森源电气本次非公开发行方案已经公司于2013年3月18日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过， 并于2013年4月3日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。 （二）监管部门审核情况 2013年6月26日，经中国证监会发行审核委员会审核，森源电气本次非公开发行股票申请获得通

7、过。 2013年7月23日，森源电气收到中国证监会核发的关于核准河南森源电气股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2013947号），核准森源电气非公开发行不超过5,675万股股票。 （三）募集资金及验资情况 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金认购。截至2013年8月23日， 7位发行对象已将认购资金全额汇入主承销商中原证券为本次发行开立的专用账户。 2013年8月26日， 亚太 （集团） 会计师事务所有限公司出具了亚会验字 【2013】031号验资报告。经审验，截止2013年8月23日，中原证券指定的收款银行账户已收到非公开发行股票发行对象缴付的认购资金总额人民币7

8、15,509,995.20元。 截至2013年8月26日，中原证券已将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2013年8月27日， 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具信会师报字 （2013）第210827号验资报告。经审验，截至2013年8月27日止，森源电气募集资金河南森源电气股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 6 总额为人民币715,509,995.20元，扣除承销及保荐费用人民币16,000,000元后，公司实际募集资金为人民币699,509,995.20元。同时扣除公司为本次发行所支付的发行登记费、信息查询专项服务费、验资费、律师费等费用

9、合计人民币1,902,601.47元，公司实际募集资金净额为人民币697,607,393.73元，其中计入股本53,797,744元，余额计入资本公积。 （四）股权登记办理情况 2013年8月28日， 森源电气本次发行的53,797,744股新股于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。本次发行新增53,797,744股股份的限售期为12个月，从上市首日起算，可上市流通时间为2014年9月12日。 二、本次发行的基本情况 二、本次发行的基本情况 （一）发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。 （二）股票的类型和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股） ，每股面值

10、人民币 1.00 元。 （三）发行数量：本次非公开发行股票数量为 53,797,744 股。 森源电气第四届董事会第十八次会议、2013 年第一次临时股东大会决议通过本次非公开发行不超过 5,621 万股（含 5,621 万股）股票，并可根据除权除息事项作相应调整。公司 2012 年度利润分配方案实施后，非公开发行数量调整为不超过 5,674.15 万股（含 5,674.15 万股）。中国证监会“证监许可2013947 号”文核准公司本次非公开发行数量不超过 5,675 万股股票。 本次非公开发行股票实际数量为 53,797,744 股，符合公司相关董事会决议、股东大会决议和“证监许可2013

11、947 号”文的规定。 （四）发行价格：本次非公开发行股票价格为 13.30 元/股。 本次非公开发行的定价基准日为森源电气第四届董事会第十八次会议决议公告日，即 2013 年 3 月 18 日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十， 即发行价格不低于 12.73 元/股。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。 2013 年 5 月 21 日，森源电气 2012 年年度股东大会审议通过了2012 年度河南森源电气股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 7 权益分配方案 ，以 2012 年

12、12 月 31 日的总股本 344,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送派现金红利 1.20 元（含税） 。鉴于森源电气 2012 年度利润分配方案已于 2013 年 6 月 24 日实施完毕，森源电气本次发行价格相应调整为不低于12.61 元/股。 根据投资者认购情况， 本次发行的发行价格最终确定为 13.30 元/股， 高于发行底价（12.61 元/股） ；相对于本次非公开发行日前 20 个交易日（2013 年 7 月23 日至 2013 年 8 月 19 日）公司股票的交易均价（14.99 元/股） ，本次发行价格的折价率（发行价格/发行日前 20 个交易日均价）为 88.

13、73%。 （五）发行对象申购报价及其获得配售情况 1、投资者认购情况 本次发行，森源电气和主承销商中原证券共发出认购邀请书 109 份，共有 9家认购对象在认购邀请书规定的时间（2013 年 8 月 20 日 13:00-15:00）内，将申购报价单以传真方式发送至主承销商处，有效报价为 9 家，具体情况如下： 序号序号 申购对象申购对象 申购价格申购价格 （元（元/股）股） 申购数量申购数量 （股）（股） 申购金额申购金额 （元）（元） 1 易方达基金管理有限公司 13.80 5,674,150 78,303,270 2 华宝兴业基金管理有限公司 13.50 10,600,000 143,1

14、00,000 3 上投摩根基金管理有限公司 13.40 6,000,000 80,400,000 4 金鹰基金管理有限公司 13.30 5,700,000 75,810,000 13.05 5,800,000 75,690,000 12.85 5,900,000 75,815,000 5 海通证券股份有限公司 12.80 5,700,000 72,960,000 6 太平洋资产管理有限责任公司 14.00 5,700,000 79,800,000 7 郑州宇通集团有限公司 14.10 5,674,150 80,005,515 8 财通基金管理有限公司 13.80 15,500,000 213,

15、900,000 13.30 16,000,000 212,800,000 13.00 18,710,000 243,230,000 9 北京泰腾博越资本管理中心 （有限合伙） 13.00 11,300,000 146,900,000 太平洋资产管理有限责任公司、郑州宇通集团有限公司、北京泰腾博越资本河南森源电气股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 8 管理中心 （有限合伙） 、 海通证券股份有限公司分别足额缴纳了保证金 500 万元。 2、发行对象、发行价格及发行股数的确定 根据上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确

16、定的本次非公开发行的原则，本次发行价格为13.30元/股。 财通基金管理有限公司和金鹰基金管理有限公司在发行价13.30元/股均有报价，根据本次发行价格优先、数量优先和时间优先的配售原则，财通基金管理有限公司13.30元档的16,000,000股均获配售，金鹰基金管理有限公司获配售4,149,444股。本次非公开发行的发行数量为53,797,744股。 本次非公开发行股票发行价格、发行对象及配售情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 发行价格发行价格 （元（元/股股） 配售数量配售数量 （股）股） 认购金额认购金额 （元）元） 1 易方达基金管理有限公司 13.30 5,674,150 75,

17、466,195.00 2 太平洋资产管理有限责任公司 13.30 5,700,000 75,810,000.00 3 郑州宇通集团有限公司 13.30 5,674,150 75,466,195.00 4 财通基金管理有限公司 13.30 16,000,000 212,800,000.00 5 华宝兴业基金管理有限公司 13.30 10,600,000 140,980,000.00 6 上投摩根基金管理有限公司 13.30 6,000,000 79,800,000.00 7 金鹰基金管理有限公司 13.30 4,149,444 55,187,605.20 合计合计 53,797,744 715,

18、509,995.20 （六）募集资金 1、2013年8月26日，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具了亚会验字【2013】031号验资报告。经审验，截止2013年8月23日，中原证券指定的收款银行账户已收到非公开发行股票发行对象缴付的认购资金总额人民币715,509,995.20元。 2、2013年8月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2013）第210827号验资报告。经审验，截至2013年8月27日止，森源电气募集资金总额为人民币715,509,995.20元，扣除承销及保荐费用人民币16,000,000河南森源电气股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 9 元后

19、，公司实际募集资金为人民币699,509,995.20元。同时扣除公司为本次发行所支付的发行登记费、信息查询专项服务费、验资费、律师费等费用合计人民币1,902,601.47元，公司实际募集资金净额为人民币697,607,393.73元，其中计入股本53,797,744元，余额计入资本公积。 （七）发行股票的锁定期 本次发行对象认购的股票锁定期为12个月。 三、本次发行的发行对象情况 三、本次发行的发行对象情况 （一）本次发行对象及其获配股数、限售期安排 （一）本次发行对象及其获配股数、限售期安排 本次发行的发行对象及其获配股数、限售期安排情况如下表所示： 序序号号 发行对象发行对象名称名称

20、获配数量获配数量 （股）（股） 认购金额认购金额 （元）（元） 限售期限售期 （月）（月） 1 易方达基金管理有限公司 5,674,150 75,466,195.00 12 2 太平洋资产管理有限责任公司 5,700,000 75,810,000.00 12 3 郑州宇通集团有限公司 5,674,150 75,466,195.00 12 4 财通基金管理有限公司 16,000,000 212,800,000.00 12 5 华宝兴业基金管理有限公司 10,600,000 140,980,000.00 12 6 上投摩根基金管理有限公司 6,000,000 79,800,000.00 12 7

21、金鹰基金管理有限公司 4,149,444 55,187,605.20 12 合计 53,797,744 715,509,995.20 12 （二）发行对象基本情况 （二）发行对象基本情况 1、易方达基金管理有限公司 名称 易方达基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地 广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室 注册资本 人民币 1.2 亿元 法定代表人 叶俊英 经营范围 基金募集、 基金销售； 资产管理； 经中国证监会批准的其他业务。 关联关系 无 河南森源电气股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 10 业务联系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易， 未来亦没有交易

22、安排 2、太平洋资产管理有限责任公司 名称 太平洋资产管理有限责任公司 企业性质 有限责任公司（国内合资） 注册地 上海市浦东新区银城中路 68 号 31-32 楼 注册资本 人民币 5 亿元 法定代表人 霍联宏 经营范围 管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的资讯业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 关联关系 无 业务联系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易， 未来亦没有交易安排 3、郑州宇通集团有限公司 名称 郑州宇通集团有限公司 企业性质 其他有限责任公司 注册地 郑州高新开发区长椿路 8 号 注册资本 人民币 8 亿元

23、法定代表人 汤玉祥 经营范围 汽车零部件的生产与销售，技术服务，信息服务；高新技术产业投资与经营、进出口贸易，水利、电力机械，金属结构件的生产与销售，房屋租赁，工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售与租赁，机构维修；对外承包工程业务。以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质证生产、经营。 关联关系 无 业务联系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易， 未来亦没有交易安排 河南森源电气股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 11 4、财通基金管理有限公司 名称 财通基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司（国内合资） 注册地 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 注册资本 人民币 2

24、 亿元 法定代表人 阮琪 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 关联关系 无 业务联系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易， 未来亦没有交易安排 5、华宝兴业基金管理有限公司 名称 华宝兴业基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司（中外合资） 注册地 上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 58 楼 注册资本 人民币 1.5 亿元 法定代表人 郑安国 经营范围 一、在中国境内从事基金管理、发行设立基金；二、中国证监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营） 关联关系 为发行人前 10 大股东 业务联系 该

25、发行对象最近一年与发行人无重大交易， 未来亦没有交易安排 6、上投摩根基金管理有限公司 名称 上投摩根基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司（中外合资） 注册地 上海市上海浦东富城路 99 号震旦国际大楼 20 楼 注册资本 人民币 2.5 亿元 河南森源电气股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 12 法定代表人 陈开元 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。 关联关系 无 业务联系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易， 未来亦没有交易安排 7、金鹰基金管理有限公司 名称 金鹰基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册地 广东省珠海

26、市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元 注册资本 人民币 2.5 亿元 法定代表人 刘东 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。 关联关系 无 业务联系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易， 未来亦没有交易安排 （三）发行对象与公司关联关系 （三）发行对象与公司关联关系 本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在深圳证券交易所股票上市规则等法规规定的关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明 本

27、次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。 四、本次发行的相关机构情况 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司 （一）保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司 法定代表人：菅明军 河南森源电气股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 13 保荐代表人：陈军勇、陈建东 项目协办人：武佩增 项目组成员：卫晓磊、王友忠、薛原、穆晓芳、许烨、靳远 办公地址：郑州市郑东新区商务外环路20号海联大厦19楼 电 话：0371-65585033 传 真：0371-65585639 （二）发行人律师：北

28、京市君致律师事务所 （二）发行人律师：北京市君致律师事务所 单位负责人：刘小英 经办律师：邓文胜、马鹏瑞、汪佳慧 办公地址：北京朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层 电 话：010-65518580 传 真：010-65518687 （三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） （三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：朱建弟 签字会计师：廖家河、冯雪 办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层 电话：010-68286868 传真：010-88210608 （四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） （四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 河南森

29、源电气股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 14 法定代表人：朱建弟 签字会计师：廖家河、冯雪 办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层 电 话：010-68286868 传 真：010-88210608 第三节 本次发行前后相关情况对比 第三节 本次发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况比较 （一）本次发行前，公司前（一）本次发行前，公司前 10 名股东情况（截止到名股东情况（截止到 2013 年年 7 月月 31 日）日） 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股持股 比例比例（%） 股份性质股份性质 股份限股份限售情况售情况 1 河

30、南森源集团有限公司 99,147,520 28.82 境内一般法人 限售股 2 楚金甫 84,120,128 24.45 境内自然人 限售股 3 河南隆源投资有限公司 45,964,800 13.36 境内一般法人 限售股 4 中国建设银行泰达宏利效率优选混合型证券投资基金 16,512,900 4.80 基金、理财产品等 流通股 5 杨合岭 12,882,048 3.74 境内自然人 限售股流通股 6 中国建设银行-华宝兴业新兴产业股票型证券投资基金 4,509,988 1.31 基金、理财产品等 流通股 7 中国银行-泰达宏利行业精选证券投资基金 4,435,861 1.29 基金、理财产

31、品等 流通股 8 彭晓华 3,438,687 1.00 境内自然人 流通股 9 中国建设银行泰达宏利红利先锋股票型证券投资基金 3,302,045 0.96 基金、理财产品等 流通股 10 中信银行招商优质成长股票型证券投资基金 2,002,704 0.58 基金、理财产品等 流通股 河南森源电气股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 15 （二）本次发行后，公司前（二）本次发行后，公司前 10 名股东情况名股东情况 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 本次增加本次增加 本次发行

32、后本次发行后 股份数量股份数量 （股）（股） 比例比例（%） 股份数量股份数量 （股）（股） 比例比例 （%） 有限售条件的流通股份 195,929,184 56.96 53,797,744 249,726,928 62.78 无限售条件的流通股份 148,070,816 43.04 - 148,070,816 37.22 股份总额股份总额 344,000,000 100.00 53,797,744 397,797,744 100.00 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，依照法定程序对河南森源电气股份有限公司章程相关条款进行修订。 序序号

33、号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 持股持股 比例比例（%） 股份性质股份性质 股份限股份限售情况售情况 1 河南森源集团有限公司 99,147,520 24.92 境内一般法人 限售股 2 楚金甫 84,120,128 21.15 境内自然人 限售股 3 河南隆源投资有限公司 45,964,800 11.55 境内一般法人 限售股 4 中国建设银行泰达宏利效率优选混合型证券投资基金 16,512,900 4.15 基金、理财产品等 流通股 5 财通基金管理有限公司 16,000,000 4.02 基金、理财产品等 限售股 6 杨合岭 12,882,048 3.24 境内自然人

34、 限售股流通股 7 华宝兴业基金管理有限公司 10,600,000 2.66 基金、理财产品等 限售股 8 上投摩根基金管理有限公司 6,000,000 1.51 基金、理财产品等 限售股 9 太平洋资产管理有限责任公司 5,700,000 1.43 保险公司 限售股 10 郑州宇通集团有限公司 5,674,150 1.43 境内一般法人 限售股 11 易方达基金管理有限公司 5,674,150 1.43 基金、理财产品等 限售股 河南森源电气股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 16 （二）资产结构变动情况（二）资产结构变动情况 本次发行完成后，发行人的总资产和净资产均有较大幅度增加。

35、在不考虑其他因素变化的前提下，按本次发行的募集资金净额，以截至 2012 年 12 月 31日经审计的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，发行人的总资产增加到 24.39 亿元，增加 40.06%；归属于发行人母公司股东的所有者权益增加到 18.31 亿元，增加 61.53%；发行人资产负债率（合并口径）下降到 24.33%，下降了 9.75%。 本次发行完成后，增强了发行人抵御风险的能力，扩大了发行人资产规模的增长空间，为发行人进一步发展奠定了坚实基础。 （三）公司每股收益和每股净资产变动情况（三）公司每股收益和每股净资产变动情况 以公司截至 2012 年 12 月 31 日、201

36、3 年 6 月 30 日的归属于母公司所有者权益和 2012 年度、2013 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下： 项目项目 2013 年年 6 月月 30 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 发行前发行前 发行后发行后 发行前发行前 发行后发行后 每股净资产（元） 3.50 4.78 3.30 4.60 每股收益（元） 0.32 0.28 0.56 0.48 （三）业务结构变动情况（三）业务结构变动情况 公司本次募集资金的运用围绕本公司现有主营业务进行，项目建设的完成或者资金到账对公司的积极影响主要体现在： （1）“TW

37、LB（快速有载调压无功补偿滤波装置）产业化项目”的实施，将进一步扩充公司的电能质量治理的产品链条，优化公司的产品结构，提升高技术、高附加值产品的比重，增强公司的盈利能力和抗风险能力； （2） “12kV、40.5kV 高压开关成套设备扩能与智能化升级项目”和“年产1 万台智能型固封式断路器产业化项目”的投资建设，进一步发挥公司目前主要产品技术优势，继续扩大现有主导产品高压开关成套设备和高压元件的生产河南森源电气股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 17 规模，进一步巩固公司的竞争优势和市场地位； （3）募集资金投资项目的实施有助于实现公司产品由区域市场向全国市场拓展，扩大产品的市场辐射能

38、力，通过完善销售渠道和销售网络拉动市场，提升公司的品牌价值。 （4）补充流动资金项目有利于公司改善财务结构、降低银行贷款量，节约财务费用。 （四）公司治理变动情况（四）公司治理变动情况 本次非公开发行股票前，公司的控股股东为森源集团，直接和间接持有公司股份145,112,320股，占公司总股本的42.18%；公司实际控制人为楚金甫，直接和间接持有公司股份229,232,448股，占公司总股本的66.64%。本次非公开发行完成后，公司实际控制人楚金甫直接和间接持有的股份比例为 57.63%，公司股权结构不会发生重大变化，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。 同时，本次发行引进新机构投资者，有

39、利于进一步完善公司的治理结构，完善决策机制，促进公司的持续、规范发展。 （六）高级管理人员结构变动情况（六）高级管理人员结构变动情况 本次发行完成后，公司的高管人员不会因本次非公开发行而发生变化。随着公司业务的发展以及经营情况变化的需要，如公司的高管人员发生变更，公司将按照法律、法规、河南森源电气股份有限公司章程等规定履行法定的审议决策程序和信息披露义务。 （七）关联交易和同业竞争变动情况（七）关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会构成公司与控股股东、实际控制人的同业竞争。 （八）董事、

40、监事和高级管理人员持股变动情况（八）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。 河南森源电气股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 18 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据及财务指标 一、主要财务数据及财务指标 （一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年颁布的企业会计准则。公司以持续经营为基础，根据企业会计准则及其他各项具体会计准则应用指南和准则解释的规定进行确认、计量，在此基础上编制2010年、2011年

41、和2012年各年度财务报告及 2013 年半年度财务报告。 （二）主要财务数据 天健正信所对发行人 2010 年财务报告进行了审计，并出具了天健正信审（2011）GF 字第 010080 号标准无保留意见审计报告；立信所对发行人 2011 年和 2012 年财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字2012第 210041 号和信会师报字2013第 210407 号标准无保留意见审计报告。 发行人 2013 年半年度财务报告未经审计。 单位：元 项目项目 2013 年年 1-6 月月 2012 年年度度 2011 年年度度 2010 年年度度 营业收入 518,200,037.48 990,4

42、86,870.92 710,158,450.56 488,924,441.41 利润总额 130,989,287.17 227,652,511.65 152,823,427.31 83,236,848.98 归属于上市公司股东的净利润 110,089,800.34 192,166,473.87 130,559,047.85 70,680,427.72 经营活动产生的现金流量净额 -52,991,159.93 -81,201,801.87 61,889,499.61 29,587,184.31 2013 年年 6 月月 30 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月

43、月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 资产总计 1,938,336,561.59 1,741,332,332.34 1,486,821,643.37 1,211,810,161.23 股本 344,000,000.00 344,000,000.00 172,000,000.00 86,000,000.00 归属于上市公司股东的所有者权益 1,202,573,918.17 1,133,764,117.83 975,997,643.96 871,238,596.11 （三）主要财务指标 项目项目 2013 年年 1-6 月月 2012 年年度度 2011 年年度度 2010 年年

44、度度 加权平均净资产收益率（%） 9.15 17.92 13.94 10.35 基本每股收益（元/股） 0.32 0.56 0.38 0.21 扣除非经常损益后扣除非经常损益后 加权平均净资产收益率（%） 9.11 17.06 12.41 9.91 河南森源电气股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 19 基本每股收益（元/股） 0.32 0.53 0.34 0.21 二、管理层讨论与分析 二、管理层讨论与分析 （一）财务状况 公司简要资产负债表如下： 单位：万元 指指 标标 2013年年6月月30日日 2012年年12月月31日日 2011月月12月月31日日 2010年年12月月31日

45、日 资产合计 193,833.66 174,133.23 148,682.16 121,181.02 负债合计 71,980.88 59,346.15 49,865.68 34,057.16 所有者权益 121,852.78 114,787.08 98,816.49 87,123.86 归属于母公司所有者权益 120,257.39 113,376.41 97,599.76 87,123.86 1、财务结构分析 公司资产的主要构成如下表： 单位：万元 项目项目 2013 年年 6 月月 30 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 1

46、2 月月 31 日日 金额金额 比例比例（%） 金额金额 比例比例（%） 金额金额 比例比例（%） 金额金额 比例比例（%） 流动 资产 132,999.60 68.62 113,799.75 65.35 121,711.40 81.86 111,061.61 91.65 非流动资产 60,834.06 31.38 60,333.49 34.65 26,970.77 18.14 10,119.40 8.35 资产 总计 193,833.66 100.00 174,133.23 100.00 148,682.16 100.00 121,181.02 100.00 公司资产结构中，流动资产占比较大

47、，非流动资产占比较小。随着公司经营规模的扩大，公司资产规模不断扩大。近三年来，公司流动资产占总资产的比例呈下降趋势。 2、负债结构分析 公司负债的主要构成如下表： 单位：万元 项目项目 2013 年年 6 月月 30 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 金额金额 比例比例（%） 金额金额 比例比例（%） 金额金额 比例比例（%） 金额金额 比例比例（%） 河南森源电气股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 20 流动负债 68,839.57 95.64 56,146.62 94.61 49,854.6

48、6 99.98 33,070.16 97.10 非流动负债 3,141.31 4.36 3,199.54 5.39 11.02 0.02 987.00 2.90 负债总计 71,980.88 100.00 59,346.15 100.00 49,865.68 100.00 34,057.16 100.00 公司 2010 年 2 月首次公开发行股票并上市，因募集资金的到位，母公司资产负债率较低。2011 年末、2012 年末、2013 年 6 月末，随着募投项目持续投入的增加，公司非流动资产增长较快，同时，随着公司生产经营规模的扩大，公司负债总额增加，公司资产负债率小幅上升。 公司流动负债主要

49、为短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款。 3、偿债能力分析 公司主要偿债能力指标如下表： 项目项目 2013 年年 6 月月 30 日日 2012 年年12 月月 31 日日 2011 年年12 月月 31 日日 2010 年年12 月月 31 日日 流动比率（倍） 1.93 2.03 2.44 3.36 速动比率（倍） 1.18 1.33 1.79 2.71 资产负债率 （母公司报表） （%） 35.07 32.54 33.39 28.10 资产负债率 （合并报表） （%） 37.14 34.08 33.54 28.10 2010 年，因首次公开发行股票募集资金的到位，公司流动

50、资产和股东权益得以大幅提升，2010 年末流动比率、速动比率较高，母公司资产负债率较低。2011 年末、2012 年末、2013 年 7 月末，随着募投项目持续投入的增加，公司非流动资产增长较快，同时，随着公司生产经营规模的扩大，公司负债总额增加，使得公司流动比率、速动比率有所降低，资产负债率小幅上升。 （二）盈利能力 公司简要利润表如下： 单位：万元 项目项目 2013 年年 1-6 月月 2012 年度年度 2011 年年度度 2010 年年度度 营业收入 51,820.00 99,048.69 71,015.85 48,892.44 营业利润 13,035.86 21,668.35 13