《海马股份：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《海马股份：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF（27页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 1证券代码：证券代码： 000527 证券简称： 海马股份证券简称： 海马股份 公告编号：公告编号： 2010-35 海马投资集团股份有限公司海马投资集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 重要声明重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（） 。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要
2、未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的相关备查文件。 特别提示特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 1、发行数量：598,802,395 股 2、发行价格：5.01 元/股 3、募集资金总额：2,999,999,998.95 元 4、募集资金净额：2,950,146,318.71 元 二、本次发行股票预计上市时间二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增 598,802,395 股股份为有限售条件的流通股，上市日为 2010年 10 月 22 日。根据上市公司证券发行管理办法的规定，本次发行新增股份598,802,395 股的限售期为 12 个月，预计上市流通时间为
3、2011 年 10 月 22 日。 2根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在 2010 年 10 月 22 日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。 释释 义义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 海马股份、发行人、公司 指 海马投资集团股份有限公司， 原海南金盘实业股份有限公司 本次发行、本次非公开发行股票 指 本次非公开发行598,802,395股股票的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 报告期、最近三年及一期 指 2007年、2008年、2009年、2010年16月 海南汽车 指 海南汽车有限公司，系公司控股股东 海马投
4、资 指 海马投资集团有限公司，系公司第二大股东，原海南海马投资有限公司 海马商务 指 海马商务汽车有限公司 海马郑州 指 海马（郑州）汽车有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 本次发行的基本情况第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 本次非公开发行股票方案已经公司于2010年1月26日召开的第七届董事会第五次会议、于2010年3月17日召开的2009年度股东大会审议通过。2010年6月10日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了关于调整公司非公开发
5、行股票方案的议案，该议案经公司2010年6月23日召开的2010年第一次临时股东大会 3审议通过。 （二）本次发行监管部门核准程序（二）本次发行监管部门核准程序 公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会2010年8月4日召开的审核工作会议审议通过，并于2010年8月23日取得核准文件（证监许可20101132号）。 （三）募集资金及验资情况（三）募集资金及验资情况 截至2010年9月27日，8名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。2010年9月25日和28日，经大信会计师事务有限公司以大信验字2010第1-0068号、大信验字2010第1-0069号验资报告验
6、证，截至2010年9月28日，保荐机构（主承销商）已收到8家参与海马股份本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购股款2,999,999,998.95元。 截至2010年9月28日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。 根据中准会计师事务所有限公司出具的中准验字（2010）第5006号验资报告，本次发行募集资金总 额 2,999,999,998.95 元 ， 扣 除 发 行 费 用49,853,680.24 元 ， 募 集 资 金 净 额2,950,146,318.71元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
7、 （四）股权登记情况（四）股权登记情况 2010 年10月11日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。 二、本次发行基本情况二、本次发行基本情况 1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 2、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。 3、发行数量：598,802,395股。 4、每股面值：人民币1.00元。 45、定价基准日：第七届董事会第十次会议决议公告日（2010年6月11日）。 6、定价方式或价格区间 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90% （定价基准日前20个交易日股票交
8、易均价定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于4.97元/股。具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 公司和银河证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，按照价格优先的原则， 最终确定本次发行的认购价格为5.01元/股。 该发行价格相对于下限价格4.97元/股的100.80%，相当于发出认购邀请书前20个交易日（2010年8月23日至2010年9月17日）二级市场均价6.55元/股的76.49%。 7、募集资金量：本次发行募集资金总额为2,
9、999,999,998.95元，扣除发行费用49,853,680.24元，募集资金净额2,950,146,318.71元。 8、本次发行的相关情况、各发行对象的申购和配售情况 截至2010年9月19日，银河证券共发出认购邀请书和申购报价单119份。2010年9月21日13:0017:00，共回收申购报价单8份，经律师见证及会计师验资，全部为有效的申购报价单，具体报价情况如下： 序号序号 投资者名称投资者名称 申报价格 （元申报价格 （元/股） 认购数量 （万股）股） 认购数量 （万股） 是否缴纳申购定金是否缴纳申购定金1 郑州投资控股有限公司 5.01 9,980 是 2 郑州市财务开发公司
10、5.01 9,980 是 5.01 7,880 3 上海晟景投资有限公司 5.02 7,800 是 4.98 8,000 5.01 7,800 4 海南家美太阳能有限公司 5.05 7,400 是 5 华宝信托有限责任公司 5.05 4,500 是 6 海通证券股份有限公司 5.01 6,100 是 7 江苏瑞华投资发展有限公司 5.01 6,000 是 4.97 8,000 5.01 7,650 8 武汉万利置业有限公司 5.1 6,500 是 5根据发行方案和申购簿记情况，公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为5.01元/股，发行数量为598,802,395股。最终确定本次发行的发行价
11、格、获配对象及其获配情况如下： 序号序号 投资者名称投资者名称 价格（元价格（元/股） 获配股数股） 获配股数(万股万股) 认购金额认购金额(万元万元)1 郑州投资控股有限公司 5.01 9,980 49,999.8 2 郑州市财务开发公司 5.01 9,980 49,999.8 3 上海晟景投资有限公司 5.01 7,880 39,478.8 4 海南家美太阳能有限公司 5.01 7,800 39,078 5 华宝信托有限责任公司 5.01 4,500 22,545 6 海通证券股份有限公司 5.01 6,100 30,561 7 江苏瑞华投资发展有限公司 5.01 5,990.2395 3
12、0,011.0998958 武汉万利置业有限公司 5.01 7,650 38,326.5 三、本次发行对象概况三、本次发行对象概况 （一）发行对象及认购数量（一）发行对象及认购数量 根据 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则和中国证监会关于非公开发行的其他规定以及公司确定的本次非公开发行股票的原则，本次非公开发行股票的发行对象情况如下（按获配股数排序如下）： 序号序号 投资者名称投资者名称 价格价格 （元（元/股）获配股数股）获配股数(万股万股) 认购金额认购金额 (万元万元) 占海马股份发行后总股份的比重占海马股份发行后总股份的比重 锁定期（月）锁定期（月）1 郑州投
13、资控股有限公司 5.01 9,980 49,999.8 6.07% 12 2 郑州市财务开发公司 5.01 9,980 49,999.8 6.07% 12 3 上海晟景投资有限公司 5.01 7,880 39,478.8 4.79% 12 4 海南家美太阳能有限公司 5.01 7,800 39,078 4.74% 12 5 武汉万利置业有限公司 5.01 7,650 38,326.5 4.65% 12 6 海通证券股份有限公司 5.01 6,100 30,561 3.71% 12 7 江苏瑞华投资发展有限公司 5.01 5,990.239530,011.0998953.64% 12 8 华宝信
14、托有限责任公司 5.01 4,500 22545 2.74% 12 （二）发行对象的基本情况（二）发行对象的基本情况 1、郑州投资控股有限公司、郑州投资控股有限公司 （1）基本情况 住所：郑州市嵩山南路1号 6法定代表人：秦晓辉 注册资本：567,450,100元 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：国有资产投资经营 （2）认购数量及限售期 认购数量：9,980万股 限售期：自发行人本次非公开发行股票结束之日起12个月内不得转让。 （3）发行对象与公司的关联关系 根据企业会计准则及其相关规定，郑州投资控股有限公司与公司不存在关联关系。 （4）郑州投资控股有限公司及其关联方与发行人最近
15、一年重大交易情况以及未来交易的安排 最近一年，郑州投资控股有限公司及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 2、郑州市财务开发公司、郑州市财务开发公司 （1）基本情况 住所：郑州市互助路73号院5号楼 法定代表人：刘树森 开办资金：15,072万元 公司类型：事业单位 经营范围：管理财政信用资金，促进经济发展。投资和委托贷款，办理委托发行的各种证券 7（2）认购数量及限售期 认购数量：9,980万股 限售期：自发行人本次非公开发行股票结束之日起12个月内不得转让。 （3）发行对象与公司的
16、关联关系 郑州市财务开发公司与公司不存在关联关系。 （4）郑州市财务开发公司及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 最近一年，郑州市财务开发公司及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3、上海晟景投资有限公司、上海晟景投资有限公司 （1）基本情况 住所：浦东新区浦东大道2123号3E-1296室 法定代表人：王艳芳 注册资本：1,000万元 公司类型：一人有限责任公司（自然人独资） 经营范围：实业投资，房地产投资，汽车产业投资等。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经
17、营） （2）认购数量及限售期 认购数量：7,880万股 限售期：自发行人本次非公开发行股票结束之日起12个月内不得转让。 （3）发行对象与公司的关联关系 上海晟景投资有限公司与公司不存在关联关系。 8（4）上海晟景投资有限公司及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 最近一年，上海晟景投资有限公司及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、海南家美太阳能有限公司、海南家美太阳能有限公司 （1）基本情况 住所：三亚市解放四路五十九号二楼 法定代表人：韩乐泉 注册资本：1,
18、100万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：太阳能光电设备、房地产开发经营等（凡涉及行政许可的项目需凭许可经营） （2）认购数量及限售期 认购数量：7,800万股 限售期：自发行人本次非公开发行股票结束之日起12个月内不得转让。 （3）发行对象与公司的关联关系 海南家美太阳能有限公司与公司不存在关联关系。 （4）海南家美太阳能有限公司及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 最近一年，海南家美太阳能有限公司及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 5、武汉万利置业有限公
19、司、武汉万利置业有限公司 9（1）基本情况 住所：洪山区友谊大道508号9栋27层 法定代表人：温向阳 注册资本： 5,000万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：房地产开发、商品房销售、房屋租赁 （2）认购数量及限售期 认购数量：7,650万股 限售期：自发行人本次非公开发行股票结束之日起12个月内不得转让。 （3）发行对象与公司的关联关系 武汉万利置业有限公司与公司不存在关联关系。 （4）武汉万利置业有限公司及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 最近一年，武汉万利置业有限公司及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
20、要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 6、海通证券股份有限公司、海通证券股份有限公司 （1）基本情况 住所：上海市淮海中路98号 法定代表人：王开国 注册资本：8,227,821,180元 公司类型：股份有限公司（上市） 经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；直接投 10资业务；中国证监会批准的其他业务等。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） （2）认购数量及限售期 认购数量：6,100万股 限售期：自发行人本次非公开发行股票结束之日起12个月内不得转让。 （3）发行对象与公司的关联关系 海通证券股份有限公司与公司不存在关联关系。 （4）海通证券
21、股份有限公司及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 最近一年，海通证券股份有限公司及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 7、江苏瑞华投资发展有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司 （1）基本情况 住所：南京市江宁经济技术开发区太平工业园 法定代表人：张建斌 注册资本：5,000万元 公司类型：有限公司（自然人控股） 经营范围：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询 （2）认购数量及限售期 认购数量：5,990.2395万股 限售期：自发行人本次非公开发行股票结束之日起1
22、2个月内不得转让。 （3）发行对象与公司的关联关系 11江苏瑞华投资发展有限公司与公司不存在关联关系。 （4）江苏瑞华投资发展有限公司及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 最近一年，江苏瑞华投资发展有限公司及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 8、华宝信托有限责任公司、华宝信托有限责任公司 （1）基本情况 住所：浦东浦电路370号宝钢国贸大厦 法定代表人：郑安国 注册资本：100,000万元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 经营范围：资金信托，动产信托，不动产
23、信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务等 （上述经营范围包括本外币业务） （2）认购数量及限售期 认购数量：4,500万股 限售期：自发行人本次非公开发行股票结束之日起12个月内不得转让。 （3）发行对象与公司的关联关系 华宝信托有限责任公司与公司不存在关联关系。 （4）华宝信托有限责任公司及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 最近一年，华宝信托有限责任公司及其关联方与公司未发生重大交易。对于 12未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行
24、相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 四、本次发行对公司控制权的影响四、本次发行对公司控制权的影响 本次非公开发行股票前， 公司控股股东海南汽车及其一致行动人海马投资合计持有公司578,266,313股股票，持股比例为55.29%。本次非公开发行股票598,802,395股。发行完成，公司总股本由发行前的1,045,834,031股增加为1,644,636,426股，海南汽车、海马投资合计占公司的持股比例为35.16%。本次非公开发行股票不会导致发行人控制权发生变化。 五、保荐机构关于本次非公开发行股票合规性的结论意见五、保荐机构关于本次非公开发行股票合规性的结论意见 本次发行的保荐机
25、构中国银河证券股份有限公司出具的 中国银河证券股份有限公司关于海马投资集团股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明 的结论意见为： 发行人本次非公开发行股票遵循了公平、 公正、 公开或透明的原则，发行人本次非公开发行股票的定价和股票分配过程合规， 发行人本次非公开发行股票符合中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等法律、法规的有关规定。 六、律师关于本次非公开发行股票合规性的结论意见六、律师关于本次非公开发行股票合规性的结论意见 本次发行律师海南圣合律师事务所出具的 海南圣合律师事务所关于海马投资集团股份有限公司非公开发行股票发行
26、过程及认购对象合规性的法律意见书的结论意见为：发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的保荐协议、 承销协议及股份认购合同等文件均合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。 13七、本次非公开发行股票的相关机构七、本次非公开发行股票的相关机构 （一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商） 名称：中国银河证
27、券股份有限公司 办公地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座2-6 层 法定代表人： 顾伟国 保荐代表人： 黄钦亮、郑炜 项目协办人： 马军立 电 话： 010-66568888 传 真： 010-66568857 （二）发行人律师（二）发行人律师 名称：海南圣合律师事务所 办公地址：海口市龙昆南路89号汇隆广场3单元1508室 负 责 人：许维中 经办律师：王圣哲、陆霍 电 话：0898-65802255 传 真：0898-65801881 （三）发行人审计、验资机构（三）发行人审计、验资机构 名称：中准会计师事务所有限公司 办公地址：北京海淀区首体南路22号国兴大厦四层 负责人
28、：田雍 经办注册会计师：朱建清、朱美荣 电 话：010-88354933 14传 真：010-88354837 （四）登记机构（四）登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦18 层 电话：075525838000 传真：075525988122 （五）证券交易所（五）证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：广东省深圳市深南东路 5054 号 电话：075582083333 第二节 本次发行前后公司基本情况第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前
29、十大股东持股情况（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至 2010年6月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量(股股) 持股比例持股比例(%) 股本性质股本性质 1 海南汽车有限公司 473,600,00045.28 A 股流通股 2 海马投资集团有限公司 104,666,31310.01 A 股流通股 3 金陵药业股份有限公司 2,472,0990.24 A 股流通股 4 徐菊敏 2,007,4050.19 A 股流通股 5 信达证券股份有限公司 1,885,9010.18 A 股流通股 6 中国工商银行-广发中证 500指数证券投资基
30、金(LOF) 1,651,5160.16 A 股流通股 7 严苏京 1,437,5000.14 A 股流通股 8 陈同会 1,305,4000.12 A 股流通股 9 中国农业银行-南方中证 500指数证券投资基金(LOF) 1,244,3990.12 A 股流通股 10 张桂生 1,181,4000.11 A 股流通股 15 合合 计计 591,451,93356.55 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次非公开发行股票后，截至2010年10月8日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量 （股）持股比例（持股
31、数量 （股）持股比例（%） 股份性质股份性质 股份限售条件股份限售条件 1 海南汽车有限公司 473,600,00028.80A 股流通股 2 海马投资集团有限公司 104,666,3136.36A 股流通股 3 郑州投资控股有限公司 99,800,000 6.07A 股流通股 12 个月 4 郑州市财务开发公司 99,800,000 6.07A 股流通股 12 个月 5 上海晟景投资有限公司 78,800,000 4.79A 股流通股 12 个月 6 海南家美太阳能有限公司 78,000,000 4.74A 股流通股 12 个月 7 武汉万利置业有限公司 76,500,000 4.65A 股
32、流通股 12 个月 8 海通证券股份有限公司 61,000,000 3.71A 股流通股 12 个月 9 江苏瑞华投资发展有限公司 59,902,395 3.64A 股流通股 12 个月 10 华宝信托有限责任公司 45,000,000 2.74A 股流通股 12 个月 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 本次发行前，公司总股本为1,045,834,031股，本次非公开发行股票598,802,395股，发行后公司总股本为1,644,636,426股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下： 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股
33、份性质股份性质 数量（股）数量（股） 比例比例 数量（股）数量（股） 比例比例 有限售条件的流通股 3,228,8250.31%602,031,220 36.61%无限售条件的流通股 1,042,605,20699.69%1,042,605,206 63.39%股份总数 1,045,834,031100%1,644,636,426 100%（二）资产结构变动情况（二）资产结构变动情况 公司本次非公开发行股票募集资金净额为2,950,146,318.71元， 公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。在不考虑
34、其他因素变化的前提下，以2010年6月30日的财务报表数据为基准静态测算（下同），本次发行 16完成后，公司总资产增加至1,188,740.93万元，增加比率为33.01%，公司净资产增加至771,480.92万元，增加比率为61.92%，合并资产负债率从46.69%下降至35.10%。 （三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增股份598,802,395股， 发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行前数据取自公司2009年年度报告和2010年半年度报告，发行后数据假设在2010年半年度报告的基础上只受
35、本次发行的影响而变动）： 本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后 项目 项目 2010年年1-6月月/期末期末2009年年/年末年末2010年年1-6月月/期末 期末 2009年年/年末年末基本每股收益（元） 0.18 -0.25 0.12 -0.16每股净资产（元） 2.90 2.72 3.64 3.52 （四）业务结构变动情况（四）业务结构变动情况 本次发行不会对公司业务结构产生重大影响。 本次非公开发行股票募集资金投资建设的项目属公司的主营业务， 募集资金项目实施后， 将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势， 保证公司的可持续发展， 提升公司的盈利能力。 （五）公司治理
36、变动情况（五）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。公司章程除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。 本次发行完成后，公司控股股东及其一致行动人所持股份比例有所下降，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司的股权结构更趋合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善。 （六）高管人员结构变动情况（六）高管人员结构变动情况 本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。 17（七）公司
37、董事、监事和高级管理人员持股变动情况（七）公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前，公司董事、监事和高级管理人员未直接持有公司股份，本次发行对上述人员持股变动情况没有影响。 （八）关联交易及同业竞争影响（八）关联交易及同业竞争影响 本次发行由特定投资者以现金方式认购， 特定投资者与公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时本次非公开发行股票募集资金投资项目为公司主营业务的扩展。 本次发行前后， 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因募集资金投资项目的实施出现新增的关联交易或同业竞争现象。 第三节 财务会计
38、信息及管理层讨论与分析第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、最近三年及一期主要财务指标一、最近三年及一期主要财务指标 公司2007年、 2008年、 2009年财务报告均由中准会计师事务所有限公司审计，公司2010年1-6月财务报告未经审计。 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资产总额 893,726.30796,660.08630,168.04 827,655.03负债总额 417,260.01345,568.67238,211.69 448,638.96所有
39、者权益 476,466.29451,091.41391,956.35 379,016.07归属于母公司所有者权益 303,606.70284,505.78240,729.13 230,152.182、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2010年年16月月2009年度年度 2008年度年度 2007年度年度 营业收入 491,857.90626,707.67 612,637.48 847,726.93 营业利润 11,923.79- 56,619.29 -26,711.78 91,766.81 利润总额 28,201.18- 48,570.24 5,287.17 92
40、,372.73 净利润 25,374.88- 51,214.08 255.39 87,053.30 归属于母公司股东的净利润 19,100.92- 24,802.76 4,914.78 48,963.72 183、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2010年年16月月2009年度年度 2008年度年度 2007年度年度 经营活动产生的现金流量净额 129,432.18121,325.14-169,561.63 -110,291.41投资活动产生的现金流量净额 -43,012.84-49,710.07-35,199.62 338,811.14筹资活动产生的现金
41、流量净额 14,645.0034,431.8732,283.49 -13,013.10汇率变动对现金的影响额 -25.28-29.26873.30 207.58现金及现金等价物净增加额 101,039.06106,017.68-171,604.46 215,714.214、主要财务指标、主要财务指标 项目项目 2010年年1-6月月/期末期末 2009年度年度 /年末年末 2008年度年度 /年末年末 2007年度年度 /年末年末 流动比率 1.371.392.28 1.58速动比率 1.111.161.37 1.04资产负债率（母公司报表）（%） 12.7124.6642.19 16.66资
42、产负债率（合并报表）（%） 46.6943.3837.80 54.21应收账款周转率（次） 96.58276.28224.35 395.33存货周转率（次） 4.875.393.40 6.82每股净资产（元） 2.902.722.91 2.81每股经营活动现金流量（元） 1.241.16-2.05 -1.35每股净现金流量（元） 0.971.01-2.08 2.63扣除非经常性损益前基本每股收益（元） 0.183-0.2530.060 0.598扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） 6.50-9.132.05 23.58扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.080-0.311-0.
43、236 0.205扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 2.83-11.23-8.07 8.08 19二、管理层讨论与分析二、管理层讨论与分析 （一）财务状况分析（一）财务状况分析 报告期内，公司的资产总额有一定幅度的波动，与公司各年度的经营特点有关。 2008年末，公司资产总额较2007年末减少197,486.99万元，减幅为23.86%。其中负债总额减少210,427.27万元，减幅为46.90%，主要原因是2008年由于汽车行业整体不景气，公司采购赊购和预收车款同时减少，商业信用负债（应付票据应付账款预收账款，下同）合计减少185,877.74万元所致。 2009年末，公司资产总
44、额较2008年末增加166,492.04万元，增幅为26.42%。其中负债增加107,356.98万元，增幅为45.07%，主要原因是2009年，汽车行业快速复苏，公司相继推出的多款新车型销售情况良好，采购赊购和预收车款同时增加，商业信用负债合计增加158,485.56万元所致；股东权益较2008年末增加59,135.06万元，增幅为15.09%，主要是公司于2008年发行了8.2亿元的可转债，该可转债中的大部分在2009年转换为公司股票所致。 2010年6月30日，公司资产总额较2009年末增加97,066.22万元，增幅为12.18%。其中负债增加71,691.33万元，增幅为20.75%
45、，主要原因是公司2010年上半年的经营情况良好，业务规模扩大，应付票据和应付账款增加。 （二）盈利能力分析（二）盈利能力分析 1、营业收入分析、营业收入分析 从营业收入的构成来看， 报告期内公司汽车制造业务及与其密切相关的汽车用品和配件销售、物流、研发项目业务收入合并占营业收入的比例一直在 90%（合并抵销前口径）以上，显示出汽车制造业务在公司业务中的核心地位。 2008 年公司营业收入较 2007 年减少了 235,089.45 万元， 减幅为 27.73%， 主要原因是受金融危机影响，2008 年中国汽车市场不景气，汽车产销量的增速出现下滑，汽车行业竞争更趋激烈；同时，公司新车型推出节奏缓
46、慢，原有车型的销量及销售单价同时出现下滑，导致营业收入下降。 20从 2008 年底开始，公司加快了新车型的推出节奏。2008 年 12 月，公司投放了欢动新车型；2009 年 5 月、11 月和 12 月，公司相继投放了福仕达、新普力马和丘比特等三款新车型；2010 年上半年又推出海马王子和海马骑士（S3）两款新车型。 新产品的陆续推出有利于完善公司的产品序列， 提高市场竞争力。 2009年公司营业收入开始扭转下降趋势，较 2008 年增加 14,070.19 万元，增幅为2.30%。 2010 年 16 月， 随着新车型的推出、 产销量大幅提高， 营业收入较 2009年同期大幅增长，增加额
47、为 232,908.65 万元，增幅为 89.94%。 2、毛利率分析、毛利率分析 2007-2009年，公司综合毛利率分别为12.19%、6.20%和4.99%，呈逐年下滑趋势，主要原因是： （1）作为发行人的经典车型的福美来、海马3和普力马等三款车型，总体而言已进入相对成熟阶段，受市场竞争影响，这三款车型年销售单价和销量逐年下降，且其销售均价的下降速度超过其单位成本的下降速度，导致其贡献的毛利额及毛利率均呈明显的下降趋势；（2） 公司已加快新车的推出节奏，其中，2008年底新推出的欢动车型，2009年推出福仕达、新普力马和丘比特。但由于产品在市场投放初期，需要以让利消费者为手段之一打造市场
48、影响力，且由于推出时间短，产量较低，成本规模效应不明显，致使单位成本较高，故2009年上述车型的毛利率处于相对较低的状态。 2010年16月，公司盈利能力大幅增强，毛利率上升至12.07%。毛利率上升的主要原因是： （1）随着新车型的陆续投放，新车型毛利率远高于老车型； （2）响应市场的需求，公司主动调整了车型的配置结构，增加了舒适版及豪华版配置产品的销售，通过产品结构的调整提升了毛利率； （3）新车型推出后，产销量大幅提高，规模经济优势将得到体现，单位固定成本有效降低； （4）随着公司发动机生产线的建成投产，公司逐渐将自主研发和生产的发动机用于自有产品配套，有效降低了产品成本。 （三）现金流
49、量分析（三）现金流量分析 1、现金流入分析、现金流入分析 20072009 年和 2010 年 16 月，公司的现金总流入中，经营活动产生的 21现金流入比例分别为 64.93%、85.54%、93.06%和 97.66%，一直是公司现金流入的最主要来源。其中，公司销售商品、提供劳务产生的现金流入占经营活动现金流入的比例一直在 96%以上，说明公司主营业务创造现金的能力较强。 20072009 年和 2010 年 16 月，公司的现金总流入中，投资活动产生的现金流入比例分别为 32.90%、2.23%、1.57%和 0.06%。2007 年公司投资活动产生的现金流入金额较大，主要是 2007
50、年证券市场较为景气，公司以适量资金申购新股，收回投资收到的现金流入较多。 20072009 年和 2010 年 16 月，公司的现金总流入中，筹资活动产生的现金流入比例分别为 2.16%、12.22%、5.37%和 2.28%。2008 年的现金流入金额较大，主要是公司发行 8.2 亿元可转换公司债券。 2、现金流出分析、现金流出分析 20072009 年和 2010 年 16 月，公司的现金总流出中，经营活动产生的现金流出比例分别为 85.50%、87.92%、89.52%和 92.02%。其中，经营活动产生的现金流出中用于购买商品、接受劳务、支付的税费、支付给职工以及为职工支付的现金合计流