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1、 关于苏州翔楼新材料股份有限公司关于苏州翔楼新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 发行保荐工作报告 3-1-4-1 目录目录 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 . 3 一、内部项目审核流程简介 . 3 二、立项审核过程说明. 7 三、项目执行过程说明. 8 四、保荐机构质量控制部内核预审过程说明 . 11 五、保荐机构问核过程说明 .12 六、内核小组审核过程说明 .12 七、深交所第一轮审核问询函回复阶段说明
2、.13 八、深交所第二轮审核问询函回复阶段说明 .14 九、深交所第三轮审核问询函回复阶段说明 .14 十、审核中心意见落实函回复阶段说明 .15 第二节第二节 项目存在的问题及解决情项目存在的问题及解决情况况 . 16 一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明 .16 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 .16 三、质量控制部门关注的问题及相关意见的落实情况.52 四、问核发现的问题及相关意见的落实情况 .65 五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况.66 六、证券服务机构专业意见核查情况说明 .75 发行保荐工作报告 3-1-4-2 华泰联合证券有限责任公司华泰联合
3、证券有限责任公司 关于苏州翔楼新材料股份有限公司关于苏州翔楼新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告 苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“翔楼新材”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据公司法 、 证券法 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，孙天驰和吴学孔作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具
4、了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。 保荐机构华泰联合证券、保荐代表人孙天驰和吴学孔承诺：本保荐机构和保荐代表人根据公司法 、 证券法等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 发行保荐工作报告 3-1-4-3 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 一、内部项目审核流程简介一、内部项目审核流程简介 （一）概述（一）概述 华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上， 建立了相对完善的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过
5、立项审核和证监会/交易所上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。 华泰联合证券建立了非常设机构： 股权融资业务立项小组和股权融资业务内核小组， 负责投资银行项目的立项审核和内核决策； 建立了常设机构质量控制部、合规与风险管理部，负责立项和内核的预审、内部问核，以及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作。 为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联合证券制定了股权融资业务立项、内核管理办法 ；首次公开发行股票、配股、增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司
6、债券等投行业务均需按照该办法进行项目立项、内核。 （二）立项审核流程说明（二）立项审核流程说明 华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由质量控制部和股权融资业务立项小组共同完成。质量控制部负责立项预审工作。股权融资业务立项小组是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最终决策） ，由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体立项审核流程如下： 1、项目组提出立项申请 项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在对该项目是否符合法律、法规及证监会/交易所相关规则规定的证券发行条件做出初步判断后，提出立项申请。申请立项的项目组应提交包
7、括立项申请报告、行 发行保荐工作报告 3-1-4-4 业研究报告以及发行人最近一年的财务报告等立项申请文件。 2、质量控制部立项预审 质量控制部对项目组提交的立项申请文件进行预审， 确认提交的立项申请文件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明；必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。 项目组对质量控制部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文
8、件的形式提交质量控制部。 质量控制部收到符合立项评审要求的立项申请文件、 立项预审意见及其回复后，于评审日 3 个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等以电子文档的形式送达立项小组成员。 3、立项小组会议审核 华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。 每次评审例会须有立项小组成员 5 名以上（包括 5 名）参加，评审结果方为有效。 立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对申请立项的项目做出评价，并发表是
9、否同意立项的审核意见。立项申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，立项结果为通过；若“反对”票为 1/3 以上者，则立项结果为否决；其他投票情况对应的立项结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过评审立项，有条件同意的应注明具体意见。 4、立项小组会议后的处理 立项评审会后， 质量控制部对审核意见表进行汇总， 将立项结果通知项目组。 发行保荐工作报告 3-1-4-5 （三）内核流程说明（三）内核流程说明 华泰联合证券的内部核查由质量控制部、 合规与风险管理部和股权融资业务内核小组共同完成。质量控制部负责内核预审工作，合规与风险管理部负责问核和文件审核工作。股权融资业务内
10、核小组是非常设机构，以召开内核会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查， 对项目质量及是否符合发行条件做出判断（内核小组意见为最终决策） ，由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体内核流程如下： 1、项目组提出内核申请 在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交全套证券发行申请文件。 2、质量控制部内核预审 质量控制部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容包括： 审核全套发行申请文件； 抽查项目工作底稿； 进行包括实地参观生产场地、库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实地考察工作；与发行人财
11、务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意见。 项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。 质量控制部的现场审核意见不代表股权融资业务内核小组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说
12、明，保留至股权融资业务内核会议讨论。 质量控制部收到对预审意见回复说明后， 对于其是否符合提交股权融资业务内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前 3 个工作日（含）将 发行保荐工作报告 3-1-4-6 符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料与有关法律法规要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完善材料后，重新提出内核申请。 3、合规与风险管理部问核 合规与风险管理部在内核会议召开前，以问核会的形式对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织， 参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人） 、合规与风险管理部人员、质
13、量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。 问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况， 指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要求的，合规与风险管理部方可安排召开内核评审会议。 4、内核会议审核 华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。 内核会议须有 7 名以上（含
14、 7 名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。 内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。 内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。 参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件以及对预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。 内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通 发行保荐工作报告 3-1-
15、4-7 过、 否决、 暂缓表决三种情况。 评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。 内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为 1/3 以上者， 则内核结果为否决； 其他投票情况对应的内核结果为 “暂缓表决” 。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审， 有条件同意的应注明具体意见。 5、内核小组意见的落实 内核会议结束后，合规与风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明， 并列明尚需进
16、一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核小组意见组织项目组成员进行回复和核查， 按照审核意见进行整改并修订申请文件。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票。 二、立项审核过程说明二、立项审核过程说明 经初步尽职调查后，项目组于 2018 年 4 月 17 日提交了立项申请文件。质量控制部派员对立项申请文件进行了预审， 并于 2018 年 4 月 24 日出具了立项预审意见。项目组于 2018 年 5 月 2 日将立项预审意见回复提交质量控制部。2018 年5 月 5 日，质量
17、控制部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组成员。 2018 年 5 月 8 日，华泰联合证券在（北京、上海、深圳、南京）四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2018 年第 6 次股权融资业务立项小组会议， 审核翔楼新材 IPO 项目的立项申请。 参加会议的立项委员包括毛成杰、许平文、鲍恩斯（外部委员） 、孙川、姜海洋（外部委员）等共 5人。质量控制部人员列席会议，并负责会议记录等工作。 立项评审会议过程中， 参会的 5 名立项委员分别就立项申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问；项目组对各参
18、会委员的询问均进行解释说明后，参会 发行保荐工作报告 3-1-4-8 委员进行讨论，并分别出具审核意见。 经质量控制部人员汇总， 本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表决权票数的 2/3，翔楼新材 IPO 项目的立项申请获得通过。2018 年 5 月 10 日，质量控制部将立项结果通知送达项目组。 三、项目执行过程说明三、项目执行过程说明 （一）项目执行成员（一）项目执行成员及具体工作安排及具体工作安排 1、项目执行成员构成 （1）保荐代表人 本项目保荐代表人为孙天驰和吴学孔。 （2）项目协办人 本项目项目协办人为刘哲。 （3）项目组其他成员 项目组成员还包括：白岚、张鹏飞、李伟、刘一为
19、、姚泽安。 2、项目执行成员具体工作安排 孙天驰：主导并全面参与对发行人的尽职调查工作，主导并协调发行人、各中介机构的日常沟通和工作安排。 对尽职调查工作中发现的相关问题提出整改意见并协助发行人进行整改； 与发行人保持日常沟通， 及时掌握发行人的动态信息；在尽职调查基础上全面调查分析发行人的股权演变过程、资产权属情况、行业状况和发行人竞争地位、生产经营情况、财务会计信息、本次募投项目等；制作发行申请文件；组织发行人及中介机构准备问询函的回复。 吴学孔：主导并参与对发行人的尽职调查工作，协调发行人、各中介机构的日常沟通和工作安排。 对尽职调查工作中发现的相关问题提出整改意见并协助发行人进行整改；
20、与发行人保持日常沟通，及时掌握发行人的动态信息；在尽职调查基础上全面调查分析发行人的股权演变过程、资产权属情况、行业状况和发行人竞争地位、生产经营情况、财务会计信息、本次募投项目等；制作发行申请文 发行保荐工作报告 3-1-4-9 件；组织发行人及中介机构准备问询函的回复。 刘哲：参与重大问题的讨论分析；参与尽职调查工作，调查分析发行人的资产权属情况、行业状况和发行人竞争地位、生产经营情况等，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见； 参与保荐工作底稿的收集整理， 参与制作申请文件等。 白岚：参与重大问题的讨论分析；参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见；负责招股说明书财务相关
21、章节的撰写；参与客户、供应商走访、财务核查等核查工作；参与保荐工作底稿的收集整理，参与制作申请文件等。 张鹏飞：参与重大问题的讨论分析；参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见；负责招股说明书发行人业务与技术等相关章节的撰写；参与客户、供应商走访、财务核查等核查工作；参与保荐工作底稿的收集整理，参与制作申请文件等。 李伟：参与重大问题的讨论分析；参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见；负责招股说明书业务与技术、董监高等章节的撰写；参与客户、供应商走访、财务核查等核查工作；参与保荐工作底稿的收集整理，参与制作申请文件等。 刘一为：参与重大问题的讨论分析；参与尽职
22、调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见；负责招股说明书发行人基本情况等相关章节的撰写；参与客户、供应商走访、函证、财务核查等核查工作；参与保荐工作底稿的收集整理。 姚泽安：参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见；参与客户、供应商走访、函证、财务核查等核查工作；参与保荐工作底稿的收集整理，参与制作申请文件等。 （二二）尽职调查的主要过程）尽职调查的主要过程 为实施尽职调查以及协助发行人准备本次发行的申请文件， 本保荐机构翔楼新材项目组在发行人现场开展了有关工作。项目组进场后，会同发行人及相关证券服务机构召开了进场协调会，在会议中对尽职调查工作进行了布置和调整，制 发行
23、保荐工作报告 3-1-4-10 订了尽职调查工作计划，确定了尽职调查的工作重点，以及工作底稿编制规范，明确了发行人及各中介机构尽职调查工作负责人，将各项尽职调查工作落实到人。 在尽职调查过程中，翔楼新材项目组主要采取的工作方式包括但不限于：查阅发行人的工商资料、 财务报告等相关材料； 约见发行人主要股东及实际控制人；查阅中介机构相关报告和行业研究报告等资料；访谈或咨询发行人高级管理人员、员工、中介机构项目人员；走访报告期内主要供应商、客户；实地考察发行人办公、经营场所；取得发行人、发行人高级管理人员及政府相关主管部门出具的书面声明或证明文件。 尽职调查的具体内容包括但不限于：向发行人提交尽职调
24、查清单，由发行人针对尽职调查清单所列内容提供相关文件或进行专项说明； 查阅发行人及其子公司营业执照、公司章程、工商登记资料、股东大会、董事会、监事会会议记录和决议等有关文件；查阅发行人及其下属公司组织结构资料、资产权属凭证；查阅发行人财务报告、审计报告、财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、重要合同；查阅发行人劳务合同、工资表和社会保险费用缴纳凭证；查阅发行人关于本次募集资金拟投资项目的决策文件、 项目可行性研究报告、 项目备案及环评资料；实地考察发行人办公现场及主要经营子公司；访谈发行人高级管理人员、一般员工；收集行业相关的法律、法规，收集相关研究报告；查阅了由发行人、发行人高级管理人员出具
25、相关的书面声明； 查阅了相关主体填报的调查表； 对主要客户、供应商、银行进行了函证；实地走访发行人主要的客户和供应商，访谈其相关业务人员；查阅了由工商、税务、社保、海关等相关主管部门出具的无重大违法违规证明文件。 （三三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程）保荐代表人参与尽职调查的主要过程 华泰联合证券指定孙天驰和吴学孔两名保荐代表人负责翔楼新材本次首次公开发行并在创业板上市的保荐工作， 保荐代表人孙天驰和吴学孔主导并参与了对翔楼新材的尽职调查工作。按照公司法 、 证券法 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 等法律、法规的要求，该两名保荐代表人参与的尽职调查工作包括但不限于：组织撰写
26、并审定提交发行人的工作备忘录，查阅发行 发行保荐工作报告 3-1-4-11 人及其下属企业的相关资料、中介机构相关报告等资料，对发行人股东、高级管理人员、一般员工、中介机构项目人员等进行了访谈和咨询；对发行人客户、供应商进行访谈和核查；实地考察了发行人办公现场；核查了由发行人、发行人高级管理人员及政府相关主管部门出具的书面声明或证明文件等。 四、保荐四、保荐机构质量控制部机构质量控制部内核预审过程说明内核预审过程说明 华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是质量控制部。 质量控制部对翔楼新材项目进行内核预审的具体过程如下： 2020 年 7 月 23 日至 31 日，质量控制部人员郗瑾和李
27、燕审阅了翔楼新材的全套证券发行申请文件，并于 2020 年 7 月 27 日31 日赴翔楼新材所在地苏州市进行了现场内核。 在翔楼新材所在地苏州市期间，质量控制部人员的工作包括：在企业技术人员的陪同下， 参观了翔楼新材的生产车间， 并听取了技术人员关于产能、 产量，生产工艺流程，关键生产设备，核心技术，产品质量控制措施，安全生产措施，可能对环境产生污染的因素及已采取的环境保护措施等情况的介绍； 对翔楼新材的主要采购人员和主要销售人员进行访谈，了解企业的主要原材料采购模式、主要原材料供应商，以及产品销售模式、核心销售客户等情况；与翔楼新材的董事长进行了会谈，了解企业的发展战略；查阅项目组的尽职调
28、查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；与翔楼新材的财务负责人、董秘、律师、会计师进行交谈，了解律师、会计师等其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况； 与项目组人员就有关问题进行沟通交流。 2020 年 8 月 3 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质量控制部人员出具了对于翔楼新材首次公开发行证券申请文件的预审意见， 并送达了项目组。2020 年 8 月 14 日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面文件提交质量控制部。 发行保荐工作报告 3-1-4-12 五、五、保荐机构问核过程说明保荐机构问核过程说明 华泰联合证券负责内部问核工
29、作的部门是合规与风险管理部， 项目问核采取问核会形式，问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务负责人（保荐业务部门负责人） 、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。 合规与风险管理部对翔楼新材项目进行内部问核的具体过程如下： 2020 年 8 月 13 日，合规与风险管理部组织召开了翔楼新材项目问核会，问核人员对项目保荐代表人孙天驰和吴学孔进行了问核，保荐业务负责人（保荐业务部门负责人） 唐松华及质量控制部郗瑾、 李燕参加了问核会。 履行问核程序时，问核人员针对关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 （以下简称“ 问核表 ” ）所列重要事项对保荐代表人
30、进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论，填写问核表 ，誊写问核表所附承诺事项，并签字确认。华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）唐松华对问核表进行了审阅，并在问核表上签字确认。 合规与风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况， 指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工作底稿。 经问核， 翔楼新材项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联合证券相关制度的要求。 六、六、内核小组审核过程说明内核小组审核过程说明 合规与风险管理部于 2
31、020 年 8 月 14 日将会议通知、内核申请文件、内核预审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。 2020 年 8 月 18 日，华泰联合证券在各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2020 年第 74 次投行股权融资业务内核会议， 审核翔楼新材 IPO 项目的内核申请。参加会议的内核委员包括李宇航、贾鹏、李威、张云、杨磊、石芳、 发行保荐工作报告 3-1-4-13 毛成杰等共 7 人。项目组成员均参加会议，质量控制部人员列席会议。 内核会议过程中， 参会的 7 名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进
32、行讨论，并分别出具审核意见。 经合规与风险管理部人员汇总， 本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表决权票数的 2/3，公司内核申请获得通过。 内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行了补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后， 同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。 七、深交所第一轮审核问询函回复阶段说明七、深交所第一轮审核问询函回复阶段说明 2020 年 10 月 30 日，发行人收到
33、深交所出具的关于苏州翔楼新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函 ，项目组即进入现场正式展开对第一轮审核问询函的回复工作，并根据保荐人尽职调查工作准则 、 深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答 、 首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订） 等文件的要求，针对审核问询函涉及的问题同步对发行人展开尽职调查工作。 2020 年 10 月-2021 年 2 月，保荐代表人孙天驰、吴学孔对第一轮审核问询函组织发行人及证券服务机构进行尽职调查及回复工作， 并针对审核问询函涉及的问题就其是否会构成发行人上市障碍及等与发行人律师、 申报会计师进行了讨论与交流。项
34、目组主要采取的工作方式包括但不限于访谈发行人实际控制人、主要股东及高级管理人员、中介机构项目人员等，查阅中介机构相关报告和行业研究报告等资料；实地访谈主要供应商、客户；取得发行人、实际控制人、高级管理人员、主要股东及政府相关主管部门出具的书面声明或证明文件等。 发行保荐工作报告 3-1-4-14 八、深交所第二轮审核问询函回复阶段说明八、深交所第二轮审核问询函回复阶段说明 2021 年 4 月 30 日，发行人收到深交所出具的关于苏州翔楼新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函 ，项目组展开对第二轮审核问询函的回复工作，并根据保荐人尽职调查工作准则 、 深圳证券交易
35、所创业板股票首次公开发行上市审核问答 、 首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订） 等文件的要求，针对审核问询函涉及的问题同步对发行人展开尽职调查工作。 2021 年 4-5 月， 保荐代表人孙天驰、 吴学孔对第二轮审核问询函组织发行人及证券服务机构进行尽职调查及回复工作， 并针对审核问询函涉及的问题就其是否会构成发行人上市障碍及等与发行人律师、申报会计师进行了讨论与交流，同时根据问询函要求对招股说明书等申报文件进行同步更新， 并将项目财务数据更新至 2020 年年报数据。项目组主要采取的工作方式包括但不限于访谈发行人实际控制人、主要股东及高级管理人员、中介机构项目人员等，查阅中介机构
36、相关报告和行业研究报告等资料；实地访谈主要供应商、客户；取得发行人、实际控制人、高级管理人员、主要股东及政府相关主管部门出具的书面声明或证明文件等。 九、深交所第三轮审核问询函回复阶段说明九、深交所第三轮审核问询函回复阶段说明 2021 年 7 月 1 日，发行人收到深交所出具的关于苏州翔楼新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函 ，项目组展开对第三轮审核问询函的回复工作，并根据保荐人尽职调查工作准则 、深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答 、首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订） 等文件的要求，针对审核问询函涉及的问题同步对发行人展开尽
37、职调查工作。 2021 年 7-8 月， 保荐代表人孙天驰、 吴学孔对第三轮审核问询函组织发行人及证券服务机构进行尽职调查及回复工作， 并针对审核问询函涉及的问题就其是否会构成发行人上市障碍及等与发行人律师、申报会计师进行了讨论与交流，同时根据问询函要求对招股说明书等申报文件进行同步更新。 项目组主要采取的工 发行保荐工作报告 3-1-4-15 作方式包括但不限于访谈发行人实际控制人、主要股东及高级管理人员、中介机构项目人员等，查阅中介机构相关报告和行业研究报告等资料；实地访谈主要供应商、客户；取得发行人、实际控制人、高级管理人员、主要股东及政府相关主管部门出具的书面声明或证明文件等。 十、审
38、核中心意见落实函回复阶段说明十、审核中心意见落实函回复阶段说明 2021 年 8 月 16 日，发行人收到深交所出具的关于苏州翔楼新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函 ，项目组展开对审核中心意见落实函的回复工作，并根据保荐人尽职调查工作准则 、深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答 、首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订） 等文件的要求，针对落实函涉及的问题同步对发行人展开尽职调查工作。 2021 年 8 月，保荐代表人孙天驰、吴学孔对落实函组织发行人及证券服务机构进行尽职调查及回复工作， 并针对落实函涉及的问题就其是否会构成发行人上市障
39、碍及等与发行人律师、申报会计师进行了讨论与交流，同时根据落实函要求对招股说明书等申报文件进行同步更新。 项目组主要采取的工作方式包括但不限于访谈发行人实际控制人、主要股东及高级管理人员、中介机构项目人员等，查阅中介机构相关报告和行业研究报告等资料；实地访谈主要供应商、客户；取得发行人、实际控制人、高级管理人员、主要股东及政府相关主管部门出具的书面声明或证明文件等。 发行保荐工作报告 3-1-4-16 第二节第二节 项目存在项目存在的的问题及解决情况问题及解决情况 一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明 2018 年 5 月 8 日，华泰联合证券在（
40、北京、上海、深圳、南京）四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2018 年第 6 次股权融资业务立项小组会议，审核翔楼新材 IPO 项目的立项申请。经充分交流和讨论，立项小组会议形成的最终意见为： 你组提交的苏州翔楼新材料股份有限公司 IPO项目立项申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 （一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况 本项目在执行过程中，项目组严格按照公司法 、 证券法 、 创业板首次公开发行股票注册管理
41、办法（试行） 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 、证券发行上市保荐业务工作底稿指引 、 证券发行上市保荐业务管理办法 、保荐人尽职调查工作准则 、关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 、关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引 、关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引 等法律法规的要求，对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情况进行了全面调查与深入分析， 就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组
42、执行成员关注的主要问题及研究、分析与处理解决情况如下： 1、发行人对、发行人对主要供应商主要供应商存在一定的依赖存在一定的依赖 公司原材料供应商较为集中， 报告期内前五大供应商的采购金额占采购总额比重超过 70%。 公司原材料主要为宝钢股份生产的宽幅特钢坯料， 宝钢股份作为国有龙头钢铁企业，在研发实力、产品质量及供货稳定性等方面具备较强优势，成为汽车及零部件企业重要的指定材料供应商之一。2012019 9 至至 2 2021021 年，年，公司向宝钢股份直接采购及向其钢材贸易商间接采购的宝钢特钢坯料金额占各期特钢特 发行保荐工作报告 3-1-4-17 钢坯料采购总额的比例分别为 87.74%、
43、92.71%和和 91.2291.22% %，发行人对宝钢股份生产的特钢坯料存在一定依赖。 经走访主要客户及供应商并查询行业资料， 项目组了解到我国特钢行业的产业布局及竞争状况，由于下游汽车行业对材料安全性能要求极高，通常要求供应商采购指定的合格材料进行生产，宝钢股份作为我国最大的钢铁生产企业，不论在技术实力、产品质量还是产能规模均居于全国乃至世界前列，因此出于保障材料稳定性、提升产品质量的目的，发行人采购宝钢股份原材料较多。 另一方面，宝钢股份作为国有大型钢铁企业，旗下有包括宝山、梅山、湛江等多个特钢生产基地，能够保证发行人的采购需求，报告期内发行人也向宝钢宝山、梅钢等多个生产基地采购，不存
44、在依赖特定生产基地的情况。宝钢集团生产经营状况良好、产能规模较大，发行人向宝钢采购不存在重大不确定性。 2、发行人、发行人与主要供应商南方冶金之间交易公允性与主要供应商南方冶金之间交易公允性 报告期各期，上海南方冶金炉料有限公司均是发行人第一大供应商，发行人通过南方冶金向宝钢采购特钢坯料并进行初步加工。 上海南方冶金炉料有限公司是上海市宝山区供销合作总社下属骨干企业， 是受宝山区国资委管理的供销社系统集体企业，公司持股 2.14%的股东奚晓凤的配偶张坚在南方冶金任职经理。 报告期内张坚曾担任上海南方冶金炉料有限公司董事。由于奚晓凤持有公司股份比例低于 5%，且未在公司任职，公司与上海南方冶金炉
45、料有限公司不存在关联关系。出于谨慎性原则，项目组就发行人与南方冶金之间的交易公允性进行充分核查，经核查，报告期内公司向上海南方冶金炉料有限公司的采购均按市场定价，采购价格公允。 首先，项目组比对发行人与南方冶金交易价格与市场价格判断交易是否公允。由于南方冶金作为贸易商向宝钢股份采购特钢坯料，并根据发行人要求就特钢坯料进行坯料退火或酸洗等初步加工， 因此南方冶金向发行人结算的价格由宝钢出厂价、外协加工费、运输费用、合理利润（含资金成本等）构成。项目组对双方交易的主要订单进行抽样对比分析，取得发行人与南方冶金的采购订单、报价单及对账单，分别将材料出厂价、外协加工费、资金成本进行比对，经比对南 发行
46、保荐工作报告 3-1-4-18 方冶金向宝钢采购的特钢坯料价格与宝钢股份指导价一致； 南方冶金采购外协坯料退火及酸洗等价格与发行人自身对外采购同类外协加工服务的价格及市场价格相比不存在明显差异； 南方冶金向发行人收取的资金成本与其他钢贸商相比不存在明显差异。因此，发行人与南方冶金之间的交易价格公允，不存在利益输送情况。 其次，项目组走访南方冶金及其股东单位上海北翼集团，并访谈张坚本人及其所属上海北翼集团负责人， 并取得南方冶金实际控制人宝山区供销总社出具的证明。根据证明函及走访核查，张坚虽然曾经担任南方冶金董事，但南方冶金为上海宝山供销合作做总社下属全资企业，企业性质属于集体所有制，张坚并不拥
47、有南方冶金权益，并不能控制南方冶金或对南方冶金施加重大影响，南方冶金与发行人之间交易不存在利益输送情形， 张坚的配偶奚晓凤持有发行人股份不违反南方冶金及北翼集团的内部规定。 第三，从奚晓凤投资发行人的背景及经过来看，奚晓凤、张坚夫妇与发行人实际控制人钱和生早年相识于上海，双方均从事废旧金属回收贸易行业。得知钱和生创业后，奚晓凤看好精密冲压金属材料领域的发展，遂与钱和生商议投资入股，当时发行人仍处于创业期资金短缺，故达成投资合作意向，由奚晓凤按照公允价格入股发行人，后奚晓凤以市场价受让宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）所持 40 万股股份进一步增持发行人股份，截至目前持有发行人 2.14%
48、股份，奚晓凤所持股份均按照市场公允价格投资，与同期市场价格及其他投资人投资价格相同，不存在利益输送情况。 （二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况 项目组按照关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知的要求，对关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表中的重点事项进行了全面核查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下： 1、发行人生产经营和本次募集资金项目符合国、发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况家产业政策情况 具体核查过程、手段及方式： 发行保荐工作
49、报告 3-1-4-19 查阅中国制造 2025 、 国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要等主要产业政策文件， 并就发行人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策访谈了发行人的高级管理人员、行业专家等。 核查结论：发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。 2、发行人符合创业板定位情况发行人符合创业板定位情况 具体核查过程、手段及方式： 通过访谈发行人业务负责人了解发行人技术创新与传统产业融合情况、 业务与产品创新情况及公司研发水平；获取并查阅了发行人研发项目及其进度、计划投入情况；获取并查阅了发行人拥有相关知识产权情况；获取并查阅了发行人及其研发中心享有的资质、荣誉等情况。 核
50、查结论：发行人是高新技术企业，技术创新优势明显，且不断通过技术与产品创新驱动企业发展， 属于传统产业与技术创新的深度融合， 符合创业板定位。 3、发行人拥有或使用专利、商标、软件著作权情况、发行人拥有或使用专利、商标、软件著作权情况 具体核查过程、手段及方式： 走访国家知识产权局并取得了专利登记簿副本， 走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件，走访国家版权局并取得相关证明文件，通过网络核查相关文件。 核查结论：发行人合法拥有与其生产经营有关的专利、商标、软件著作权。 4、发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况、发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况 核查结论：发行人未拥有集成