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1、 华泰联合证券有限责任公司华泰联合证券有限责任公司 关于南京北路智控科技股份有限公司关于南京北路智控科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐发行保荐工作报告工作报告 保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）发行保荐工作报告 1 目目 录录 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 .4 4 一、内部项目审核流程简介.4（一）概述.4（二）立项审核流程说明.5（三）内核流程说明.6 二、立项审核过程说明.9 三、项目执行过程说明.9（一）项目执行成员及具体工作安排.9（二）尽职调查的主要过程.1
2、0（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程.12 四、保荐机构质量控制部内核预审过程说明.12 五、保荐机构问核过程说明.13 六、内核小组审核过程说明.14 第二节第二节 项目存在的问题及解决情况项目存在的问题及解决情况 .1515 一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明.15 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况.15（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况.15（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况.20（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况.32（四）发行人利润分配政策及执行情况的核查情况.42（五）关于私募投资基金股东按规定履行备案程序的核查情况.42（六
3、）关于按照监管规则适用指引关于申请首发上市企业股东信息披露的核查情况.43（七）关于发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项的核查情况.43（八）关于发行人申报时存在已解除或正在执行的对赌协议的核查情况.45（九）关于发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动的核查情况.46（十）关于发行人存在申报前一年新增股东的核查情况.47（十一）关于发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励的核查情况.49（十二）关于发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形的核查情况.56（十三）关于发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行
4、政许可、备案、注册或者认证等核查情况.56（十四）关于发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响的核查情况.57（十五）关于发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据的核查情况.57（十六）关于发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况的核查情况.58（十七）关于发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户的核查情况.58（十八）关于发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形的核查情况.59 发行保荐工作报告 2（十九）关于发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况的核查情况.59（二十）关于发行人报告期各期前五大供应商相比上期存在新增的前五大供
5、应商的核查情况.60（二十一）关于是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产的核查情况.60（二十二）关于发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形的核查情况.61（二十三）关于发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情况的核查情况.62（二十四）关于发行人在经营中存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同投资行为的核查情况.63（二十五）关于发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性的核查情况.68（二十六）关于报告期内存在会计政策、会计估计变更的核查
6、情况.69（二十七）关于报告期发行人存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形的核查情况.69（二十八）关于经销收入的核查情况.73（二十九）关于报告期内发行人销售回款存在第三方回款的核查情况.74（三十）关于报告期内发行人是否存在现金交易的核查情况.74（三十一）关于报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形的核查情况.75（三十二）关于劳务外包的核查情况.77（三十三）关于是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率的核查情况.78（三十四）关于报告期内发行人是否存在股份支付的核查情况.78（三十
7、五）关于报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形的核查情况.80（三十六）关于报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款的核查情况.80（三十七）关于报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形的核查情况.81（三十八）关于报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备的核查情况.81（三十九）关于报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据的核查情况.82（四十）关于报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品的核查情况.82（四十一）关于报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较
8、大的情形的核查情况.83（四十二）关于发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况的核查情况.83（四十三）关于经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在较大差异的核查情况.84 发行保荐工作报告 3（四十四）关于发行人招股说明书是否披露募集资金的投向的核查情况.84（四十五）关于发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同的核查情况.85（四十六）发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况.85 三、质量控制部门关注的问题及相关意见的落实情况.86（一）质量控制部门关注的问题.86（二）质量控制部门意见的落实情况.87 四、问核发现的问题
9、及相关意见的落实情况.111（一）问核过程中发现的问题.111（二）问核意见的落实情况.112 五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况.113（一）内核会议讨论的主要问题.113（二）内核会议的审核意见.114（三）内核会议关注问题的落实情况.114 六、证券服务机构专业意见核查情况说明.118 发行保荐工作报告 4 华泰联合证券有限责任公司华泰联合证券有限责任公司 关于南京北路智控科技股份有限公司关于南京北路智控科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告 南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“北路智控”
10、）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，陈晓锋和钟超作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。保荐机构华泰联合证券、保荐代表人陈晓锋和钟超承诺：本保荐机构和保荐代表人根据公司法 证券法等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的
11、有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 一、内部项目审核流程简介（一一）概述概述 华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会/交易所上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。华泰联合证券建立了非常设机构：股权融资业务立项小组和股权融资业务内 发行保荐工作报告 5 核小组，负责投资银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构质量控制部、合规与风险管理部，负责立项和
12、内核的预审、内部问核，以及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作。为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联合证券制定了股权融资业务立项、内核管理办法；首次公开发行股票、配股、增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均需按照该办法进行项目立项、内核。（二二）立项审核流程立项审核流程说明说明 华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由质量控制部和股权融资业务立项小组共同完成。质量控制部负责立项预审工作。股权融资业务立项小组是非常设决策机构，以
13、召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体立项审核流程如下：1、项目组提出立项申请 项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在对该项目是否符合法律、法规及证监会/交易所相关规则规定的证券发行条件做出初步判断后，提出立项申请。2、质量控制部立项预审 质量控制部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题
14、要求项目组进行补充说明；必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。项目组对质量控制部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交质量控制部。发行保荐工作报告 6 质量控制部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复后，于评审日3个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等以电子文档的形式送达立项小组成员。3、立项小组会议审核 华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须有立项小组成员5名
15、以上（包括5名）参加，评审结果方为有效。立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。立项申请获参会委员票数2/3以上同意者，立项结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则立项结果为否决；其他投票情况对应的立项结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过评审立项，有条件同意的应注明具体意见。4、立项小组会议后的处理 立项评审会后，质量控制部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。（三三）内核流程内核流程说明说明 华泰联合证券的
16、内部核查由质量控制部、合规与风险管理部和股权融资业务内核小组共同完成。质量控制部负责内核预审工作，合规与风险管理部负责问核和文件审核工作。股权融资业务内核小组是非常设机构，以召开内核会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体内核流程如下：1、项目组提出内核申请 在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交全套证券发行申请文件。2、质量控制部内核预审 发行保荐工作报告 7 质量控制部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容包括
17、：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产车间、检测车间、开发实验室、研发办公室并了解产品和技术、产品销售、原材料采购、环境保护等内容的实地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意见。项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并
18、在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部的现场审核意见不代表股权融资业务内核小组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至股权融资业务内核会议讨论。质量控制部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交股权融资业务内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前3个工作日（含）将符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料与有关法律法规要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完善材料后，重新提出内核申请。3、合规与风险管理部问核 合规与风险管理部在内核会议召开前，以问核会的形式对项目进行
19、问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要 发行保荐工作报告 8 求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要求的，合规与风险管理部方可安排召开内核评审会议。4、内核会议审核 华泰
20、联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。内核会议须有7名以上（含7名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件以及对预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流
21、后，提出应采取的进一步解决措施。内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。5、内核小组意见的落实 内核会议结束后，合规与风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
22、证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核小组意见组织项目组成员进行回复和核查，按照审核意见进行整改并修订申请文件。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，发行保荐工作报告 9 同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票。二、立项审核过程说明 经初步尽职调查后，项目组于2020年9月8日提交了立项申请文件。质量控制部派员对立项申请文件进行了预审，并于2020年9月16日出具了立项预审意见。项目组于2020年9月28日将立项预审意见回复提交质量控制部。2020年9
23、月30日，质量控制部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组成员。2020年10月12日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2020年第144次股权融资业务立项小组会议，审核北路智控首次公开发行股票并在创业板上市的立项申请。参加会议的立项委员共5人。质量控制部审核人员列席会议，并负责会议记录等工作。立项评审会议过程中，参会的5名立项委员分别就立项申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别出具审核意
24、见。经质量控制部审核人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表决权票数的2/3，北路智控的立项申请获得通过。2020年10月13日，质量控制部将立项结果通知送达项目组。三、项目执行过程说明（一）项（一）项目执行成员目执行成员及具体工作安排及具体工作安排 1、保荐代表人、保荐代表人 陈晓锋：负责项目组内部工作分工和时间进度安排，总体协调与发行人及其他中介机构、外部单位各项事务；参与辅导工作；主持全面尽职调查以及发现问题的分析整改解决，负责主持重大问题的讨论分析；负责检查、核对、修订招股说明书所有章节；负责保荐工作底稿、财务核查底稿的搜集、整理工作；负责招 发行保荐工作报告 10 股说
25、明书风险因素、财务会计信息与管理层分析等章节的撰写、尽调，及招股说明书所有章节的检查、核对、修订；负责供应商、客户等的走访核查工作的总体规划和财务专项核查工作。钟超：负责及协调辅导工作，主持和参与重大问题的讨论分析，协调发行人进行整改、解决；负责招股说明书发行人基本情况、公司治理与独立性等章节的撰写、尽调；负责招股说明书、发行保荐书及发行保荐工作报告的整体把关；参与审核全套申报文件以及检查、核对保荐工作底稿。2、项目协办人、项目协办人 杨超群：参与尽职调查工作，负责招股说明书业务与技术、募集资金运用与未来发展规划等章节的撰写、尽调；对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见；协助、配合项目推进，对
26、发行人的业务运行及未来发展目标进行调查分析，参与制作发行申请文件等材料。3、其他项目组成员、其他项目组成员 刘惠萍：参与辅导工作及重大问题的讨论分析；参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见；参与审核全套申报文件以及检查、核对保荐工作底稿。尹航、李之阳：参与辅导工作，负责招股说明书投资者保护、其他重要事项等章节的撰写、尽调，以及保荐工作底稿相关部分的收集整理，参与制作申请文件等。（二二）尽职调查的）尽职调查的主要过程主要过程 项目组自2020年9月开始尽职调查工作，其后会同发行人及相关证券服务机构召开了协调会，对尽职调查工作进行了布置，制订了尽职调查工作计划，确定了尽职调查的工
27、作流程，明确了发行人及各中介机构尽职调查工作负责人，将各项尽职调查工作落实到人。项目组在尽职调查过程中，以勤勉尽责的态度，对发行人的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事与高级管理人员、公司治理、组织机构与内部控制制度、财务与会计情况、本次募集资金投资项目情况、业务发展与 发行保荐工作报告 11 规划及实施情况、面临的风险因素及其他重要事项进行了审慎核查。具体核查过程如下：1、项目组通过审阅发行人的相关设立、变更批准文件，自成立以来的所有营业执照、公司章程、股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）决议文件、公司历年财务报告和审计报告、相关重要合同、公司主要财产的权属凭证及变更
28、证明、控股股东及其控制企业的相关信息资料、其他中介机构出具的文件等资料，与公司和控股股东相关人员访谈的方式，对发行人的基本情况进行了调查。2、项目组通过现场考察、取得公司业务流程资料、查阅财务资料、查阅土地、房产、专利、商标等重要资产权属证明、收集公司产品所属行业国家相关部门制定的发展规划、行业法律法规及规范性文件、与公司相关人员进行交谈等方式，对发行人的主营业务、产品及服务情况、所处行业的政策与规划、监管机制及主要法律法规、行业现状及竞争情况、行业特征、市场前景、发行人的行业地位及竞争优势、劣势、发行人的技术水平情况、研发体系与创新机制、环保情况、产品质量与安全等与业务和技术相关情况进行了调
29、查。3、项目组通过现场走访以及查阅公司章程、营业执照，收集控股股东、实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程或合伙协议、有关年度的财务报告和相关财务资料、公司与关联方签订的合同、“三会”资料、相关承诺函等方式，对发行人的同业竞争与关联交易有关情况进行了调查。4、项目组通过与发行人人力资源管理部门沟通和查阅其“三会”文件、公司章程、与公司相关人员进行交谈、向公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员发放调查表等方式，对发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员进行了调查。5、项目组通过查阅发行人的公司章程、公司治理制度、“三会”文件、基本管理制度、与高级管理人员及相关部门员工访谈、咨询发
30、行人会计师、律师等方式，对发行人的组织机构与内部控制制度进行了调查。6、项目组通过查阅公司历年来的财务报告与审计报告，与公司财务人员沟通、咨询发行人会计师等方式，对其财务与会计状况进行了调查。发行保荐工作报告 12 7、项目组通过获取发行人的募集资金投资项目可研报告及环评与备案文件、“三会”决策情况、本次发行募集资金投资项目的董事会决议和股东大会决议、与高级管理人员访谈等方式，对其本次募集资金投资项目有关情况进行了调查。8、项目组通过查阅发行人的战略规划文件、“三会”会议纪要等相关文件，访谈高级管理人员等相关人员，查阅同行业上市公司公开资料等方式，对公司业务发展与规划及实施情况进行了调查。9、
31、项目组通过查阅行业网站、政府文件、专业机构报告等多种渠道了解发行人所在行业的产业政策、法律法规、未来发展方向，并与公司高级管理人员、财务人员、技术人员、销售人员进行沟通，对公司面临的主要风险因素进行了分析，同时对发行人的重大合同、诉讼和担保、信息披露制度及执行情况、本次发行涉及的中介机构执业情况等进行了调查。（三三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程保荐代表人参与尽职调查的主要过程 本项目执行过程中，本项目保荐代表人全程参与尽职调查工作，并对项目组成员的工作进行实时指导。具体来讲，在上述尽职调查过程中，保荐代表人的工作主要包括以下几个方面：第一，主持召开中介机构协调会或专题讨论会，对项目执行过程
32、中需要解决的主要问题与企业及各中介机构进行密切沟通并商讨解决方式；第二，对整个尽职调查过程进行统筹安排，拟定工作时间表，把握项目进度：第三，指导项目组成员对发行人的各个方面进行详细核查，根据工作底稿内容，形成调查结论；第四，合理运用职业判断，控制项目风险。四、保荐机构质量控制部内核预审过程说明 华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是质量控制部。质量控制部对北路智控项目进行内核预审的具体过程如下：2021 年 2 月 1 日至 2 月 5 日，质量控制部审核人员审阅了北路智控首次公开发行股票并在创业板上市的全套证券发行申请文件，并赴北路智控所在地江苏南京进行了现场内核。在北路智控所在地现场
33、内核期间，质量控制部审核人员的工作包括：在企 发行保荐工作报告 13 业相关人员的陪同下，参观了北路智控的生产车间、检测车间、开发实验室、研发办公室，并听取了相关人员关于公司产品和技术、产品销售、原材料采购、环境保护、质量控制等方面情况的介绍，核心技术，产品质量控制措施，安全生产措施，可能对环境产生污染的因素及已采取的环境保护措施等情况的介绍；与北路智控的董事长进行了会谈，了解企业的发展战略；查阅项目组的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；与北路智控的财务负责人、董秘、发行人律师、申报会计师进行交谈，了解发行人律师、申报会计师等其他中介机构工作
34、人员的专业素质和工作状况；与项目组人员就有关问题进行沟通交流。2021年2月25日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质量控制部审核人员出具了对于北路智控公开发行证券申请文件的预审意见，并送达了项目组。2021年3月29日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面文件提交质量控制部。五、保荐机构问核过程说明 华泰联合证券负责内部问核工作的部门是合规与风险管理部，项目问核采取问核会形式，问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。合规与风险管理部对北路智控项目进行内部问核的具体过
35、程如下：2021年3月27日，合规与风险管理部组织召开了北路智控IPO项目问核会，问核人员对项目保荐代表人陈晓锋和钟超进行了问核，保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）唐松华、内核人员及质量控制部审核人员参加了问核会。履行问核程序时，问核人员针对关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（以下简称“问核表”）所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论，填写问核表，誊写问核表所附承诺事项，并签字确认。华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）唐松华对问核表进行了审阅，并在问核表上签字确认。发行保荐工作报告 14 合规与风险管理部问核人员根据问核情
36、况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工作底稿。经问核，北路智控IPO项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联合证券相关制度的要求。六、内核小组审核过程说明 合规与风险管理部于2021年3月30日将会议通知、内核申请文件、内核预审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。2021年4月2日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2021年第15次投行股权融资业务内核会议，审核北路智控创业板IPO
37、的内核申请。参加会议的内核委员共7人。项目组成员均参加会议，质量控制部审核人员列席会议。内核会议过程中，参会的7名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别出具审核意见。经合规与风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表决权票数的2/3，公司内核申请获得通过。2021年4月6日，合规与风险管理部将内核结果通知送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行了补充核查
38、或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。发行保荐工作报告 15 第二节第二节 项目存在项目存在的的问题及解决情况问题及解决情况 一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明 2020年10月12日，在北京、上海、深圳、南京的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了审核北路智控首次公开发行股票并在创业板上市的立项申请的2020年第144次投行业务立项小组会议。经充分交流和讨论，立项小组会议形成的最终意见为：通过。立项会议中关注的主要问题如下：1、实际控制人认定。请项目组对照
39、首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用证券期货法律适用意见第1号核查公司关于实际控制人认定的问题。2、销售服务商。发行人报告期内通过支付销售服务费的方式来承接业务，请项目组关注销售服务费的支付比例、方式是否符合正常商业逻辑、销售服务费是否有正常的商业服务内容，相关费用的会计处理是否准确。3、关联方及关联交易。报告期内发行人与杭州普路科技有限公司存在关联采购和销售，金勇曾持股该公司50%股权并担任监事。请项目组关注相关交易的公允性，是否存在关联方非关联化情形。发行人报告期内引入郑煤机作为重要股东，请项目组关注未来关联方交易金额及占比的变动趋势，交易价格、付款
40、条件等商业条款如何保证公允，发行人是否对郑煤机有较大依赖。4、关于成长性和盈利能力。说明公司未来业绩增长的空间。二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况及解决情况 本项目在执行过程中，项目组严格按照公司法 证券法 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）深圳证券交易所创业板股票上市规则 证券发行上市保荐业务工作底稿指引 证券发行上市保荐业务管理办法 保荐人尽职调查工作准则 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量 发行保荐工作报告 16 有关问题的意见 关于首次公开发行股票并上市公司招
41、股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引等法律法规的要求，对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的主要问题及研究、分析与处理解决情况如下：1、实际控制人认定、实际控制人认定 问题基本情况：问题基本情况：截至本报告出具日，王云兰、于胜利、金勇、段若凡四人分别直接持有发行人24.20%、18.04%、17.72%和18.62%的股份。其中，王
42、云兰2016年通过增资扩股成为发行人股东，且未在公司任职，段若凡的股权系2019年9月从其父段文斌处受让。发行人将于胜利、金勇和王云兰认定为共同实际控制人，未将段若凡认定为共同实际控制人，项目组需关注发行人实际控制人认定的合理性。研究分析与解决情况：研究分析与解决情况：根据 首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用证券期货法律适用意见第1号相关规定：“二、公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综
43、合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。三、发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳 发行保荐工作报告 17 定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重
44、大变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。”发行人由段文斌、于胜利等人于2007年创立，2011年金勇增资入股后，三人合计持有公司82%的股权，并形成主导公司生产经营决策的核心团队，此后至2016年6月，虽经数次股权结构变动，该等三人控制公司的情形未发生变化。2016年6月，发行人引入新股东王云兰和蒋宇新，分别持股29.56%和1.48%，并成为公司董事。同月，公司股东会、董事会同意段文斌辞去董事长及法定代表人职务，并就相关事项于2016年8月办理了工商变更登记手续。自2016年6月王云兰入股公司后，段文斌因身体原因已逐渐淡出管理岗位，不再参与公司内部管理与经
45、营，仅负责一般性事务，公司经营决策和管理均由于胜利、金勇、王云兰主导，三人为公司的共同实际控制人。2019年8月，段文斌将全部股权转与其子段若凡，同时卸任董事。同月，公司股东会、董事会选举段若凡任公司董事、董事会秘书，主要负责公司股权融资事宜，对公司日常经营管理、战略方针、研发方向等影响力相对较弱，故不认定为公司的共同控制人。2020年10月项目组进场，经与公司管理层、发行人律师的充分沟通，深入了解了公司经营决策机制，根据首发业务若干问题解答相关规定，本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人的认定为主，确认于胜利、金勇、王云兰三人对公司经营决策有重大影响。截至本回复出具日，于胜利、金勇
46、、王云兰直接或间接控制的股权比例达到64.94%，足以对公司股东大会的决议产生重大影响。综上，根据 首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用证券期货法律适用意见第1号相关规定，将于胜利、金勇、王云兰三人认定为公司实际控制人具有合理性。2、销售服务费、销售服务费 问题基本情况：问题基本情况：发行人销售模式中存在通过销售服务商开展业务的情况。报告期各期，通过该模式实现的主营业务收入金额分别为8,451.54万元、8,713.43万元和9,982.58万 发行保荐工作报告 18 元，占主营业务收入的比例分别为41.12%、29.60%和22.95%。项目组需关注销
47、售服务商模式的商业合理性，销售服务商具体的服务内容，服务费的定价依据，并核查是否存在商业贿赂和不正当竞争的情形。研究分析与解决情况：研究分析与解决情况：公司采取直销、经销相结合并以直销为主的销售模式。公司直销模式分为一般直销模式以及销售服务商模式，在一般直销模式下，公司内部销售人员自行通过市场开拓获取客户订单，并直接面向客户销售产品；在销售服务商模式下，公司在销售服务商协助下获取客户订单，直接面向客户销售产品，销售服务商配合公司进行客户项目跟进、货款回收等服务并收取相应费用。通过与销售服务商进行合作，有利于公司及时、有效获取不同地区的市场信息，准确了解和把握不同地区市场的快速变化，提升营销效率
48、。经过多年发展，公司市场知名度提升，销售能力提升，通过服务商实现的销售收入占比下降。因此，发行人采用销售服务商方式开展业务具备商业合理性。经查阅报告期内主要销售服务商合同、发行人销售服务商管理制度、访谈发行人管理层、实地走访报告期内主要销售服务商，了解到我国煤炭资源虽然丰富，但分布较为广泛，因发行人销售团队人数有限，无法实现销售的全面覆盖，而销售服务商深耕行业多年，有丰富的销售经验和较强的市场开拓能力，能够帮助发行人迅速开拓市场，实现销售的快速增长。服务商的服务内容主要包括售前、售中和售后环节的各项工作，具体包括：客户需求调研、营销计划、商务谈判、合同实施、项目验收、货款催收、售后信息反馈等。
49、销售服务费的定价原则为：以合同价（即发行人最终与客户签订的合同价格）与出厂价（即发行人最低指导售价，按成本加成计算所得）的差额为基础，结合当地市场开拓难度、销售服务商的开拓能力，双方进一步协商确定。项目组通过查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309中国检察网、中国市场监管行政处罚文书网等网站、访谈发行人管理层、实地走访报告期内主要销售服务商、查阅报告期内主要服务商合同、核查相关服务过程性文件、核查发行人董监高、主要销售人员、采购人员和财务人员流水等，了解发行人销售服务费的商业实质和合规性。经核查，发行人与服务商合作开拓市场具有商业合理性，合法合规，符合
50、行 发行保荐工作报告 19 业惯例，发行人不存在对客户的商业贿赂及不正当竞争情况，亦不存在因商业贿赂而被行政处罚的情形。3、利用个人账户对外收付款项利用个人账户对外收付款项 问题基本情况：报告期内发行人业务开展过程中为便于操作，存在使用个人账户（共涉及银行账户5个）协助安装商转付安装费的情形，该等情形的业务背景为发行人委托新乡市盛本计算机网络工程有限公司、新乡市科亿信息工程有限公司提供现场安装服务，发行人相应向上述单位支付安装费并根据企业会计准则的规定进行账务处理。项目执行过程中发行人技术服务部负责项目的总体进度和交付质量，有时因安装商人手不足，为保证项目及时交付，发行人技术服务部员工帮助协调