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1、本文档为独家精品文档尊重原创 切勿盗版以下资源均为最新版感谢您的支持广东ABC公司期权鼓励方案日期：_年_月_日广东ABC公司期权鼓励方案为了进一步完善公司治理结构，健全公司鼓励机制，增强公司管理团队和业务骨干或其他人员对实现公司持续、健康开展的责任感、使命感，确保公司开展目标的实现，广东ABC公司“本公司或“公司根据有关法律法规及公司章程的规定，本公司特制定如下期权鼓励方案“本方案，经公司董事和全体股东审议批准前方可实施。1. 鼓励股权1.1. 现有公司股权结构。本公司为一家依据中华人民共和国“中国法律在注册成立的有限公司，注册资本为5,000,000.00人民币，现有股东“现有股东2位，具
2、体信息如下：现有股东姓名或名称认缴注册资本人民币占股比例%1张三3,500,000.0070.00%2李四1,500,000.0030.00%总计5,000,000.00100.00%1.2. 鼓励股权的数额。本公司现有股东一致同意，拟根据本方案，通过现有股东转让的方式，留出本公司750,000.00人民币注册资本，即公司15.00%的股权比例“鼓励股权用于本公司的鼓励方案，授予本公司指定的董事、监事、高级管理人员、员工或其他人员“合格人员按约定时间和步骤直接或间接取得鼓励股权的权利“期权，以鼓励对本公司的经营开展做出突出奉献的并持续效劳于本公司的合格人员。鼓励股权和期权占本公司的相应股权比例
3、可能因公司后续融资而相应稀释，相应的注册资本也可能因为本公司注册资本的变化如公司资本公积转增股本或公司后续融资而变化，届时均根据变化情况相应调整。1.3. 鼓励股权的预留。本公司现有股东同意，鼓励股权由现有创始股东的股权中预留。现有股东分别让出的份额如下：现有股东姓名或名称出让注册资本人民币占股比例%张三500,000.0010.00%李四250,000.005.00%总计750,000.0015.00%1.4. 虚拟股份。为便于操作鼓励股权的授予，本公司决定将鼓励股权分解为壹亿100,000,000个虚拟单位。根据本方案可发行的鼓励股权最大总数为壹亿100,000,000个虚拟单位。1.5.
4、 可执行的鼓励股权。假设任何授予的期权到期失效、丧失行使权力、被取消或由于其他原因在完全或局部行使前终止，那么该期权未行使局部所对应的鼓励股权不计算在本方案第1.4条规定的最大总数内，可以继续用作本方案下未来的期权授予。合格人员行使期权并依据本方案实际或将实际持有的鼓励股权不得再用作本方案的鼓励股权，并不得再用于本方案下未来的期权授予，但如果合格人员已持有鼓励股权被公司或现有股东回购，那么该鼓励股权可以用于本方案下未来的期权授予。2. 鼓励股权的持有和管理2.1. 管理人。本方案由本公司董事会或其指定的人员或机构“管理人根据中国或与本方案有关的其他司法管辖区法律“适用法律管理和解释。除非本公司
5、董事会另有决议，管理人对本方案作出的任何决定、裁定或解释为最终决定，裁定或解释，对所有合格人员和代持股东如涉及有约束力。董事会可以随时限制、中止或终止管理人的权力。2.2. 管理人权限。受适用法律以及本方案条款的约束，除非本公司董事会另有规定，管理人拥有以下自行斟酌权：（1） 确定/变更本方案下的代持股东如涉及人选；（2） 确定本方案下被授予期权的人员即合格人员名单；（3） 确定本方案授予的每项期权所代表的鼓励股权数量；（4） 根据期权授予协议定义见下文第3.3条确定合格人员认购鼓励股权的价格；（5） 确定或修改本方案下使用的协议或文件包括但不限于相关的期权授予协议、股权转让以及股权回购协议等
6、格式；（6） 确定本方案下授予的任何期权的条件和条款；（7） 修改和/或补充本方案下授予的任何流通在外的期权和/或已由合格人员实名持有的鼓励股权的条件和条款，但该修改和/或补充不应负面影响持有期权/鼓励股权的被授权人“被授权人在该修改和/或补充之前的即得经济利益；（8） 决定根据本方案和期权授予协议对被授权人已实名持有的鼓励股权和已流通在外的期权的回购/收回及相关的条款和条件包括但不限于回购价格；（9） 解释本方案和本方案下授予的期权的条款；和（10） 采取管理人认为适宜的，不违反本方案条款的其他行动。2.3. 管理人授权。管理人可以授权公司管理层或董事会成员代表公司签署实现管理人已经授予的期
7、权的任何文件，包括但不限于期权授予协议定义如下。2.4. 合格人员范围。管理人按照本方案确定被授予期权的合格人员名单，包括根据本方案直接购置公司股权的第一批合格人员和将来确定的被授予取得鼓励股权的合格人员，合格人员可以是但不限于本公司或本公司关联公司的董事、高级管理人员、员工和其他人员。本公司董事会或管理人可以不时调整合格人员名单。2.5. 鼓励股权的持有方式。根据本方案，本公司董事会或管理人确认的第一批合格人员依据按期权授予时间表取得和持有鼓励股权中第一批授予的鼓励股权，即总计本公司250,000.00人民币注册资本及相应的股权(“第一批鼓励股权)，通过由本公司指定的现有股东合称“代持股东以
8、协议方式持有，该第一批鼓励股权的收益和红利由第一批合格人员按照行权所得鼓励股权相应享有，根据本方案、期权授予协议、代持协议等文件规定鼓励对象丧失全部或局部鼓励股权时，相应局部股权的代持协议和代持关系同时终止。管理人按照本方案未来确定的合格人员“未来合格人员的鼓励股权的持有方式可由本公司董事会或管理人确定或调整。2.6. 合格人员放弃权。被授予期权的合格人员可以放弃行使购置鼓励股权的权利，但应及时书面通知管理人或公司。3. 期权的授予和行使3.1. 合格人员期权。根据本公司董事会确定的原那么，鼓励股权将全部由管理人按照本方案确定的合格人员依据董事会或管理人确定的持有方式认购。3.2. 第一批合格
9、人员期权。本方案附件一所列的合格人员“第一批合格人员有权依据本方案认购第一批鼓励股权，本公司董事会或管理人有权对第一批合格人员及其认购第一批鼓励股权的比例进行最终确认和调整；经确定的第一批合格人员应按照本方案确定的价格缴纳购股款。3.3. 期权授予协议等文件签署。所有合格人员包括第一批合格人员和未来合格人员将与公司签订?期权授予协议?“期权授予协议，按照该期权授予协议公司将期权授予合格人员或管理人书面同意的合格人员指定的任何人。所有合格人员根据期权授予协议应获得的鼓励股权应通过本方案指定的持有方式见本方案第2.5条来实现，公司将促使合格人员和代持股东如涉及根据期权授予协议的条款签署管理人确认格
10、式的期权授予协议。3.4. 期权授予协议内容。每一份期权授予协议应列明：（1） 被授权人的姓名、地址；（2） 期权授予的日期；（3） 授予的可购置的鼓励股权数量；（4） 认购鼓励股权的价格或其计算方式；（5） 期权开始行使的日期；（6） 期权的行权期限；（7） 期权的授予时间表；（8） 期权的终止；（9） 期权的限制条件；及（10） 管理人认为需参加的其他条款。3.5. 期权的修改。为了符适宜用法律的要求，管理人可以随时修改和/或补充按照本方案授予合格人员的任何期权的条款或条件。在行使本3.5规定的权利时，管理人可以:（1） 要求持有期权和/或鼓励股权的合格人员做出声明或采取其他法律要求的其他
11、行动；以及（2） 通过与期权和/或鼓励股权有关的其他补充规那么或程序。3.6. 鼓励股权价格。期权授予协议应规定认购鼓励股权的价格或其计算方式。除非本方案、期权授予协议或本公司全体董事的决议另有明确约定，该价格原那么上应参照公司最近财务审计报告确定。认购价格的支付时间为取得股权时或之前。3.7. 行使期权起始日。期权授予协议应规定被授权人有权开始购置基于期权的鼓励股权的日期“开始行权日。开始行权日应为授予期权日起的一1年的届满日，除非公司董事会/管理人另行决定或调整。3.8. 行使期权期限。期权的行权期限为期权授予协议指明的期限，但该期限自授予期权之日起不得超过十10年“行权期限。3.9. 行
12、使期权依据。本方案下授予的任何期权按照本方案的条款和期权授予协议载明的条款行使。3.10. 行使期权方式。如果公司收到：1期权被授权人书面的行权通知行权通知应符合公司董事会或管理人批准的格式和内容；2行使的期权代表的鼓励股权的全部认购价款以及适用法律规定的公司应代扣缴的税；和3管理人要求做出的任何陈述或签署的任何文件，那么该期权视为已被行使。公司应根据实际情形促使代持股东签署代持协议，自行或促使代持股东办理被授权人行使其期权下的鼓励股权而应当进行的审批如有及工商登记变更手续，期权被授权人应提供相应协助。3.11. 行使权力的丧失。合格人员同意在开始行权日后的任何时间，如出现以下任何一种情形时那
13、么其持有的期权尚未成为即得的局部的权利自动全部丧失：（1） 鼓励对象与公司的聘用关系或效劳关系因任何原因终止；（2） 鼓励对象严重违反适用于公司的任何法律、法规或公司章程；（3） 鼓励对象从事任何违法行为，且受到刑事处分；（4） 鼓励对象有不忠诚于公司的行为，包括但不限于从公司辞职并受雇于与公司业务有直接或间接竞争的其他公司或实体，或从与公司的关联交易中获得利益但事先向公司披露并经公司董事会批准的除外；（5） 鼓励对象实质违反其与公司之间的任何协议，包括但不限于泄露公司商业秘密等保密信息，实质上没有履行或拒绝履行作为公司员工或董事的义务但因鼓励对象死亡或丧失劳动能力的除外；（6） 鼓励对象违反
14、公司任何规章制度并给公司的财产、声誉或其他员工或董事造成损失、损害或伤害；或（7） 鼓励对象有其他任何对公司业务、声誉或财务状况造成严重不良影响的行为；或（8） 期权授予协议中规定的其他情形。4. 鼓励股权的限制和回购4.1. 代持股东持有鼓励股权的限制。未经董事会授权，各代持股东不得将其名下的鼓励股权擅自转让、出售、赠予、抵押、质押给按本方案实施的合格人员之外的人；如各代持股东将持有的除鼓励股权外的本公司其他股权全部或局部转让，那么应保证其名下代持的鼓励股权不受影响。4.2. 合格人员持有鼓励股权的限制。4.2.1. 未经遵守本条规定或获得公司的事先书面同意，持有公司鼓励股权的合格人员不得转
15、让、出售、赠予、抵押、质押或以其他方式处理任何通过行使期权取得的鼓励股权；在持有公司鼓励股权的合格人员愿意接受任何善意第三人购置其持有的任何局部或全部上述鼓励股权的要约的情况下，该合格人员应向公司提供如下书面通知(“转让通知)：（i） 该合格人员愿意转让；（ii） 拟转让的受让人名称；（iii） 拟转让的鼓励股权的数量；和（iv） 拟转让的鼓励股权的价格和条款。4.2.2. 自收到转让通知后四十五45天内的任何时间(“选择期间)，公司或管理人有权指定代持股东或其他人购置转让通知中载明的全部但不少于全部的鼓励股权(“优先购置权)。公司或管理人指定的代持股东或其他人购置鼓励股权的价格为该合格人员购
16、置该鼓励股权时的价格假设该价格高于管理人依据公司最近资产评估报告或财务审计报告确定的持有的鼓励股权的公平市场价，那么以管理人依据公司最近资产评估报告或财务审计报告确定的持有的鼓励股权的公平市场价为准或转让通知规定的价格。公司行使优先购置权应以书面通知的形式行使。4.2.3. 公司指定的代持股东或其他指定方应在送达优先购置权行使通告后十五15日内依照转让通知规定的条款完成对约定的鼓励股权的购置。4.2.4. 如果公司和/或其指定方在选择期间不行使优先购置权或公司和/或其指定人期满前通知被授权人将不行使优先购置权，合格人员可以按照转让通知的条款和条件转让第一批鼓励股权。但应保证：（i） 转让应在选
17、择期间届满六十60日内进行；且（ii） 受让人书面同意持有鼓励股权应符合期权授予协议的规定。4.2.5. 该六十60日期满后，拟转让的鼓励股权不得转让，除非按照本条的要求准备并提交一份新的转让通知。4.2.6. 上述优先购置权规定应于公司上市日对全部鼓励股权终止。4.2.7. 在第5.1条1、2和3项描述的公司交易定义如下完成之时，优先购置权应自动失效，除非与公司交易相关的继承公司或母公司承当了该期权授予协议，此情形下，优先购置权应适用于在完成公司交易时用于交换该鼓励股权的新的股本权或其它财产。4.3. 公司分红。合格人员有权基于其直接持有的鼓励股权参与公司分红；代持股东有权基于其代持的鼓励股
18、权参与公司分红，代持股东应将所得分红用于公司的员工鼓励方案。4.4. 期权授予协议和股权转让协议。新增的合格人员应通过签署期权授予协议和相应的股权转让协议如需并依据本方案指定的持有方式见本方案第2.5条获得并持有鼓励股权，且应按照期权授予协议确定的价格支付认购款项。新增的合格人员同样受本方案的约束。4.5. 鼓励股权的回购。合格人员同意，如发生本方案第3.11条规定的情形，公司或管理人有权指定代持股东或其他方回购已经授出的并由合格人员直接或间接持有的全部或局部鼓励股权。回购价格由管理人依据期权授予协议中约定的的回购价格确定。4.6. 其他限制。管理人可以随时对鼓励股权认购及持有的条件做出限制，
19、但准备做的限制不能实质影响合格人员在该限制做出以前已得到的或合理预期得到的经济利益。5. 公司交易5.1. 公司交易指公司为一方当事人的任何以下交易之一：（1） 公司与其他任何实体的合并中公司不是继存方的交易；（2） 出售、转让和以其它方式处分公司全部或实质性的全部资产；（3） 公司的股东会或董事会依权限对任何完全清算和解散公司的方案和议案的批准；（4） 公司与其他任何实体的合并中公司是继存方，但公司百分之五十以上的股权转让给与在合并发生前该股权持有人不同的一人或数人；或（5） 任何一人或相关团体之人公司或公司发起的雇员福利方案除外购置超过公司百分之五十以上的股权的交易，但管理人认为该交易不是
20、公司交易的除外。5.2. 公司交易情形下，每项期权在公司交易完成后即告终止，但与公司交易相关的继承公司或其母公司承当该期权的除外。5.3. 除非期权授予协议另有规定，否那么，在公司交易的情况下，每个根据本方案流通在外但尚未或未能行使的期权应在该公司交易约定的生效日自动失效。6. 税费6.1. 除本方案另有规定，因鼓励股权取得和转让按照适用法律应由合格人员承当的任何税费由该合格人员承当；如适用法律规定，本公司将代为扣缴。6.2. 设立并实施本方案所发生的费用由本公司承当。7. 生效和期限本方案在董事会通过后生效。除非提前终止，否那么，其有效期为十10年。本方案生效后，即可授予期权。一但合格人员签
21、收本方案，本方案将对该合格人员生效，并具有中国法律所允许的最大范围内的法律约束力。8. 解释、修改和终止8.1. 本方案的解释权属于公司董事会。8.2. 公司董事会可以随时修改、中止或终止本方案，但：（1） 准备进行的修改、中止或终止不能实质影响合格人员在该修改、中止或终止进行以前已得到的或预期得到的经济利益；（2） 任何修改、中止或终止只有在以下条件下才有效：(i) 书面做出的；(ii) 经董事会通过的。（3） 对于已经签收本方案的合格人员，任何修改、中止或终止需要得到该合格人员的重新签收本协议方对该合格人员生效。9. 其他规定9.1. 本方案下或与本方案有关的任何通知应以书面方式进行。9.
22、2. 合格人员参与本方案不影响其应享有的公司其他福利方案。9.3. 本方案并不赋予合格人员任何与合格人员聘用或效劳相关的任何权利，也不影响合格人员或者公司在任何时候有事由或无事由终止合格人员的聘用关系或效劳的权利。9.4. 假设因公司发生重组，导致需要变更方案授予主体的，那么公司董事会有权决定终止本方案，取消鼓励对象获得的期权或鼓励股权，并按照本方案确定的原那么和目的由重组后的其他主体进行鼓励方案的制定及鼓励股权的发放。以下无正文广东ABC公司期权鼓励方案签署页广东ABC公司签署：_姓名：职务：公司股东签字盖章：现有股东姓名或名称签字盖章张三李四广东ABC公司期权鼓励方案签署页本人，_，身份证号码_，为广东ABC公司公司的_，同意作为上述?广东ABC公司期权鼓励方案?中的合格人员，接受上述方案的全部规定。签署：_姓名：_ _年_月_日附件一：第一批合格人员名单序号授予对象姓名职务受聘时间身份证号码虚拟单位对应公司注册资本12345