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1、名师归纳总结 精品学习资料 - - - - - - - - - - - - - - -治理层以及员工鼓励持股鼓励方案细心整理归纳 精选学习资料 - - - - - - - - - - - - - - - 第 1 页,共 9 页 - - - - - - - - - 名师归纳总结 精品学习资料 - - - - - - - - - - - - - - -A 公司治理层以及员工鼓励持股方案目 录第一章 总就. 2 1.1 股权鼓励方案的目的 .21.2 股权鼓励方案实施原就 .2其次章 股权鼓励方案执行与治理机构 . 2 2.1 薪酬与考核委员会的设立 .22.2 薪酬与考核委员会的职责 .3第三章
2、股权鼓励方案的内容 . 3 3.1 股权鼓励对象 .33.2 嘉奖基金提取 .33.3 嘉奖股份转换 .43.4 个人嘉奖股份额度确定 .53.5 风险抵押机制 .5第四章 持有股份的权益和义务 . 6 4.1 股份权益 .64.2 股份义务 .6第五章 股份回购（需结合信托方案）. 6 5.1 回购主体 .65.2 回购条件 .75.3 回购价格 .75.4 回购资金来源 .75.5 回购支付方式 .75.6 股权变更手续 .8第六章 附就. 8 第 1 页细心整理归纳 精选学习资料 - - - - - - - - - - - - - - - 第 2 页,共 9 页 - - - - - -
3、- - - 名师归纳总结 精品学习资料 - - - - - - - - - - - - - - -A 公司治理层以及员工鼓励持股方案第一章 总就1.1 股权鼓励方案的目的第一条 股权鼓励方案的目的进一步使高层治理人员的利益与股东的利益挂钩,保证高层治理人员的决策符合股东的长远利益,鼓励他们为公司制造长期价值并追求公司的连续进展；进一步优化企业产权结构；吸引和保留关键人才；1.2 股权鼓励方案实施原就其次条股权鼓励方案遵循以下原就: 公开、公正、公正原就；鼓励机制与约束机制相结合的原就, 即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增 长相联系,收益与风险共担,收益延期支付；存量不动,增量鼓励的原就,
4、 即在国有资产保值增值的前提下,在净资产增值中解 决嘉奖股份的来源问题；其次章 股权鼓励方案执行与治理机构2.1 薪酬与考核委员会的设立第三条 在公司董事会下设立薪酬与考核委员会作为公司股权鼓励方案的执行与治理机构；第四条 薪酬与考核委员会对董事会负责,向董事会及股东大会汇报工作；第 2 页细心整理归纳 精选学习资料 - - - - - - - - - - - - - - - 第 3 页,共 9 页 - - - - - - - - - 名师归纳总结 精品学习资料 - - - - - - - - - - - - - - -A 公司治理层以及员工鼓励持股方案2.2 薪酬与考核委员会的职责第五条 薪
5、酬与考核委员会的主要工作制定股权鼓励方案的详细条款,包括鼓励对象、嘉奖基金的提取比例、执行方式、个人安排系数等；同信托机构进行工作联系；定期对股权鼓励方案进行修改和完善, 在发生重大大事时可以变更或终止股权鼓励方案；第三章 股权鼓励方案的内容3.1 股权鼓励对象第六条 股权鼓励对象为公司高层治理人员,包括：首席执行官（CEO）和其他高层治理人员；第七条 股权鼓励对象与信托机构的关系首席执行官（ CEO）以自然人身份持股；其他高层治理人员以及今后新聘任的高层治理人员的股份托付信托机构代为持有；3.2 嘉奖基金提取第八条 提取指标确定本方案嘉奖基金的提取以净资产增值率为指标,在净资产增值额中提取嘉
6、奖基金；第九条净资产增值率运算公式100%净资产增值率期末净资产期初净资产期初净资产以上公式中全部数据以经过审计的财务报表为准；第十条 超额累进提取标准第 3 页细心整理归纳 精选学习资料 - - - - - - - - - - - - - - - 第 4 页,共 9 页 - - - - - - - - - 名师归纳总结 精品学习资料 - - - - - - - - - - - - - - -A 公司治理层以及员工鼓励持股方案参照财政部过去几年制定的 国有资本保值增值标准值 ,确定嘉奖基金提取的底线标准为 5%,即当年的净资产增值率在5%或5%以下时,不予提取嘉奖基金；在此基础上,分别以净资产
7、增值率 10%、20%、30%、40%设置四档；依据国家有关规定,股份嘉奖基金不宜超过净资产增值部分的 35%,因此以 35%做 为提取比率的上限,设置 10%、20%、30%和35%四个提取档次；详细提取方法如下：净资产增值率在 5%及5%以下的增值部分,不予提取；净资产增值率在 5%（不含 5%）至 10%（含 10%）之间的增值部分,按 10%提 取；净资产增值率在 10%（不含 10%）至 20%（含 20%）之间的增值部分,按 20% 提取；净资产增值率在 20%（不含 20%）至 30%（含 30%）之间的增值部分,按 30% 提取；净资产增值率在 30%（不含 30%）以上的增值
8、部分,按 35%提取；表3-1 净资产增值率5%及以下5%10% 10%20% 20%30% 30%以上嘉奖基金提取比率不提10% 20% 30% 35% 表中 m% n% ,表示不含 m% ,而含 n% ；3.3 嘉奖股份转换第十一条 将嘉奖基金转换为嘉奖股份的指标为经审计的期末每股净资产；第十二条 嘉奖股份总额 将嘉奖基金全部转换为股份,形成嘉奖股份总额嘉奖股份总额嘉奖基金总额 期末每股净资产第 4 页细心整理归纳 精选学习资料 - - - - - - - - - - - - - - - 第 5 页,共 9 页 - - - - - - - - - 名师归纳总结 精品学习资料 - - - -
9、 - - - - - - - - - - -A 公司治理层以及员工鼓励持股方案3.4 个人嘉奖股份额度确定第十三条 个人嘉奖比例确定实行岗位群比例法, 将鼓励对象分为首席执行官 （CEO）和其他高层治理人员两类；首席执行官（ CEO）占嘉奖股份总额的 40%,其他高层治理人员占 60%；其他高层治理人员的个人嘉奖比例按人数均分,即：第十四条其他高管个人嘉奖比例60 %其他高管人数个人嘉奖股份额度运算公式个人嘉奖股份额度个人嘉奖比例嘉奖股份总额第十五条 本方案的嘉奖股份为一次性当期嘉奖；3.5 风险抵押机制第十六条 本方案实行风险抵押股份形式来约束鼓励对象在嘉奖基金中设个人预留帐户,每年将分到每
10、名鼓励对象名下的嘉奖股份中的 5%10%作为风险抵押股份存入个人帐户；假如净资产增值率达究竟线标准,每年可以将风险抵押股份存量的 1/3（连同其增值部分）转为一般嘉奖股份；假如净资产增值率未达究竟线标准就等比例扣减,户：所扣减股份划入公司预留股份帐风险抵押股份扣减额1实际净资产增值率上一年风险抵押股份底线标准第零年的风险抵押股份来源：可以从个人原有股份中拿出一部分放入个人预留帐户,或个人拿出等额的现金, 详细数额可由薪酬与考核委员会依据下一年的估计提取额度讨论打算；第 5 页细心整理归纳 精选学习资料 - - - - - - - - - - - - - - - 第 6 页,共 9 页 - -
11、- - - - - - - 名师归纳总结 精品学习资料 - - - - - - - - - - - - - - -A 公司治理层以及员工鼓励持股方案当由于资产重组等情形而引起净资产大幅下降时,股份的扣减比例或方式,并报股东大会审批；薪酬与考核委员可提议变更抵押第四章 持有股份的权益和义务4.1 股份权益第十七条 分红权已经确定授予高层治理人员的股份产生的分红归个人全部；第十八条 表决权以自然人身份执股的首席执行官（CEO）享有表决权；通过信托机构持股的其他高层治理人员无表决权；第十九条 转让权 在任职期内不行转让,详细转让规定见“ 第六章股份回购有关条款”股份可以继承,详细规定见“ 第六章股份
12、回购有关条款”4.2 股份义务其次十条 严禁从事有损于公司利益的一切活动,包括同业竞争行为；第五章 股份回购（需结合信托方案）5.1 回购主体其次十一条 大股东优先回购；持股额度最大的员工拥有回购的优先权,优先权依据持股额度 次序降低；其次十二条 假如全部股东都不愿购买,而且又必需回购时,可托付信托机构代为回购,放置 于公司预留股份帐户中；第 6 页细心整理归纳 精选学习资料 - - - - - - - - - - - - - - - 第 7 页,共 9 页 - - - - - - - - - 名师归纳总结 精品学习资料 - - - - - - - - - - - - - - -A 公司治理层
13、以及员工鼓励持股方案 5.2 回购条件其次十三条 自愿回购条件 当高层治理人员发生以下情形,公司可依据本人意愿打算是否回购：离职：离任审计合格后已授予的股份归个人全部,可以保留或转让；退休：离任审计合格后已授予的股份归个人全部,可以保留或转让；丢失行为才能或死亡：同退休处理,全部权益归法定继承人,可以保留或转让；其次十四条 强制回购条件 当高层治理人员发生以下情形,公司进行强制回购：自动离职：从确认之日起一个月后,自动回购；解雇：因一般缘由解雇, 当自动离职处理； 因严峻失职或刑事责任造成公司重大损 失而解雇,无偿收回已授予股份,并追究相关责任；从离职之日起三年内, 持股人发生同业竞争行为,
14、就无偿收回已授予股份, 并追究 相关责任；5.3 回购价格其次十五条 回购价格以上一年度经审计的每股帐面净资产以准；5.4 回购资金来源其次十六条 假如由持股员工回购,就由个人出资；其次十七条 假如由信托公司代为回购,就所需资金可以由预留股份的分红解决；不足部分可 由信托公司一次性借入,然后以每年的股份分红偿仍本息；5.5 回购支付方式其次十八条 鉴于高层治理人员行为的后效性,除符合无偿收回条件的情形之外,其余一律采 取延期支付的方式；从员工个人拥有转让权之日起,一年后公司可购所持股份的 40%；二年后公司可购所持股份的 30%；三年后公司可购所持股份的 30%；第 7 页细心整理归纳 精选学
15、习资料 - - - - - - - - - - - - - - - 第 8 页,共 9 页 - - - - - - - - - 名师归纳总结 精品学习资料 - - - - - - - - - - - - - - -A 公司治理层以及员工鼓励持股方案 5.6 股权变更手续其次十九条 股份回购必需办理相应股权变更手续,否就视为无效,严禁私下买卖所持股份；第六章 附就第三十条 股权鼓励方案实施时经营环境及外部条件发生重大变化时,可由薪酬与考核委员 会提议变更鼓励约束条件甚至终止该方案,并报股东大会批准,可能的情形变化包括 如下：市场环境发生不行猜测的重大变化,严峻影响公司经营；因不行抗力对公司经营活动产生重大影响 ; 国家政策重大变化影响股权鼓励方案实施的基础；其他董事会认为的重大变化；第三十一条 本方案由董事会薪酬与考核委员会负责说明；第三十二条 本方案如有任何条款与现行或将来法律条款相冲突,以法律为准；第三十三条 本方案自股东大会通过之日起实行；第 8 页细心整理归纳 精选学习资料 - - - - - - - - - - - - - - - 第 9 页,共 9 页 - - - - - - - - -