山东黄金：公开发行2013年公司债券（第一期）上市公告书.PDF

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1、股票简称：山东黄金 股票代码：600547 编号：临 2013-044 山东黄金矿业股份有限公司山东黄金矿业股份有限公司 （住所：济南市舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼） 公开发行 2013 年公司债券（第一期） 上市公告书 证券简称：13 鲁金 01 证券代码：122273 发行总额：人民币 20 亿元 上市时间：2013 年 9 月 17 日 上市地：上海证券交易所 上市推荐机构：广发证券股份有限公司 保荐人、主承销商、债券受托管理人 （住所： 广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 （4301-4316 房） ） 2013 年 9 月 16 日 重要提示重要提示 山

2、东黄金矿业股份有限公司 （简称“山东黄金”、 “发行人”、 “本公司”或“公司”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。 上海证券交易所（以下简称“上交所”）对山东黄金矿业股份有限公司 2013年公司债券（第一期） （以下简称“本期债券”）上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。 因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行承担。 经联合信用评级有限公司综合评定，本公司主体长期信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA；本期债券上市前，本公

3、司最近一期末净资产（含少数股东权益）为 94.44 亿元（2013 年 6 月 30 日未经审计的合并报表中股东权益合计） ；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 17.66 亿元（2010 年、2011 年和 2012 年经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值） ， 不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 第一节第一节 发行人简介发行人简介 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称 中文名称：山东黄金矿业股份有限公司 英文名称：Shandong Gold Mining Co., Ltd. 法定代表人 陈玉民 注册资本 人民币 1,423,072,408.00 元 股票代码

4、 600547 股票简称 山东黄金 股票上市地 上海证券交易所 注册地址 山东省济南市舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼 办公地址 山东省济南市舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼 邮政编码 250100 电话号码 0531-67710376，67710381 传真号码 0531-67710380 互联网网址 电子信箱 经营范围 前置许可经营项目：批准许可范围内的黄金开采、选冶。一般经营项目：黄金矿山专用设备、建筑装饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销售。 二、发行人设立、发行上市及股本变化情况二、发行人设立、发行上市及股本变化情况 （一）公司设立情况 山东黄金矿业股份有限公司是

5、于 2000 年 1 月 31 日经山东省体改委鲁体改企字2000第 3 号文批准，山东省人民政府颁发鲁政股字20001 号“山东省股份有限公司批准证书”，由山东黄金集团作为主发起人，联合山东招金集团公司、山东莱州黄金（集团）有限公司、济南玉泉发展中心及山东金洲矿业集团有限公司（原“乳山市金矿”）等四家发起人共同发起设立的股份有限公司。 公司成立时注册资本为人民币 10,000 万元， 其中山东黄金集团以其总部部分办公楼和新城金矿全部与黄金生产经营有关的净资产， 经山东省国有资产管理局鲁国资评字1999第 157 号文 关于山东黄金集团有限公司资产评估项目审核意见的通知确认的净资产 14,44

6、2.33 万元投入，折合国家股 9,700 万股，占总股本的 97%；山东招金集团公司和山东莱州黄金（集团）有限公司各以现金出资148.89 万元，分别折合国有法人股 100 万股，各占总股本的 1%；济南玉泉发展有限公司以现金出资 89.334 万元，折合法人股 60 万股，占总股本的 0.6%；山东金洲矿业集团有限公司以现金出资 59.556 万元，折合国有法人股 40 万股，占总股本的 0.4%。 （二）首次公开发行股票后的股本结构 2003 年 8 月 13 日，根据中国证监会（证监发行字200389 号）文核准，公司采用向二级市场投资者定价配售的方式公开发行 6,000 万股社会公众

7、股。发行后，公司总股本 16,000 万股，其中非流通股 10,000 万股，国有股 9,940 万股，占总股本的 62.125%；流通股 6,000 万股，占总股本的 37.50%。 2003 年 8 月 28 日在上海证券交易所挂牌交易。 （三）2006 年股权分置改革后的股本结构 2006 年 3 月，经山东省国资委出具的关于山东黄金矿业股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复 （鲁国资产权函200646 号）批准，以及2006年3月21日召开的山东黄金矿业股份有限公司股权分置改革相关股东会议的审议，公司进行了股权分置改革。公司全体非流通股股东向流通股股东按10：2.5 的比例

8、支付股份对价，支付完成后，公司的非流通股份即获得流通权。 （四）2007 年非公开发行后的股本结构 2007 年 12 月 21 日经中国证监会核准（证监发行字2007487 号） ，公司向山东黄金集团、 山东黄金集团平度黄金有限公司、 中国人寿资产管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、北京开元久盛投资有限公司和融通基金管理有限公司非公开发行股票 17,884,051 股，2008 年 1 月 24 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了关于本次非公开发行股份的证券变更登记证明，公司总股本变更为 177,884,051 股，其中有限售条件的流通股股东持股总数为 1

9、00,334,051 股，占总股本的 56.404%，无限售条件的流通股股东持股总数为 7755 万股，占总股本的 43.596%。 （五）2007 年资本公积转增股本 经 2008 年 4 月 18 日召开的 2007 年度股东大会审议批准，公司以增发完成后的总股本 177,884,051 股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施 10股转增10股， 转增后公司总股本增至355,768,102股， 注册资本变更为355,768,102元。 （六）2008 年公积金转增股本 经 2009 年 3 月 20 日召开的 2008 年度股东大会审议批准，公司 2008 年度以总股本 355,7

10、68,102 股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施 10 股转增 10 股，转增后公司总股本增至 711,536,204 股。 （七）2009 年公积金转增股本并送红股 经 2010 年 4 月 7 日召开的 2009 年度股东大会审议批准，公司 2009 年度以总股本 711,536,204 股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施 10 股转增 5 股，同时以未分配利润送派红股，向全体股东实施 10 股送 5 股，转增并送股后公司总股本增至 1,423,072,408 股。 公司自设立后，未发生过合并、分立、重大收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事

11、项。 三、三、发行人发行人股本结构及前十名股东持股情况股本结构及前十名股东持股情况 截至 2013 年 6 月 30 日，公司股本结构如下： 股票类别股票类别 数量数量(股股) 比例比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 0 0 1、其他内资持股 0 0 其中：境内非国有法人持股 0 0 境内自然人持股 0 0 2、高管股份 0 0 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 1,423,072,408 100% 人民币普通股 1,423,072,408 100% 股份总数股份总数 1,423,072,408 100% 截至 2013 年 6 月 30 日，公司前十大股东结构如下： 股东名称股东

12、名称 持股数量持股数量(股股) 持股比例持股比例(%) 山东黄金集团有限公司 715,097,736 50.25 山东黄金集团青岛黄金有限公司 16,054,672 1.13 中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红 14,799,770 1.04 中信证券股份有限公司 8,424,977 0.59 交通银行-易方达 50 指数证券投资基金 8,134,046 0.57 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 沪 7,778,218 0.55 中国工商银行-南方隆元产业主题股票型证券投资基金 7,075,000 0.50 中国农业银行-景顺长城资源垄断股票型证券投资

13、基金 5,582,995 0.39 中国工商银行-上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 4,956,765 0.35 BILL&MELINDAGATESFOUNDATIONTRUST 4,400,074 0.31 合计合计 792,304,253 55.68 四、发行人业务介绍四、发行人业务介绍 （一）主要业务 公司是一家集黄金地质勘探、采选、冶炼、精炼、科学研究等为一体的大型黄金生产企业，主营业务为黄金地质探矿、开采、选冶；贵金属、有色金属制品、黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售等。2012 年，公司矿产金产量达到 26 吨，同比增长 17%

14、；实现营业收入 502 亿元，同比增长 27.44%；实现利润 29.15 亿元，同比增长 8.27%。公司先后荣获中国有色金属行业最具投资价值上市公司、中国十佳金牌上市公司、金牛上市公司百强、 金牛最高效率上市公司、 金牛最受投资者信赖上市公司、中国主板上市公司价值百强、2012 中国上市公司十佳法律风险管理奖、2012 中国上市公司综合实力 100 强、荣登2012 中国上市公司诚信企业百强榜第二位、蝉联中国上市公司资本品牌百强、中国上市公司市值管理百佳、优秀董事会等多项殊荣。 目前来看，公司在全国黄金行业的综合实力排在前三位，按照公司十二五发展战略规划，随着资源整合，新扩建项目的实施，兼

15、并、收购的按计划进行，公司有望在较短的时间进一步提高综合实力。 （二）发行人主营业务及其经营情况 1、营业收入及构成情况 表：最近三年公司营业收入构成情况（分类） 单位：万元 项目项目 2012 年度年度 2011 年度年度 2010 年度年度 金额金额 比重比重 金额金额 比重比重 金金额额 比重比重 主营业务收入主营业务收入 5,016,689.53 99.88% 3,935,646.63 99.85% 3,143,282.96 99.74% 其中其中 黄金 858,962.41 17.10% 709,973.53 18.01% 505,692.75 16.05% 白银 12,051.14

16、 0.24% 6,425.52 0.16% 4,777.31 0.15% 硫精矿 2,450.93 0.05% 1,159.20 0.03% 663.90 0.02% 外购合质金 4,007,894.38 79.79% 3,090,031.60 78.40% 2,597,811.35 82.43% 外购白银 - 0.00% - 0.00% 196.15 0.01% 精矿金 18,944.71 0.38% 10,742.31 0.27% 6,239.65 0.20% 精矿银 4,111.49 0.08% 1,145.63 0.03% 232.80 0.01% 建筑材料 1,510.09 0.03

17、% 3,204.95 0.08% 2,139.96 0.07% 精矿铜 5,460.77 0.11% 5,714.51 0.14% 4,698.94 0.15% 铁砂 5,518.90 0.11% 5,747.67 0.15% 3,904.33 0.12% 铜矿粉 60.79 0.00% 75.23 0.00% 22.05 0.00% 铅 695.07 0.01% 1,875.25 0.05% 994.25 0.03% 小金条 99,028.84 1.97% 99,551.23 2.53% 15,909.51 0.50% 其他业务收入其他业务收入 6,154.79 0.12% 5,834.12

18、 0.15% 8,187.22 0.26% 营业收入合计营业收入合计 5,022,844.32 100.00% 3,941,480.74 100.00% 3,151,470.18 100.00% 注：1、黄金指矿产金，即公司下属矿山企业自行开采的金矿石冶炼成的标准金； 2、外购合质金指公司外购合质金，经精炼厂冶炼成标准金后进行销售。 最近三年公司营业收入增长迅速， 从 2010 年的 3,151,470.18 万元增长至 2012年的 5,022,844.32 万元，年均复合增长率为 26.25%。公司的主要产品是黄金，同时也生产一定量的白银产品。目前，公司自产金已不能满足公司精炼的需求，因此

19、公司从外采购非标准金进行冶炼。公司近年来各项产品的产量均大幅增长，并且在生产规模不断扩大的同时，取得了良好的经济效益。 经过多年高速发展，公司所辖矿山数量增加众多，但公司主营业务未发生改变，且主营业务突出。2010 年至 2012 年，公司主营业务收入在营业总收入中的比重始终在 99%以上，其中，2012 年公司实现营业收入 3,151,470.18 万元，主营业务收入占比 99.88%。从主营业务收入结构看，公司黄金（外购与自产）销售收入是收入的主要来源，而自产金是其利润的主要来源。 2、营业成本及毛利率情况 表：最近三年公司营业成本构成情况 单位：万元 项目项目 2012 年度年度 201

20、1 年度年度 2010 年度年度 金额金额 比重比重 金额金额 比重比重 金额金额 比重比重 主营业务成本主营业务成本 4,519,242.93 99.92% 3,495,748.03 99.89% 2,840,945.50 99.73% 其中其中 黄金 396,230.19 8.76% 297,544.98 8.50% 225,086.22 7.90% 白银 1,850.60 0.04% 803.22 0.02% 1,766.70 0.06% 硫精矿 812.29 0.02% 430.92 0.01% 247.16 0.01% 外购合质金 3,996,209.95 88.36% 3,080,

21、443.47 88.03% 2,586,978.86 90.82% 外购白银 - - - - 119.23 0.00% 精矿金 12,405.55 0.27% 5,942.93 0.17% 3,412.78 0.12% 精矿银 2,871.89 0.06% 497.39 0.01% 101.94 0.00% 建筑材料 1,405.12 0.03% 2,292.04 0.07% 1,648.22 0.06% 精矿铜 3,925.32 0.09% 3,560.77 0.10% 2,972.69 0.10% 铁砂 4,175.38 0.09% 3,635.73 0.10% 2,433.23 0.09

22、% 铜矿粉 90.30 0.00% 112.36 0.00% 5.19 0.00% 铅 638.62 0.01% 1,244.73 0.04% 352.04 0.01% 小金条 98,627.72 2.18% 99,239.48 2.84% 15,821.22 0.56% 其他业务成本其他业务成本 3,399.61 0.08% 3,731.35 0.11% 7,620.54 0.27% 营业成本营业成本 4,522,642.55 100.00% 3,499,479.38 100.00% 2,848,566.03 100.00% 报告期内，公司营业成本逐年上升，主要原因是占公司营业成本 80%左

23、右的外购合质金价格随黄金价格上涨而逐步上涨。同时，随着开采过程的不断进行，原矿出矿品位不断下降，致使黄金生产成本上升。 表：公司最近三年主营业务毛利及毛利率情况（分类） 单位：万元 项目项目 毛利毛利 毛利率毛利率 2012 年度年度 2011 年度年度 2010 年度年度 2012 度度 2011 年度年度 2010 年度年度 主营业务主营业务 497,446.60 439,898.60 302,337.46 9.92% 11.18% 9.62% 其中其中 黄金 462,732.22 412,428.55 280,606.53 53.87% 58.09% 55.49% 白银 10,200.5

24、4 5,622.30 3,010.61 84.64% 87.50% 63.02% 硫精矿 1,638.64 728.28 416.74 66.86% 62.83% 62.77% 外购合质金 11,684.43 9,588.13 10,832.49 0.29% 0.31% 0.42% 外购白银 76.92 39.21% 精矿金 6,539.16 4,799.38 2,826.87 34.52% 44.68% 45.30% 精矿银 1,239.60 648.24 130.86 30.15% 56.58% 56.21% 建筑材料 104.98 912.91 491.74 6.95% 28.48% 2

25、2.98% 精矿铜 1,535.45 2,153.74 1,726.25 28.12% 37.69% 36.74% 铁砂 1,343.53 2,111.94 1,471.10 24.34% 36.74% 37.68% 铜矿粉 -29.51 -37.13 16.86 -48.55% -49.36% 76.46% 铅 56.44 630.52 642.20 8.12% 33.62% 64.59% 小金条 401.12 311.75 88.29 0.41% 0.31% 0.55% 其他业务其他业务 2,755.17 2,102.76 566.69 44.76% 36.04% 6.92% 合计合计 5

26、00,201.77 442,001.36 302,904.15 9.96% 11.21% 9.61% 报告期内， 公司主营业务毛利率水平较为稳定， 最近三年的平均值为 10.24%。公司以黄金业务为主， 黄金业务收入约占营业收入的 90%左右， 其中黄金冶炼和采矿业务收入约占黄金业务收入的 80%和 20%。黄金冶炼业务是对外采购含金原料并冶炼成标准金锭销售，毛利主要来自冶炼加工费，毛利率很低；而采矿业务相对于外购原料具有明显的成本优势，毛利率较高，是公司的主要利润来源，黄金价格的上涨使得毛利逐年增高。最近三年，公司矿产金毛利率保持在 5060%左右，盈利能力强；冶炼业务毛利率平均不足 0.5

27、0%，盈利能力很弱，且有进一步减弱趋势。 公司营业利润率的高低主要受黄金价格、原材料等生产成本以及采矿业务量（矿产金产量）占比等因素的影响。2009 年以来，黄金价格高位运行对公司盈利能力形成一定支撑，但金价的上涨也使公司外购粗金成本迅速上升，使冶炼业务的盈利能力维持较弱水平。近年来，随着公司加大探矿力度和收购金矿资源，公司矿产金产量迅速上升；然而，公司为提高资源利用率，延长矿山寿命，在黄金价格较高时，主动降低了入选品位，使公司平均入选品位下降，导致生产成本上升较快，抑制了采矿业务盈利能力的提升。2010 年以来，公司矿产金毛利率的持续处于较高水平，一方面得益于金价的高位运行，另一方面是由于公

28、司主要矿山企业矿石处理能力的提高以及公司精炼水平的上升。 2013年一季度， 公司实现营业收入1,334,662.53万元， 比上年同期增长3.46%。2013年第二季度， 国际黄金现货价格出现大幅下跌， 从2013年4月1日的1,599.52美元/盎司跌至 6 月 28 日的 1,234.57 美元/盎司，跌幅为 22.82%，公司营业收入和毛利水平受到一定程度影响。 黄金价格的波动将直接导致公司矿产金经营业绩的波动，若黄金价格继续大幅下跌，将对公司生产经营产生重大不利影响。公司将未雨绸缪，重点防范黄金价格下跌风险，保障公司的生产经营和盈利水平，主要应对措施包括： 适时调整开采策略， 选择品

29、位较高的金矿进行开采以降低成本；加快项目建设，提升黄金产量；强化成本管控，实现降本增效；加大技术创新，向科技要效益；加快资源并购，增强盈利能力。 （三）发行人未来业务目标 2013年，公司确定的生产经营目标是：自产黄金产量27.9吨，销售收入520亿元，实现利润 29.8 亿元。为了确保所定目标的实现，公司将加快技改工程进度，提高发展速度；加快重点项目建设，增强发展后劲；推进技术进步，增强发展动力；创新劳动竞赛形式，强化激励措施。 公司将本着世界先进，国内领先的定位，进一步朝着规模化、大型化、数字化、生态化、低碳化的方向加快发展，率先走在行业前列。在整合资源中挖掘潜力，力争人均利润、人均金金属

30、储量、劳动效率、吨矿成本等主要生产经营指标达到全国领先。争取尽早进入中国企业 100 强，跻身世界 500 强，建设有国际影响力和竞争力的大型现代化黄金矿业公司。 五、发行人的相关风险五、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资本支出带来的风险 作为国内领先的黄金企业，公司的持续发展需要不断进行资源整合和扩张，公司将继续加强并购和加大勘查，从而增加黄金资源储量、提高矿产金产量。为配合资源整合和扩张计划、新扩建项目的实施、兼并与收购计划的进行，未来几年公司有较大的资本支出，可能会带来一定的资本支出压力。 2、负债压力较大及流动负债较高的风险 随着公司经营规模的扩大，公司相应提高了负债总额。201

31、0 年至 2012 年末公司资产负债率分别为 52.14%、49.47%和 50.09%，随着公司新建和并购项目的增多，债务水平和债务负担可能有所上升。此外，从公司负债构成来看，流动负债占比较高，短期偿债压力较大，2010 年至 2012 年末流动负债占总负债的比例分别为 63.28%、74.78%和 83.22%，表明随着公司对负债结构的调整，近几年流动负债占总负债的比例虽有下降，但仍处于较高水平。 （二）经营风险 1、对矿产资源的依赖度风险 作为资源型行业，黄金矿产资源保有量在很大程度上决定了黄金企业的核心竞争力和未来发展空间。目前，公司的黄金保有储量分布并不均匀，可能面临矿产资源供给的不

32、确定性而带来的风险。此外，矿山的持续开采造成矿藏量逐渐减少，矿石品位日趋下降等问题。公司若不能持续获得充足的黄金矿产资源，公司未来的可持续发展将受到影响。 2、黄金价格波动风险 黄金是公司的主要产品，黄金价格的波动在很大程度上决定了公司的利润水平。公司生产的标准金通过上海黄金交易所出售，价格基本与国际黄金价格保持一致，而国际金价受到通货膨胀预期、美元走势、利率、黄金市场供求、经济发展趋势及金融市场稳定性等诸多因素的影响。 金价的波动将导致公司的经营业绩存在不确定性，若金价出现大幅下跌，公司的经营业绩将会受到影响。 3、毛利率降低的风险 公司近年来加大了外购非标准金的比例，公司将非标准金冶炼成标

33、准金锭进行销售，毛利主要来自冶炼加工费，毛利率很低，平均不足 0.50%；同时非标准金的价格有进一步提高的趋势，将可能进一步降低冶炼部分的毛利率。此外，随着不断开采，原矿出矿品位呈下降趋势，黄金生产成本上升，毛利率也存在进一步降低的可能。 4、市场竞争风险 近年来，由于黄金价格的持续攀升，国内外资金加大了对黄金开采和冶炼领域的投入，行业竞争日益激烈。一方面，我国单一矿区的黄金资源普遍存在量小且分散，生产工艺相对简单，行业准入门槛不高的情况，可能给公司未来的经营带来一定的竞争风险，且目前国内矿权交易普遍采取招、拍、挂的方式，使企业占有资源的成本急剧上升；另一方面，全国范围内的黄金市场行业集中度呈

34、上升趋势，逐渐形成了以山东黄金、中国黄金、紫金矿业、灵宝黄金等大型黄金企业为主导的竞争格局，可以预测，未来几大黄金生产企业将围绕矿产资源和市场占有率展开越来越激烈的竞争，这可能会给公司生产经营带来一定风险。 5、矿山安全生产风险 黄金矿产开采时若发生安全事故，将直接影响公司黄金产量，进而影响公司的收入以及企业形象等。黄金的开采主要在山区，开采过程中受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，存在发生水淹、塌方、溃坝等多种自然灾害的可能性， 若防护措施不到位， 可能造成人员伤亡或财产损失。 此外， 使用爆破物品、氰化物等时如有操作不规范，也有可能造成人员和财产损失。 6、环境污染风险 在黄金的开

35、采、生产过程中会产生废石、尾矿以及废气、废水和废渣等废弃物，如果环保措施出现问题，废弃物中的有害物质将会对矿区及周边的土地、空气及水资源等造成污染。一直以来，国家对矿山开采行业的环保设施建设要求较高，公司也根据国家要求建立了完善的废水净化系统与环境测评系统，使整个生产过程都处于受控状态，发生环境污染的可能性较小，但不排除因自然灾害或操作不当，导致发生环境污染的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。 （三）管理风险 截至 2012 年末， 公司下属控股子公司 14 家， 这些下属公司经营地点较分散，增加了公司对业务活动进行管理和协调以及内部控制的难度， 给公司提出了更高的管理要求。子公司是否能够

36、统一贯彻公司的经营管理方针和要求，将决定公司整体是否可显现出作为大型黄金生产企业的“规模效应”和“内部协同效应”，进而将可能对公司整体的经营效率带来不确定性影响。 同时公司近年来业务规模增长迅速，对外进行了较大量矿山并购整合，这也一定程度上增加了公司组织、财务及生产管理的难度，也对公司管理水平的持续提升提出挑战。 （四）政策风险 1、增值税政策变动风险 为支持黄金行业可持续发展，国家对黄金生产企业实行了税收优惠政策。财政部与国家税务总局 2002 年颁布的财政部、国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知 （“财税2002142 号”）中明确规定，黄金交易所会员单位通过黄金交易所销售标准黄金，未发

37、生实物交割的，免征增值税；发生实物交割的，由税务机关按照实际成交价格代开增值税专用发票， 并实行增值税即征即退的政策，同时免征城市维护建设税、教育费附加。若该项优惠政策取消或优惠力度减弱，将会对公司的业绩产生不利影响。 2、资源税改革风险 2006 年 5 月 19 日财政部、国家税务总局发布关于调整岩金矿资源税有关政策的通知 ，自 2006 年 5 月 1 日起大幅上调岩金矿资源税，砂金矿石的资源税比例仍然保持不变。 此前， 7 个等级的岩金矿资源税从 1.3 元/吨到 2.5 元/吨不等，而自 2006 年 5 月 1 日起，各等级资源税上涨至 1.5 元/吨到 7 元/吨不等。2011年

38、 10 月 10 日，国务院公布修改后的中华人民共和国资源税暂行条例 ，并于2011 年 11 月 1 日起施行。该条例中增加了从价定率的资源税计征办法，规定原油、天然气税率均为 5%至 10%，同时将焦煤和稀土矿分别在煤炭资源和有色金属原矿资源中单列，相应提高这两种重要稀缺资源的税额标准。 黄金作为稀缺的有色金属，目前仍然从量征收资源税，从现阶段的黄金价格来看，对黄金企业的生产成本影响有限；若未来实行从价征收，黄金企业的税负水平将有所加重，可能对公司的生产经营产生一定影响。 第二节第二节 债券发行概况债券发行概况 一、债券名称一、债券名称 山东黄金矿业股份有限公司 2013 年公司债券（第一

39、期） （简称“13 鲁金 01”） 二、核准情况二、核准情况 1、2013 年 1 月 29 日，公司第三届董事会第七十八次会议（临时）审议通过了关于公开发行公司债券的议案 。 2、2013 年 2 月 21 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了关于公开发行公司债券的议案 。 3、2013 年 3 月 18 日，公司第三届董事会第七十九次会议（临时）审议通过了关于分期发行公司债券的议案 。 4、2013 年 4 月 7 日，经中国证监会“证监许可2013318 号文”核准，本公司获准向社会公开发行规模不超过 33 亿元的公司债券。 三、债券规模三、债券规模和期限和期限 本期债券发

40、行规模为人民币 20 亿元，期限为 5 年，附第三年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。 上调票面利率选择权：本期公司债券的固定票面利率在其存续期的前 3 年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后 2年票面利率为前 3 年票面利率加上调基点，在其存续期后 2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权， 则未被回售部分在其存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 发行人将于本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调

41、权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告后， 投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。 四、票面金额和发行价格四、票面金额和发行价格 本期债券每张票面金额为 100 元，按面值平价发行。 五、发行方式五、发行方式 本期债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。 发行人和簿记管理人将根据网上发行情况决定是否启动网上

42、网下回拨机制， 网上和网下之间的回拨为单向回拨。 六、发行对象六、发行对象 网上发行：持有登记公司开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外） 。 网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律法规禁止购买者除外） 。 七、债券七、债券票面票面利率利率及还本付息安排及还本付息安排 本期债券在存续期内前 3 年票面年利率为 5.16%（该利率根据簿记建档确定） ，在存续期的前 3 年固定不变。在本期债券存续期的第 3 年末，发行人可行使调整票面利率选择权，上调本期债券票面利率；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被

43、回售部分债券票面年利率为债券存续期前 3 年票面年利率加上上调基点， 在债券存续期后2 年固定不变。本期债券还本付息安排如下所示： 1、发行首日和起息日：本期债券的发行首日和起息日为 2013 年 9 月 3 日。 2、付息日：2014 年至 2018 年每年的 9 月 3 日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的付息日为自 2014 年至 2016 年每年的 9 月 3 日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。 3、兑付日：本期债券的兑付日为 2018 年 9 月 3 日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2016 年

44、9 月 3 日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。 4、计息期限：本期债券计息期限自 2013 年 9 月 3 日起至 2018 年 9 月 3 日止，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 2013 年 9 月 3 日起至 2016 年 9 月 3 日。 5、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单， 本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。 八、债券发行的主承销商及承销团成员八、债券发行的主承销商及承销团成员 本期债券由主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）组织承销团，采取余额包销

45、的方式承销。本期债券认购不足 20 亿元的部分全部由主承销商余额包销。 本期债券的保荐机构、 主承销商、 债券受托管理人为广发证券股份有限公司，副主承销商为齐鲁证券有限公司和国泰君安证券股份有限公司， 分销商为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。 九、债券信用等级九、债券信用等级 根据联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）出具的山东黄金矿业股份有限公司 2013 年公司债券信用评级分析报告 （联合评字2013011 号） ，公司的主体长期信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。 十、担保条款十、担保条款 本期债券由山东黄金集团有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。 十一、募集

46、资金的验资确认十一、募集资金的验资确认 本期债券合计募集人民币 20 亿元，扣除承销费用部分，已于 2013 年 9 月 6日汇入发行人指定的银行账户。发行人已经出具了募集资金到账确认书。 北京天圆全会计师事务所有限公司对本期债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出具了编号为天圆全验字201300020025、天圆全验字201300020026 的验资报告， 并对募集资金到位情况出具了编号为天圆全验字201300020027 的验资报告。 十二、回购交易安排十二、回购交易安排 经上海证券交易所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限

47、责任公司相关规定执行。 第三节第三节 债券上市与托管基本情况债券上市与托管基本情况 一、本期债券上市基本情况一、本期债券上市基本情况 经上交所同意，本期债券将于 2013 年 9 月 17 日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“13 鲁金 01”，上市代码为“122273”。 二、债券上市托管情况二、债券上市托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司。 第四节第四节 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司 2010 年、2011 年、2012

48、年年度报告以及 2013 年半年度报告，以上报告已刊登于上交所网站（） 。 一、最近三年及一期财务报告审计情况一、最近三年及一期财务报告审计情况 北京天圆全会计师事务所有限公司对公司 2010 年度、2011 年度、2012 财务报告进行了审计，并分别出具了天圆全审字201100070111 号、天圆全审字201200070143号、 天圆全审字201300070607号的标准无保留意见的审计报告；公司 2013 年半年度报告未经审计。 二、最近三年及一期财务会计资料二、最近三年及一期财务会计资料 （一）合并财务报表 公司 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2

49、012 年 12 月 31 日和 2013年 6 月 30 日的合并资产负债表，以及 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013年 1-6 月的合并利润表、合并现金流量表如下： 合并资产负债表合并资产负债表 单位：元 项目项目 2013 年年 6 月月 30日日 2012 年年 12 月月 31日日 2011 年年 12 月月 31日日 2010 年年 12 月月 31日日 流动资产：流动资产： 货币资金 448,910,632.40 897,737,216.35 816,652,186.13 816,659,309.11 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 10,

50、500,000.00 13,200,000.00 4,300,000.00 6,100,000.00 应收账款 56,380,486.46 17,945,239.91 8,551,344.16 19,167,788.64 预付款项 2,168,692,164.71 2,219,464,171.50 1,537,007,776.94 605,105,769.01 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 93,164,781.58 116,604,367.99 91,351,248.22 90,467,738.68 买入返售金融资产 存货 797,049,099