辉煌科技：公开发行2015年公司债券（第一期）上市公告书.PDF

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1、证券代码：002296 证券简称：辉煌科技 编号：2015-023 河南辉煌科技股份有限公司河南辉煌科技股份有限公司 （河南省郑州市高新技术产业开发区科学大道74号） 公开发行 2015 年公司债券（第一期） 上市公告书 公开发行 2015 年公司债券（第一期） 上市公告书 证券简称： 15 辉煌 01 证券代码： 112237 发行总额： 人民币 2.5 亿元 上市时间： 2015 年 5 月 14 日 上 市 地： 上市推荐人： 深圳证券交易所 中原证券股份有限公司 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）/上市推荐人上市推荐人/簿记管理人簿记管理人/债券受托管理人债券受托管理人 （河南省

2、郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦） 签署日期：签署日期：2015 年年 5 月月 12 日日 第一节第一节 序言序言 重要提示重要提示 河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对河南辉煌科技股份有限公司2015年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债

3、券的投资者自行负责。 本期债券将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易， 除此之外不在集中竞价系统和其他任何场所交易。根据深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则的有关规定：债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易数量不低于5,000张（以人民币100元面额为一张）或交易金额不低于50万元人民币。债券大宗交易单笔现货交易数量低于5,000张且交易金额低于50万元人民币的债券份额在协议平台无法卖出，请投资者关注该等债券交易风险。 经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券主体信用等级为AA-，债项评级为AA-。债券上市前，发行人最近一期末的净资产为13.88亿元（截至2014年12月31日合并

4、报表口径），母公司报表的最近一期末的净资产为13.61亿元，不低于5亿元人民币；合并口径资产负债率为28.00%，母公司口径资产负债率为26.75%；本期公司债券一年利息为2,250万元，债券上市前，发行人近三个会计年度实现的年均可分配利润为6,251.45万元（2012年度、2013年度和2014年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。 发行人已在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请。公司2014年年度报告已于2015年4月22日披露。2014年年度报告披露后，本期债券仍然符合在深圳证券交易所综合协议交易平台的挂牌上市条件

5、。 本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券在深交所综合协议交易平台挂牌交易。公司承诺，若届时本期债券无法在协议交易平台挂牌， 投资者有权选择在本期债券挂牌前将本期债券回售予本公司。本期债券上市后的流动性风险、偿债风险敬请投资者关注。 发行人在向深交所申请本期债券上市时， 已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、发行人基本信息 发行人法定名称：河南辉煌科技股份有限公司 英文名称：HeNan Splendor

6、Science & Technology Co., Ltd. 注册地址：郑州市高新技术产业开发区科学大道74号 注册资本：376,656,420股 法定代表人：李海鹰 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：辉煌科技 股票代码：002296 二、发行人基本情况 （一）发行人主营业务基本情况（一）发行人主营业务基本情况 公司的主营业务为铁路通信信号、 铁路运输调度指挥管理和城市轨道交通通信信号等领域产品的研发、生产及销售。 公司主要产品为铁路通信信号和铁路运输调度指挥管理领域的软件和系统集成产品，包括信号集中监测及子系统、融雪系统、信号维护支持系统、道岔缺口监测、 道岔综合监测、 电务设备动态监测

7、分析系统等； 铁路防灾安全监控系统、铁路综合视频监控系统、城轨综合监控系统、动力环境监控等；电务生产指挥、铁路安全生产指挥综合系统等；无线调车机车信号、计算机联锁等；电源屏设备及子系统；信号设备及器材、道岔转辙机等。 报告期内，公司主营业务收入情况如下： 单位：万元 产品名称产品名称 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 收入收入 （万元）（万元） 占比占比 （%） 收入收入 （万元）（万元） 占比占比 （%） 收入收入 （万元）（万元） 占比占比 （%） 铁路信号集中监测系统 15,781.49 32.65 13,140.90 35.15 10,407.98 36.49

8、 道岔缺口监测系统 V1.0 69.23 0.14 - - - - 铁路道岔综合监控系统 32.17 0.07 - - - - 电务设备动态监测分析系统 596.58 1.23 - - - - 综合监控系统 - - 4,036.38 10.80 - - 城市轨道交通信号维护支持系统 70.09 0.15 431.57 1.15 - - 铁路综合视频监控系统 884.76 1.83 885.78 2.37 912.51 3.20 无线调车机车信号和监测系统 1,481.89 3.07 237.21 0.63 213.53 0.75 电源维护测试产品 - - - - - - 铁路防灾安全监控系统

9、6,778.85 14.03 3,833.45 10.25 3,452.30 12.10 环境与设备监控系统 20.51 0.04 - - - - 电务管理信息系统 2,876.15 5.95 704.91 1.89 473.33 1.66 辉煌 HH-LS - - - - 84.18 0.30 铁路运输指挥综合系统 523.66 1.08 824.72 2.21 265.89 0.93 轨道交通信号智能电源系统 6,266.19 12.97 6,463.14 17.29 5,282.74 18.52 电加热道岔融雪系统 4,693.16 9.71 1,156.29 3.09 1,396.05

10、 4.89 变压器 70.71 0.15 47.53 0.13 157.82 0.55 电码化隔离设备 1,965.39 4.07 1,207.66 3.23 1,122.46 3.94 代理销售补偿电容等收入 2,862.10 5.92 2,025.15 5.42 3,973.45 13.93 其他 3,355.09 6.94 2,387.98 6.39 782.20 2.74 合合 计计 48,328.01 100.00 37,382.68 100.00 28,524.44 100.00 （二）发行人设立情况（二）发行人设立情况 2001 年 10 月 15 日，经河南省人民政府豫股批字（

11、2001）35 号文批准，李海鹰、李劲松、谢春生、胡江平、苗卫东、李力、刘锐、李翀、宋丹斌 9 位自然人以现金出资方式发起设立河南辉煌科技股份有限公司。2001 年 11 月 15 日，公司经河南省工商行政管理局核准登记注册成立，注册资本为 2,300 万元，工商注册登记号为 4100002007218。 2001 年 9 月 14 日，天一会计师事务所有限责任公司出具验资报告（天一验字（2001）379 号），确认股东出资已全部足额到位。 发行人设立时股本结构如下： 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例（持股比例（%） 李海鹰 560 24.35 李劲松 320 13

12、.91 谢春生 300 13.04 胡江平 270 11.74 苗卫东 210 9.13 李 力 210 9.13 刘 锐 170 7.39 李 翀 160 6.96 宋丹斌 100 4.35 合合 计计 2,300 100.00 （三）发行人上市及历次股份变化情况（三）发行人上市及历次股份变化情况 1、2009 年首次公开发行股票并上市 经中国证监会于 2009 年 8 月 27 日出具的证监许可2009860 号关于核准河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票的批复批准，发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票 1,550 万股。上述股票于 2009 年 9 月 29 日起在深圳证券交易所

13、上市交易，证券简称为“辉煌科技”，证券代码为“002296”。发行结束后，发行人股本总额为 6,150 万股。2009 年 9 月 18 日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具验资报告（天健光华验（2009）综字第 060005号），对本次股份变动进行了审验确认。 在首次公开发行股票后，发行人股本结构如下： 股份类别股份类别 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例（持股比例（%） 非流通股 李海鹰 1,120 18.21 李劲松 640 10.41 谢春生 600 9.76 胡江平 540 8.78 苗卫东 420 6.83 李 力 420 6.83 刘 锐 340

14、 5.53 李 翀 320 5.20 宋丹斌 200 3.25 小小 计计 4,600 74.80 流通股 1,550 25.20 合合 计计 6,150 100.00 2、2010 年资本公积转增股本 2010 年 3 月 19 日，发行人召开 2009 年年度股东大会，审议通过了利润分配及资本公积金转增股本方案：发行人以 2009 年末总股本 6,150 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 7.00 元（含税）。同时，以资本公积转增股本，每 10 股转增 7 股。2010 年 4 月 1 日，发行人实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案。本次利润分配及资本公积金转增股本方案

15、实施后，发行人股本总额增至 10,455 万股。 2010 年 4 月 20 日， 天健正信会计师事务所有限公司出具 验资报告（天健正信验（2010）综字第 220002 号），对本次股份变动进行了审验确认。 2010 年 5 月 24 日，发行人在河南省工商行政管理局完成了工商变更登记。本次增资完成后，发行人前十大股东持股比例如下： 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例（持股比例（%） 李海鹰 1,904 18.21 李劲松 1,088 10.41 谢春生 1,020 9.76 胡江平 918 8.78 苗卫东 714 6.83 李 力 714 6.83 刘 锐 57

16、8 5.53 李 翀 544 5.20 宋丹斌 340 3.25 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 324.45 3.10 3、2011 年资本公积转增股本 2011 年 4 月 2 日，发行人召开 2010 年年度股东大会，审议通过了利润分配及资本公积金转增股本方案：发行人以 2010 年末总股本 10,455 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税）。同时，以资本公积转增股本，每 10 股转增 7 股。2011 年 5 月 13 日，发行人实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，发行人股本总额增至 17

17、,773.50 万股。2011 年 5 月 19 日，天健正信会计师事务所有限公司出具验资报告（天健正信验（2011）综字第 220006 号），对本次股份变动进行了审验确认。 2011 年 7 月 26 日，发行人在河南省工商行政管理局完成了工商变更登记。本次增资完成后，发行人前十大股东持股比例如下： 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例（持股比例（%） 李海鹰 3,236.80 18.21 李劲松 1,849.60 10.41 谢春生 1,734.00 9.76 胡江平 1,560.60 8.78 苗卫东 1,213.80 6.83 李 力 1,213.80 6.8

18、3 刘 锐 982.60 5.53 李 翀 784.64 4.41 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 553.85 3.12 中国工商银行中银收益混合型证券投资基金 528.01 2.97 4、2013 年非公开发行股票并上市 根据中国证监会出具的证监许可20131179 号关于核准河南辉煌科技股份有限公司非公开发行股票的批复，发行人于 2013 年 11 月 13 日以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股股票 4,382.76 万股。 本次发行结束后，发行人股本总额为 22,156.26 万股。2013 年 11 月 14 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大

19、华验字2013000325 号验资报告，对本次股份变动进行了审验确认。 截至 2013 年 11 月 14 日，本次非公开发行股票完成后，发行人前十大股东持股比例如下： 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例（持股比例（%） 李海鹰 3,236.80 14.61 谢春生 1,304.00 5.89 胡江平 1,290.60 5.82 李劲松 963.11 4.35 李力 857.85 3.87 刘锐 812.60 3.67 苗卫东 793.90 3.58 中国建设银行-信达澳银领先增长股票型证券投资基金 686.48 3.10 李翀 604.59 2.73 北京泰腾博越资

20、本管理中心 （有限合伙） 600.00 2.71 5、2014 年资本公积转增股本 2014 年 8 月 29 日，发行人召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了资本公积金转增股本方案：发行人以总股本 22,156.26 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 7 股。2014 年 10 月 28 日，发行人实施了上述资本公积金转增股本方案。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，发行人股本总额增至 37,665.64 万股。 2014 年 11 月 19 日，发行人在河南省工商行政管理局完成了工商变更登记。本次增资完成后，发行人前十大股东持股比例如下： 股东名称股东名称

21、 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例（持股比例（%） 李海鹰 5,502.56 14.61 谢春生 2,216.80 5.89 李力 1,458.35 3.87 胡江平 1,289.76 3.42 李劲松 1,209.85 3.21 北京泰腾博越资本管理中心 （有限合伙） 1,020.00 2.71 刘锐 993.57 2.64 李翀 941.15 2.50 新华基金公司-招商银行- 新华瑞丰特定策略 1 号资产管理计划 850.00 2.26 苗卫东 801.08 2.13 （四）发行人实际控制人和控股股东（四）发行人实际控制人和控股股东 发行人不存在控股股东和实际控制人，其第一大股

22、东为李海鹰，直接持有发行人 14.61%的股份。李海鹰的基本情况如下： 姓名姓名 身份证号身份证号 国籍国籍 住所住所 是否有境外永久是否有境外永久居留权居留权 李海鹰 23010319670809* 中国 郑州市中原区淮河路 28号院 2 号楼 4 单元 39 号 否 （五）发行人股本总额及股东持股情况（五）发行人股本总额及股东持股情况 截至 2014 年 12 月 31 日，公司股本总额为 376,656,420 股，具体情况如下： 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 一、限售流通股（或非流通股）一、限售流通股（或非流通股） 99,259,697 26.35 01 首发

23、后个人类限售股 5,477,762 1.45 04 高管锁定股 93,781,935 24.90 二、无限售流通股二、无限售流通股 277,396,723 73.65 其中未托管股数 0 0.00 三、总股本三、总股本 376,656,420 100.00 截至 2014 年 12 月 31 日，本公司前 10 名股东持股情况如下表所示： 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 李海鹰 55,025,600 14.61 谢春生 22,168,000 5.89 李力 14,489,937 3.85 胡江平 12,897,600 3.42 刘锐 9,935,650

24、 2.64 李劲松 9,457,547 2.51 李翀 9,399,147 2.50 中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金 8,491,729 2.25 苗卫东 8,010,784 2.13 中国银河投资管理有限公司 7,820,000 2.08 （六）发行人对其他企业的重要权益投资情况（六）发行人对其他企业的重要权益投资情况 公司的主要权益投资结构图如下： 河南辉煌科技股份有限公司北京全路信通软件科技有限公司河南辉煌软件有限公司北京国铁路阳技术有限公司河南辉煌信通软件有限公司100%100%100%100% 公司主要权益投资的基本情况如下： 序号序号 企业名称企业名称 注册资本注册

25、资本 （万元）（万元） 经营范围经营范围 持股比例持股比例 1 河南辉煌软件有限公司 1,500 软件产品的开发及销售；技术咨询、技术服务、技术转让。 （法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营） 100% 2 北京全路信通软件科技有限公司 500 许可经营项目：无；一般经营项目：法律、 行政法规、 国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的， 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动。 100% 3 北京国铁路阳技术有限公司 10,000 许可经营项目：铁路专用设备

26、及器材、配件生产制造（限分支机构经营） ；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；产品设计； 销售铁路专用设备及器材、 机械设备、计算机软硬件及辅助设备、金属材料、五金交电；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 100% 4 河南辉煌信通软件有限公司 1,500 软件产品的开发与销售； 软件产品的技术咨询、技术开发、技术转让（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 100% 三、发行人面临的风险 （一）与本期债券投资相关的风险（一）与本期债券投资相关的风险 1、利率风险、利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在

27、波动的可能性。债券属于利率敏感性高的投资品种，由于本期公司债券为固定利率债券且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期， 市场利率的波动可能使本次公司债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 2、流动性风险、流动性风险 本期债券债项评级为 AA-， 本次公司债券具体交易流通的审批事宜需要在本次公司债券发行结束后方能进行， 发行人将在本次公司债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。根据深圳证券交易所公司债券上市规则 （2012 年修订） ，本期债券仅能通过深圳交易所综合协议交易平台挂牌交易，而不能同时通过深圳证券交易所集中竞价系统挂牌交易。同时，发行人无法保证本次公司债券上市交易的

28、申请一定能够获得深交所的同意， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，债券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 发行人亦无法保证本次公司债券会在债券二级市场有活跃的交易。 因此本次公司债券可能会出现交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使公司债券可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。 3、偿付风险、偿付风险 虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但由于本次公司债券的存续期限较长，存续期内公司所处的宏观经济环境、资本市场状况和国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在一定不确性， 可能导致从预期的还款来源中无法

29、获得足够资金按期支付本息， 则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付，将可能使投者面临一定偿付风险。 4、资信风险、资信风险 由于宏观经济的周期性波动和铁路行业自身的运行特点， 在本次公司债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，可能会对公司生产经营造成重大不利影响，公司可能不能获得足额资金，从而影响其偿还到期债务本息，将可能导致本期债券持有人面临公司的资信风险。 5、评级风险、评级风险 本次公司债券评级机构联合评级评定发行人的主体信用等级为 AA-， 评定本次公司债券的信用等级为 AA-。如果本公司的主体信用评级和/或本次公司债券的信用评级在本次公司债券存续期内发生负面变化， 可能引起本次

30、公司债券在二级市场交易价格的波动， 甚至导致本次公司债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。 6、本次公司债券安排所特有的风险、本次公司债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券，尽管在本次公司债券发行时，本公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本次公司债券的还本付息风险。但是，在本次公司债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法完全履行， 进而影响本次公司债券持有人的利益。 （二）与发行人相关的风险（二）与发行人相关的风险 1、经营风险 、经营风险 （1）单一行业业务集中度较高的风险 2012

31、 年、2013 年和 2014 年，公司向前五名客户销售情况如下： 年度年度 销售客户名称销售客户名称 金额金额（万元）（万元） 占营业收入比例占营业收入比例 2014年 北京全路通信信号研究设计院有限公司 3,608.18 6.86% 中铁建电气化局集团有限公司 2,892.19 5.50% 北京铁路信号有限公司 2,579.06 4.91% 上海铁路局 2,343.24 4.46% 方正国际软件（北京）有限公司 2,278.57 4.34% 合 计 13,701.23 26.07% 2013年 中铁建电气化局集团有限公司 4,780.30 12.34% 国电南瑞科技股份有限公司 3,468

32、.47 8.96% 北京全路通信信号研究设计院有限公司 3,009.25 7.76% 北京铁路信号有限公司 2,579.06 6.65% 中铁电气化局集团有限公司厦深铁路广东段四电系统集成项目经理部 1,453.91 3.75% 合计 15,291.00 39.46% 2012年 北京铁路局 9,473.55 32.22% 上海铁路局 3,568.53 12.14% 广州铁路集团公司 3,004.50 10.22% 南昌铁路局 1,770.75 6.02% 郑州铁路局 1,749.78 5.95% 合计 19,567.10 66.55% 公司客户主要集中在中国铁路总公司下属企业及其他铁路工程总

33、包企业。2012 年、2013 年和 2014 年，随着公司产品种类的不断增加和业务范围的不断扩展， 公司向前五名客户销售占营业收入的比重分别为 66.55%、 39.46%和 26.07%，占比不断下降。 2012 年公司的主要客户情况 2013 年 3 月 17 日铁道部正式拆分为国家铁路局和中国铁路总公司。其中，将铁道部拟订铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部。 交通运输部统筹规划铁路、公路、水路、民航发展，加快推进综合交通运输体系建设。组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责，负责拟订铁路技术标准，监督管理铁路安全生产、运输服务质量和铁路工程质量等。组建中国铁路

34、总公司，承担铁道部的企业职责，负责铁路运输统一调度指挥，经营铁路客货运输业务，承担专运、特运任务，负责铁路建设，承担铁路安全生产主体责任等。 2013 年 3 月 17 日前，原铁道部直属的铁路局和铁路公司共有 18 个，按中国铁路系统的传统排序如下： （1）哈尔滨铁路局、 （2）沈阳铁路局、 （3）北京铁路局、 （4）太原铁路局、 （5）呼和浩特铁路局、 （6）郑州铁路局、 （7）武汉铁路局、 （8）西安铁路局、 （9）济南铁路局、 （10）上海铁路局、 （11）南昌铁路局、（12）广州铁路（集团）公司、 （13）南宁铁路局、 （14）成都铁路局、 （15）昆明铁路局、 （16）兰州铁路局、

35、 （17）乌鲁木齐铁路局、 （18）青藏铁路公司。18个铁路局和铁路公司各自负责所辖区域的铁路建设、运营等职责。 公司的营销网络遍及全国的 18 个铁路局。其中，公司与上海铁路局、广州铁路（集团）公司、郑州铁路局、西安铁路局、武汉铁路局、南昌铁路局、济南铁路局和哈尔滨铁路局等建立了良好的合作关系。 2012 年，公司的前五名客户为广州铁路集团公司、郑州铁路局、北京铁路局、上海铁路局、南昌铁路局等均为原铁道部下属铁路局。 2013 年和 2014 年公司的主要客户情况 2013 年 3 月 17 日后，原铁道部下属的 18 个路局（包括青藏和广铁公司）仍全部由铁路总公司管理； 中铁特货运输有限责

36、任公司、 中铁快运股份有限公司、中铁集装箱运输有限责任公司等原铁道部下属的企业也仍旧归属于铁路总公司。 2012 年铁路招投标方式改革之后，新建的时速 200 公里及以上的客运专线等高速铁路由铁路总公司以“四电系统集成施工总承包方式”招标模式进行项目建设。所谓“四电系统集成施工总承包方式” ，是指在铁路施工方面土建部分作为一个整体承包，剩下的通信、信号、电力供电、牵引供电及相关的房建、暖通工程承包给一个系统完成。 专业化的铁路工程总包企业以招投标的方式承接客运专线建设项目，并自主进行采购、建设等；与之对应，时速 200 公里以下的普速铁路仍由铁路总公司下属企业承建。近年来，客运专线的建设成为铁

37、路建设的主线，公司的收入确认时间较铁路建设进度具有一定的滞后性，2013 年公司收入中大部分来自于客运专线等高速铁路领域合同，因此客户不再集中于铁路局（公司） ，由以前年度的铁路总公司（原铁道部）下属企业转变为铁路总公司以外的铁路工程总包企业。 单一行业业务集中度较高的风险 公司客户主要集中在中国铁路总公司下属企业及其他铁路工程总包企业。 铁路在我国的国民经济发展的进程中，始终是综合交通运输体系中的骨干力量，起到拉动内需与稳定经济增长的作用，因此铁路建设最终由国家层面主导，而铁路总公司为铁路建设的实施主体。随着 2012 年铁路招投标方式的改革以及铁路建设的专业化分工， 以客运专线为代表的高速

38、铁路建设由铁路总公司以外的其他铁路建设企业进行承建。虽然公司客户直接或间接均受到铁路总公司影响，但公司不存在单一客户风险。然而公司客户绝大部分均受到我国铁路建设的系统性影响，公司存在业务单一行业集中度较高的风险。 单一行业业务集中度较高对公司未来收入、盈利能力的影响 公司存在单一行业业务集中度较高的情况， 在新建铁路维持大规模投入及未来既有铁路因升级改造产生刚性需求的背景下， 公司的业务收入和盈利能力有望得到有效保障。同时，公司目积极开拓的城市轨道交通领域的业务成效初显。但是如果未来铁路建设速度低于上述规划， 公司因受到单一行业业务集中度较高的风险影响，则公司未来业务收入与盈利能力亦将受到相应

39、负面影响，从而降低公司的未来收入、盈利能力和偿债能力。 （2）铁路行业经营环境的变化与公司业绩波动的风险 报告期内，铁路行业的经营环境发生了较大变化。具体情况如下： 2011 年“723”甬温线铁路交通事故发生，直接导致 2011 年下半年以来铁路行业投资规模减少。 2012年5月底铁道部工程招投标方式改革最终确定， 造成公司下游客户2011年和 2012 年的在建铁路项目建设周期延长。 2013 年 3 月 17 日铁道部正式拆分为国家铁路局和中国铁路总公司。其中，将铁道部拟订铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部。 交通运输部统筹规划铁路、公路、水路、民航发展，加快推进综合交通运输体系

40、建设。组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责，负责拟订铁路技术标准，监督管理铁路安全生产、运输服务质量和铁路工程质量等。组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责，负责铁路运输统一调度指挥，经营铁路客货运输业务，承担专运、特运任务，负责铁路建设，承担铁路安全生产主体责任等。铁路行业监管体系发生了变化，改革过渡期内铁路行业内部资金拨付速度受到影响，虽然公司下游客户未发生重大变化，但其现金支付速度受到限制。 2013 年 08 月 19 日国务院颁布国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见 ，铁路行业投融资体制改革正式启动，但直至本募集说明书签署日， 铁路行业投融资体制

41、改革仍在进行中， 铁路行业传统的融资方式尚未转变，且受国内宏观经济调控、货币及信贷投放量收紧的影响，导致公司下游客户现金支付能力未发生根本改善。 受上述诸因素影响，报告期内铁路行业投资节奏出现明显波动。根据铁路总公司（原铁道部）历年公布的全国铁路主要指标完成情况 ，2010 年、2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年全国铁路行业固定资产投资总额分别为 8,340 亿元，5,863 亿元、6,309 亿元、6,638 亿元和 8,088 亿元。 公司的下游客户主要为中国铁路总公司下属企业及其他铁路工程总包企业，主要分布在铁路行业的中、 上游， 其产品需求状况与铁路行业投资规模密

42、切相关，其现金支付能力与铁路行业资金调拨速度密切相关。公司的产销模式为以产定销，公司主营业务产品为集成产品，从收到订单、组织生产到确认收入需要一段时间。 由此导致公司的营业收入相较于铁路行业投资规模的变动具有一定的滞后性。 公司营业收入规模与铁路行业投资规模示意图 数据来源：中国铁路总公司、公司年报 2007 年起我国铁路建设开始了跨越式发展，国家铁路固定资产投资规模增长迅速。2011 年下半年起，受 2011 年“723”甬温线铁路交通事故影响，国家铁路投资规模出现大幅度下降，部分铁路在建项目处于停滞阶段，至 2012 年 5月底铁道部工程招投标方式改革最终确定，铁路固定资产投资至 2012

43、 年四季度起开始企稳回暖。 2014 年铁路总公司对全年的铁路投资计划进行了三次上调，铁路固定资产投资由 6,300 亿元分别上调至 7,000 亿元、7,200 亿元和 8,000 亿元。2014 年全年铁路总公司实际完成固定资产投资 8,088 亿元，超额完成全年计划，这是继 2010年后的第二高。在铁路行业跨越式发展和铁路信息化建设的浪潮中，铁路技术装备的投资力度持续加大。为保障运输安全，提高运行效率，国家铁路对各项通信信号设备提出了更高的技术要求，国家铁路通信信号市场进入新的快速增长期。 铁路行业经营环境的变化对国家铁路固定资产投资规模产生直接影响， 进而导致公司业绩出现波动。 如果未

44、来因不可见因素导致铁路行业经营环境出现重大变化，或铁路投资规模出现较大变化，将会对公司业绩产生较大的影响。 （3）毛利率下滑的风险 报告期内，公司毛利与毛利率情况如下： 单位：万元 项目项目 2014年年度度 2013 年度年度 2012 年度年度 营业毛利营业毛利 24,394.91 17,602.68 14,525.77 主营业务毛利 23,326.47 16,840.38 13,920.80 其他业务毛利 1,068.43 762.30 604.97 营业毛利率营业毛利率 46.41% 45.42% 49.41% 主营业务毛利率 48.27% 45.05% 48.80% 其他业务毛利率

45、25.23% 55.53% 69.17% 2012 年、2013 年和 2014 年，公司主营业务毛利分别为 13,920.80 万元、16,840.38 万元和 23,326.47 万元。主营业务毛利率分别为 48.80%、45.05%和48.27%。2013 年公司主营业务毛利率较上年度下降了 3.75 个百分点，主要原因为当期公司新增地铁业务毛利相对较低，导致主营业务毛利整体下降。受益于铁路行业的恢复增长，2014 年公司的主营业务收入及主营业务毛利增长较多并主要来源于国家铁路业务，因此公司主营业务毛利率已基本恢复到 2012 年水平。 在国内铁路通信信号产品领域， 目前与本公司主营产品

46、构成直接竞争关系的主要是国内厂商，上述企业单位在资本规模、人力资源和测试环境方面具备相应的优势，成为公司的主要竞争对手。 随着国家铁路的市场化改革行业竞争的加剧， 同时公司毛利相对较低的地铁业务规模的逐步扩大，使公司产品面临着毛利率下降的风险。 （4）技术和产品开发风险 目前我国铁路通信信号行业已进入快速发展阶段， 该领域技术及产品应用呈纵深发展态势，对铁路通信信号领域产品的技术要求越来越高。如果公司对技术和产品发展趋势不能正确判断， 公司的科研开发、 技术和产品升级不能及时跟上，将会对公司业绩造成不利影响。 （5）人力资源风险 公司为高新技术企业，人才对公司的生存和发展至关重要。目前公司处于

47、高速发展阶段，对高水平的技术、管理、营销等方面的人才有较大需求；工程项目的不确定性，也使得对人力资源的需求存在着不确定性，给人力资源工作带来了困难。人员不足，影响工作的开展；人员过剩，就会造成无谓的人力资源成本的增加。另一方面，人员数量和能力与工作的要求有差距，外部人力资源供给无法完全满足公司的需要， 如何加快人员培养的进度以满足工作需要也成为较大的挑战。同时，由于行业竞争激烈，公司也面临着人才流失的风险。 （6）产品质量风险 公司铁路通信信号行业相关产品一方面存在涉及产品质量的通用风险， 在运营中可能出现相关产品停用或者效率降低，另一方面相关产品停用或者效率降低，将有可能使其对多种信号的“监

48、测”功能相应停止或降低，从而对列车行车效率产生负面影响。 如果公司的产品质量在铁路运营中出现严重质量问题， 将会给公司声誉带来较大的损害，从而影响公司的生产经营与市场开发。 2、财务风险、财务风险 （1）应收账款总规模较大且持续增长的风险 截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司应收账款净额分别为 34,645.76 万元、41,097.14 万元和 45,785.76 万元，占当期资产总额的比例分别为 30.58%、22.70%和 23.75%，占比较高。 公司主要客户为中国铁路总公司下属企业及其他铁路工程总包企业，

49、受报告期内铁路行业投资节奏变化、铁路行业投融资体制改革、国内资金面偏紧等因素的影响，公司下游客户现金支付能力受限，公司应收账款规模在营业收入整体增长的同时随之增长。 期末应收账款余额较大，是铁路通信信号企业的基本特点之一。虽然公司主要客户群为中国铁路总公司下属企业及其他铁路工程总包企业， 该类客户资质优良、实力雄厚、信誉良好，但是如果未来公司下游客户现金支付能力未能发生明显改善，随着公司客户数量的增加和销售收入的增加，公司应收账款总规模存在持续增长的风险，同时亦存在坏账损失的风险，从而将会影响公司经营活动产生的现金流量净额，对公司特定期间内的利息支付能力产生不利影响。 （2）特定期间盈利情况出

50、现较大波动的风险 2012 年、2013 年和 2014 年，公司盈利情况如下： 单位：万元 项项 目目 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 利润总额（亏损总额以“-”号填列） 11,549.97 7,854.82 3,946.02 归属于母公司所有者的净利润 9,900.78 7,039.92 1,813.65 自 2011 年以来，公司归属于母公司的净利润整体保持在较高的水平，为偿还本次公司债券提供有力保障。其中，受 2011 年下半年以来铁路投资规模发生重大变化的影响，在建的铁路项目建设周期普遍延长，导致原本应确认收入的项目延期，公司 2012 年公司归属于母公司