楚天高速：公开发行2013年公司债券（第一期）上市公告书.PDF

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1、股票简称：楚天高速股票简称：楚天高速 股票代码：股票代码：600035 湖北楚天高速公路股份有限公司湖北楚天高速公路股份有限公司 （住所：（住所：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道湖北省武汉市汉阳区龙阳大道 9 9 号号） 公开发行公开发行20132013年公司债券（第一期）年公司债券（第一期） 上市公告书上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （住所：北京市朝阳区建国路（住所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心号华贸中心 1 号写字楼号写字楼 22 层）层） 签署日期：签署日期：2014 年年 6 月月 23 日日 1 第一节第一节 绪言绪言 重要提示重要提示 湖北楚天高速公路股份有限公

2、司（以下简称“楚天高速”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 上海证券交易所（以下简称“上证所”）对本期公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 发行人本期债券评级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为39.43亿元（截至2013年12月31日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.49亿元（2011年、2

3、012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 中文名称： 湖北楚天高速公路股份有限公司 英文名称： Hubei Chutian Expressway Co., Ltd. 注册地址： 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道9号 注册资本： 人民币1,211,148,244元 法定代表人： 肖跃文 成立日期： 2000年11月22日 办公地址： 武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼79层 邮政编码： 430074 电话号码： 027- 87576667 2 传真号码： 0

4、27- 87576667 互联网网址： 经营范围： 对公路、桥梁和其他交通基础设施的投资；管辖范围内高速公路的经营、养护、道路设施的开发；高速公路沿线的餐饮住宿、商业娱乐、石油燃料、车辆维修、旅游开发、广告传媒、仓储物流、能源矿产的投资；房屋设备租赁；对公路沿线其他相关产业投资、开发；股权投资；现代服务业投资。（以上经营范围涉及行政许可的项目凭有效许可证件经营） 二、发行人基本情况二、发行人基本情况 （一）（一）发行人的设立发行人的设立 湖北楚天高速公路股份有限公司是经湖北省经济贸易委员会关于同意设立湖北楚天高速公路股份有限公司的批复 （鄂经贸企2000809号文）批准，由湖北金路高速公路建设

5、开发有限公司（湖北金路高速公路建设开发有限公司于2002年11月更名为湖北省高速公路集团有限公司，后于2011年8月3日更名湖北交投高速公路发展有限公司） 、华建交通经济开发中心（华建交通经济开发中心已于2011年6月29日更名为招商局华建公路投资有限公司） 、湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北省公路物资设备供应公司（湖北省公路物资设备供应公司已于2002年12月变更为湖北通世达公路开发有限公司）作为发起人，对（武）汉宜（昌）高速公路武汉-荆州段公路资产进行改制重组，发起设立的股份有限公司。本公司于2000年11月22日在湖北省工商行政管理局登记注册成立，注册资本为651,652,

6、495.00元。公司企业法人营业执照注册号为420000000028079，注册地址为武汉市汉阳区龙阳大道9号。 根据湖北省交通厅和交通部在汉荆段的投资比例（湖北省交通厅占63.68%，交通部占36.32%） ，汉荆段公路经营性资产此次改制形成的股权由湖北省交通厅（鄂交办2000584号文）和交通部（交函财2000267号文）分别委托给集团公司 3 和华建中心持有，经湖北省财政厅鄂财企发20001185号文省财政厅关于湖北楚天高速公路股份有限公司国有股权管理有关问题的批复批准，投入到本公司的汉荆段经营性净资产100,104.23万元按1:0.65的折股比例折为国家股650,677,495股；其

7、中集团公司和华建中心分别持有414,351,429股国家股和236,326,066股国家股，分别占公司总股本的63.58%和36.27%；湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北通世达公路开发有限公司各以现金50万元作为出资投入本公司，均按1:0.65的折股比例折为325,000股国有法人股，各占公司总股本的0.05%。 由于交通部与湖北省财政厅在计算发起人持股比例时存在精确位数的差异（前者精确到小数点后4位，后者精确到小数点后2位)，根据交通部关于对湖北楚天高速公路股份有限公司国有股权管理有关意见的函 （2001年5月25日交函财2000133号文）的精神，并经湖北省财政厅关于调整湖北

8、楚天高速公路股份有限公司国有股权设置方案有关问题的批复 （2001年6月13日鄂财企发2001590号文）及湖北省人民政府关于同意调整湖北楚天高速公路股份有限公司国有股权比例的批复 （2001年7月13日鄂政股函200122号文）批准，本公司总股本仍为651,652,495股，注册资本仍为651,652,495.00元；其中集团公司持有的国家股由原414,351,429股调整为414,344,271股，占公司总股本的63.5836%；华建中心持有的国家股由236,326,066股调整为236,333,224股，占公司总股本的36.2668%；湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北通世达

9、公路开发有限公司仍各持有国有法人股325,000股，各占公司总股本的0.0499%。 2001年8月7日，本公司在湖北省工商行政管理局办理了变更登记，股权结构如下： 股东名称股东名称 股权性质股权性质 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 湖北省高速公路集团有限公司 国家股 414,344,271 63.5836% 华建交通经济开发中心 国家股 236,333,224 36.2668% 湖北省交通规划设计院 国有法人股 325,000 0.0499% 湖北省交通开发公司 国有法人股 325,000 0.0499% 湖北通世达公路开发有限公司 国有法人股 325,000 0.0499%

10、 合合 计计 651,652,495 100% 4 （二二）发行人上市及历次股份变化情况发行人上市及历次股份变化情况 1、首次公开发行并上市 2004年2月24日，经中国证券监督管理委员会证监发行字2003147号文核准，本公司以每股发行价格3.00元，发行了每股面值1.00元的社会公众股280,000,000股。公司股票于2004年3月10日在上证所正式挂牌交易，并于2004年4月9日在湖北省工商行政管理局办理变更登记。股票发行后，本公司股本由651,652,495元增加到变更后的931,652,495元，股票简称“楚天高速” ，股票代码600035。 根据本公司首次公开发行股票招股说明书中

11、承诺的募集资金用途，并经交通部交财发2004508号文件关于对有偿转让江陵至宜昌段高速公路收费权经营期限的批复 ，本公司以募集资金收购汉宜段高速公路江宜段收费权，并于2004年10月16日完成资产交接并投入使用。收购完成后，汉宜高速公路全线收费权归本公司所有。经湖北省物价局、财政厅和交通厅批准，汉宜高速公路共设有北河、仙桃、毛嘴、潜江、后湖、沙市、荆州、枝江、安福寺、猇亭、伍家岗和宜昌等12个收费站，负责收取车辆通行费。 发行后公司的股本结构如下： 股东名称股东名称 股权性质股权性质 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 湖北省高速公路集团有限公司 国家股 414,344,271 4

12、4.4741% 华建交通经济开发中心 国家股 236,333,224 25.3671% 湖北省交通规划设计院 国有法人股 325,000 0.0349% 湖北省交通开发公司 国有法人股 325,000 0.0349% 湖北通世达公路开发有限公司 国有法人股 325,000 0.0349% 社会公众 社会公众股 280,000,000 30.0541% 合合 计计 931,652,495 100% 2、股权分置改革 2006年12月11日，经湖北省人民政府国有资产监督管理委员会省国资委关于湖北楚天高速公路股份有限公司股权分置改革方案涉及的国有股权管理事项的批复 （鄂国资产权2006309号）批准

13、，并经2006年12月15日召开的公司2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，公司实施股权分置改革方案：以总股本 5 931,652,495股为基数，非流通股股东向流通股股东每10股支付2.15股股票对价，共支付60,200,000股股票给流通股股东；公司向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股派送现金红利1.65元（含税） 。同时非流通股股东将其所获现金红利全部转送给流通股股东，流通股股东每10股获得3.8401元（对价免税） 。流通股股东最终每10股共计实得5.4901元（含税）或5.3251元（不含税） 。实施股改后，公司总股本931,652,495股不变。

14、 股权分置改革后公司的股本结构如下： 股东名称股东名称 股权性质股权性质 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 湖北省高速公路集团有限公司 国有法人股 376,066,930 40.3656% 华建交通经济开发中心 国有法人股 214,500,637 23.0237% 湖北省交通规划设计院 国有法人股 294,976 0.0317% 湖北省交通开发公司 国有法人股 294,976 0.0317% 湖北通世达公路开发有限公司 国有法人股 294,976 0.0317% 社会公众 社会公众股 340,200,000 36.5158% 合合 计计 931,652,495 100% 3、股东

15、名称变更 2011年6月29日公司第二大股东华建交通经济开发中心经国家工商行政管理总局批准，更名为招商局华建公路投资有限公司。2011年8月3日本公司原控股股东湖北省高速公路集团有限公司经湖北省工商行政管理局批准更名为湖北交投高速公路发展有限公司。 4、国有股权划转，控股股东变更 2011年9月30日，根据国务院国有资产监督管理委员会关于湖北楚天高速公路股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复 （国资产权2011151号）及中国证监会关于核准湖北省交通投资有限公司公告湖北楚天高速公路股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 （证监许可20111376号）文件，公司原控股股东湖

16、北交投高速公路发展有限公司持有的本公司376,066,930股（占总股本的40.3656%）过户到湖北省交通投资有限公司名下。至此，湖北省交通投资有限公司持有本公司376,066,930股股份，占总股本的40.3656%，为本公司 6 的控股股东。公司的实际控制人仍为湖北省国有资产监督管理委员会。 5、公积金转增股本 2014 年 4 月 25 日公司召开 2013 年年度股东大会审议通过 2013 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案。本次分配以 931,652,495 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.9 元（含税） ，转增 3 股。实施后总股本为 1,211,148,

17、244股，增加 279,495,749 股。新增股份上市流动日为 2014 年 5 月 15 日。2013 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案已于 2014 年 5月 20日实施完毕。 （三）发行人业务情况（三）发行人业务情况 本公司目前主要从事的高速公路经营管理业务，属于交通基础设施行业。公司以湖北省境内高等级公路、桥梁等交通基础设施项目的融资、投资建设和经营管理为主营业务。公司盈利主要来源于所辖高速公路通行费分配收入。 目前，公司主要从事汉宜高速公路、大随高速公路以及黄咸高速公路的经营管理。主营业务收入为汉宜高速公路、大随高速公路以及黄咸高速公路车辆通行费收入。具体情况见下表： 路产

18、名称路产名称 收费里程数（公里）收费里程数（公里） 收费期限收费期限 车道数量车道数量 汉宜高速武汉至荆州段 179.95 2000 年 11 月-2030 年 11 月 双向四车道 汉宜高速江陵至宜昌段 98.91 2004 年 10 月-2026 年 10 月 双向四车道 大随高速 84.39 2011 年 6 月-2040 年 12 月 双向四车道 黄咸高速 55.97 2013 年 12 月-2043 年 12 月 双向四车道 合计合计 419.22 车辆通行费车型分类收费标准具体情况如下： 汉宜高速公路收费标准： 序号序号 类别名称类别名称 车型车型 标准标准 一 小客货 2 吨以下

19、货车、17 座以下客车及摩托车 0.44 元车公里 二 中客货 2.1 吨5 吨货车、1830 座客车及 25 座以下卧铺车 0.825 元车公里 三 大客货 5.1 吨10 吨货车、3150 座客车及 26 座以上卧铺车 1.10 元车公里 四 特客车 10.1 吨15 吨货车、51 座以上客车 1.32 元车公里 五 特货 15.1 吨20 吨货车 1.54 元车公里 六 特大型货车 每增加 5 吨在五类车的基础上增加 0.40 元/车公里 大随高速公路及黄咸高速公路收费标准： 7 序号序号 类别名称类别名称 车型车型 标准标准 一 小客货 2 吨以下货车、17 座以下客车及摩托车 0.7

20、0 元车公里 二 中客货 2.1 吨5 吨货车、1830 座客车及 25 座以下卧铺车 1.313 元车公里 三 大客货 5.1 吨10 吨货车、3150 座客车及 26 座以上卧铺车 1.75 元车公里 四 特客车 10.1 吨15 吨货车、51 座以上客车 2.10 元车公里 五 特货 15.1 吨20 吨货车 2.45 元车公里 六 特大型货车 每增加 5 吨在特货的基础上增加 0.70 元/车公里 1、主要公路项目情况 （1）汉宜高速公路。汉宜高速公路始建于 1989 年，1995 年全线通车，设计时速 100 公里/小时，是一条双向四车道高速公路，路段全长 278.87 公里，东起武

21、汉市蔡甸区东岳庙，西至宜昌夜明珠，途经蔡甸、仙桃、潜江、荆州、枝江等 9个县市（区） ，是沪蓉高速湖北段的重要组成部分，也是湖北省经济主干线上的大动脉之一。汉宜公路分为汉荆段和江宜段：武汉至荆州段于 1994 年建成通车，起点于武汉市蔡甸区东岳庙，经仙桃至荆州江陵，全长 179.95 公里；公司上市后以 8.14 亿元收购荆州江陵至宜昌段高速公路，实现了汉宜高速公路全段自主经营。该段东起荆州江陵的小北门，途经荆州、江陵、枝江等地区，止于宜昌的夜明珠，全长 98.91公里。 （2）大随高速公路。大随高速公路始建于 2009 年，2011 年 6 月 28 日全线通车（试运营） ，设计时速 100

22、 公里/小时，是一条双向四车道高速公路，路段全长84.39 公里，项目起于大悟县，接京港澳高速公路大悟南枢纽互通，经广水市杨寨、李店、骆店、城郊、关庙、马坪、曾都区浙河等乡镇，止于曾都区何店镇，接福银高速公路（即汉十高速公路）孝襄段随州东枢纽互通。 大随高速公路 2011 年 6 月 28日全线通车（试运营）以来，2011年日均车流量为 2,730 辆，实现通行费收入 567.63 万元；2012 年日均车流量为 3,875 辆，实现通行费收入 1,737.65 万元；2013 年日均车流量为 5,665 辆，实现通行费收入 2,650.38万元。 （3）黄咸高速公路。黄咸高速是武汉1+8城市

23、圈环线高速公路的重要组成部分，对完善区域交通体系，加强黄石、咸宁两市之间的联系，加快武汉城市圈一体化进程，促进大梁子湖地区的发展，具有重要意义。黄咸高速公路于 2013 年 12月 8 26 日通车试运营，目前尚处培育期，车流量及收入有限。随着公司路网宣传力度的加大和路网结构的完善，该路段的流量将有显著增长。 2、高速公路运营数据 年度年度 汉宜高速汉宜高速 大随高速大随高速 黄咸高速黄咸高速 日均车流量（辆） 通行费分配收入（万元） 日均车流量（辆） 通行费分配收入（万元） 日均车流量（辆） 通行费分配收入（万元） 2011 59,059 92,615.74 2,730 567.63 - -

24、 2012 63,922 90,652.63 3,875 1,737.65 - - 2013 76,125 94,668.07 5,665 2,650.38 1,025 18.95 三、风险因素三、风险因素 （一）（一）本期债券的投资风险本期债券的投资风险 1、利率风险 受国际整体经济运行环境、我国宏观经济状况、财政政策、货币政策及资金供求关系等多种因素影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，在本期债券存续期内可能跨越多个利率调整周期，投资者持有债券的实际收益具有一定的不确定性。 2、流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上证所上市流通。由于具体上市审批或

25、核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上证所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证在上证所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 因此，本期债券的投资者在购买后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交，以及不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 9 3、偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券

26、存续期内，宏观经济环境、资本市场状况和国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在一定的不确定性，这些因素的变化均会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 4、本期债券安排所特有的风险 在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 为保障本期债券持有人的合法权益，本公司安排了省交投公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并根据实际情况拟定了多项偿债保障措施

27、来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期间，可能由于不可抗力导致目前拟定的偿债保障措施无法有效履行，从而影响本期债券持有人的利益。 5、资信风险 公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，近三年不存在银行贷款延期偿付的状况，未曾发生严重违约行为。在未来的业务经营过程中，发行人亦将禀承诚实守信原则，严格履行所签订的合同、协议和其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动和公路行业自身的运行特点，在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。 6、信用评级变化的风险 公司在报告期内成功注册发行短期融资券，短期融资券不设置担保。评级

28、机构中诚信国际信用评级有限责任公司给予公司主体长期信用评级AA，同时给予短期融资券最高信用评级A-1。本次公司债券经鹏元资信评估有限公司评定，公司的主体长期信用等级为AA+，评定本期债券的信用等级为AAA，表明公司信用状况一 10 直维持在较高信用等级。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 7、担保人信用评级变化的风险 本期债券的担保人省交投公司目前经营情况、财务状况和资产质量良好。若在本期债券存续期内，担保人的经营情况、财务

29、状况发生不利变化，则可能影响担保人对本期债券履行其担保责任的能力。 （二二）发行人的相关风险发行人的相关风险 1、财务风险 （1）利率波动产生的风险 银行借款是公司重要的资金来源，最近三年末，公司短期借款分别为5.41亿元、0.00亿元以及5.00亿元，长期借款分别为40.37亿元、62.56亿元和61.97亿元。近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了公司债务融资的成本，若未来中国人民银行根据宏观经济形势提高人民币贷款基准利率，将可能增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。 （2）资产负债率较高的风险 公司所在行业为资本密集型行业，资金投入量大，期限长。公司目前主要融资手段为银

30、行借款，资产流动性偏低，存在一定的财务风险。最近三年末，公司资产负债率（合并报表口径）维持较高水平，分别为62.59%、68.22%及69.90%，整体呈逐年上升趋势。预计未来随着公司的不断发展，公司资产负债率将有进一步上升的可能，从而为公司偿债能力带来一定不利影响。 （3）盈利能力降低的风险 公司作为湖北省高速公路项目的建设和经营主体之一，目前正处于快速发展阶段，在建工程较多。且新建成高速公路会有较长的车流量培育期，盈利能力需要逐 11 步提升。因此，公司主营业务盈利能力可能在一定时期内会有所降低。 （4）融资结构单一的风险 目前，公司负债主要来自于银行借款，截至2013年12月31日，银行

31、借款占负债总额的比例为73.12%（合并报表口径） 。公司存在融资结构单一的风险。 2、经营风险 （1）宏观经济周期波动风险 公路行业对经济周期具有较高敏感性。经济周期的波动会直接影响经济活动对运输能力的要求，进而导致公路交通流量及收费总量的变化。宏观经济发展速度是影响高速公路整体车流量的重要因素。而当前和今后一定时期，国际经济环境难以明显好转，同时我国经济增长下行压力和物价上涨压力并存，金融环境并没有实质性好转，经济发展存在一定的不确定性，公司营业收入有可能受到此宏观面的影响。 （2）湖北省路网分流的风险 随着高速公路建设的推进，湖北省高速公路网日趋完善，路网分流影响也越来越大。按照湖北省的

32、规划要求， “十二五”期间，湖北省要全面建成6,500公里的高速公路骨架网，构筑7,069公里“七纵五横三环”的大格局，力争实现湖北省县县通高速公路的目标。其中“五横”之中的杭瑞高速湖北段、麻竹高速大随段、武汉机场北接线3条（段）高速公路已于2011年建成通车试运行，大广高速湖北南段、汉鄂高速、宜巴高速白河至雾渡河段3条（段）高速公路基本建成。 公路方面，公司经营的高速公路的车流量会受到周边路网情况变化的影响，给公司经营带来不确定性。一是与公司经营的汉宜高速公路并行的318国道主要在短途运输方面对公司存在一定的分流作用，会影响公司的通行费收入；二是路网内汉蔡高速、武荆-荆宜段、随岳南-荆岳长江

33、大桥段等路段存在一定的分流作用。 铁路方面，汉宜高铁已建成通车。汉宜铁路东连武合高速铁路、西接宜（昌）万（州）铁路，是我国“四纵四横”快速铁路网络中沪汉蓉高速客运专线的一部分，以客运为主，最高时速达250公里，线路全长291公里。汉宜高速铁路定位为快 12 速客运专线，与汉宜高速公路的竞争主要在城际间快速客运方面展开，而对于其他类型客运和一般货运则基本不受影响。汉宜高铁开通后，因其速度和便捷优势对汉宜高速公路沿线城际间客运量产生分流影响。但与此同时，汉宜高铁将武汉城市圈的辐射力渗透到湖北中西部，有利于武汉城市圈向西扩展，推动宜荆、襄随城市圈的兴起，形成合理的区域布局，并有利于将武汉打造为华中物

34、流中心和全国客运中心，这将大大促进公司未来车流量的增长。公司将通过强化管理、提升服务、发挥自身优势不断提高市场竞争力。 （3）不可抗力风险 公司在经营过程中，如遇洪涝、塌方、地震等不可预见、不能避免且无可控制的事件，所经营的高速公路极有可能受到严重破坏并在一定时期内无法正常使用；如遇极端天气，高速公路将会局部甚至全部短时间关闭；一旦发生重大交通事故，可能造成堵车、通行能力减弱和路桥损坏等情况发生。这些情况的出现将直接导致车流量减少、通行费收入减少和维修成本增加，进而影响发行人经营业绩。 （4）有息负债集中到期偿付或不能按期偿付的风险 截至2013年12月31日，公司资产负债率69.90%，与同

35、行业上市公司相比资产负债率水平较高。公司有息负债以中长期银行贷款为主，与高速公路项目较长的投资回收期基本一致。目前公司的经营性现金流可以保证公司足额支付，但如果债务集中到期偿付，且届时公司投资占用较多资金或经营出现严重困难导致资金不足，则存在不能按期足额偿付的风险。 （5）新建道路车流量培育期风险 新建成高速公路会有较长的车流量培育期，盈利能力需要逐步提升。截至2013年12月31日，公司在建及新建道路包括十房高速和黄咸高速项目。其中，公司已签署退出十房项目的相关协议；黄咸高速公路于2013年12月26日开始试运行。未来如黄咸高速公路车辆通行费收入不能覆盖相关成本费用，则对鄂东公司和咸宁公司经

36、营业绩带来不利影响，进而影响上市公司盈利状况。 3、管理风险 13 公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式。但是随着未来公司资产规模和经营规模的扩张，公司经营决策、组织管理和风险控制的难度增加。公司面临组织模式、管理制度和管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。公司将进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事和监事会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。 4、政策风险 （1）行业政策变动风险 公司目前主要从事的高速公路经营管理业务，属于基础设施行业，受到国家产业政策的鼓励和支持。但在我国国民经济不同发展阶段，国

37、家和地方的产业指导政策会有不同程度的调整，从而可能会影响公司的经营活动。国务院2004年9月颁布同年11月实行的收费公路管理条例明确提出公路发展应当坚持发展非收费公路为主，适当发展收费公路；收费公路的收费期限由省、自治区、直辖市人民政府审查批准；国家确定的中西部省、自治区、直辖市的政府还贷公路收费期限，最长不得超过20年；国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性公路收费期限，最长不得超过30年。 针对收费公路影响我国经济发展效率，提高经济运行成本的情况，我国收费公路政策面临改革。2011年6月中国交通部、国家发改委、财政部、监察部和国务院纠风办等5部委联合下发了关于开展收费公路专项清理工作的

38、通知 （交公路发2011283号） 。第一阶段先后有9个省份采取了相应措施，对个别路段采取降低收费标准，回购撤销一些收费站等；2012年出台的重大节假日小型车免费政策，均对公司产生较大影响。虽然高速公路收费政策基本不变，但行业政策的变化对高速公路投资经营企业可能造成一定影响。 因此，高速公路收费期限和收费标准的调整将对发行人的经营效益产生较大程度的影响。此外，按相关规定，经营性公路在收费期限届满后，经鉴定和验收后将无偿移交给国家交通主管部门，这将增加公司的持续经营能力风险。 14 （2）成品油价格波动和税费结构调整的风险 2009年5月，国家发改委印发了石油价格管理办法（试行） ，根据该办法，

39、国内成品油价格与国际油价变动的联系将更加紧密。此外，根据2008年12月印发的国务院关于实施成品油价格和税费改革的通知 ，2009年1月1日起，国家提高了成品油消费税单位税额，并取消了公路养路费、航道养护费、公路运输管理费、公路客货运附加费、水路运输管理费和水运客货运附加费等六项收费，导致车辆相关的税费结构发生一定调整。成品油价格的波动和税费结构调整可能影响车辆的使用成本和居民出行方式的选择，进而影响发行人经营高速公路的车流量和收入。 5、同业竞争的风险 目前，公司控股股东省交投公司作为湖北省最大的高速公路投资、建设、运营主体，和公司存在同业经营情况。省交投公司已就此出具避免同业竞争承诺函 ，

40、且实际运营的其他高速公路未在上市公司经营高速公路平行方向左右各50公里范围之内，部分路段将上市公司所属路段与其他省市高速公路相连接，从而提升了上市公司所属路段车流量，进而提升了上市公司盈利状况。但如果未来地方经济不断发展产生新增高速公路需求或行业政策发生调整，不排除未来省交投公司通过提高高速路网密集程度等形式与本公司形成同业竞争或分流车流量的可能性。 第三节第三节 债券发行概况债券发行概况 一、债券名称一、债券名称 2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第一期） 。 二、发行总额二、发行总额 本期债券的发行规模为6亿元。 三、核准情况三、核准情况 本期债券已经中国证券监督管理委员会证

41、监会证监许可20131667号文件核准公开发行。 15 四、本期债券的期限四、本期债券的期限 本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 五、发行方式及发行对象五、发行方式及发行对象 （一）（一）发行方式发行方式 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与主承销商（簿记管理人）根据网下询价情况进行配售。 （二）（二）发行对象发行对象 网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外） 。 网下发行：在登记公司开立A股证券账户的机构投

42、资者（法律、法规禁止购买者除外） 。 六、票面金额和发行价格六、票面金额和发行价格 本期债券面值100元，按面值平价发行。 七、债券发行的主承销商和承销团成员七、债券发行的主承销商和承销团成员 本期债券由主承销商中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。 承销团成员为：安信证券股份有限公司。 八、债券年利率、计息方式和还本付息方式八、债券年利率、计息方式和还本付息方式 16 本期债券的票面利率为5.88%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券起息日为发行首日，即2014年5月26日（T日

43、） 。 利息自起息日起每年支付一次，其中2015年至2019年间每年的5月26日为上一计息年度的付息日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的付息日为2015年至2017年每年的5月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个交易日，下同） 。本期债券到期日为2019年5月26日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的到期日为2017年5月26日，到期支付本金及最后一期利息。本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和/或本金。 九九、债券信用

44、等级、债券信用等级 经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA。 十、担保人及担保方式十、担保人及担保方式 湖北省交通投资有限公司为发行人本期债券提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。 十十一一、债券债权代理人、债券债权代理人 中德证券有限责任公司。 十十二二、募集资金的验资确认、募集资金的验资确认 本期债券合计发行人民币6亿元，网上公开发行5,262.20万元，网下发行54,737.80万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2014年

45、5月30日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)对本 17 期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况出具了编号为众环验字（2014）010036号的验资报告。 十十三三、回购交易安排、回购交易安排 本期债券可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。 第四节第四节 债券上市与托管基本情况债券上市与托管基本情况 一、本期债券上市基本情况一、本期债券上市基本情况 经上证所同意，本期债券将于2014年6月24日起在上证所挂牌交易。本期债券简称为“13楚天01”，上市代码“122301 ”。 二、本期债券托管

46、基本情况二、本期债券托管基本情况 根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。 第五节第五节 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 一、最近三年的审计情况一、最近三年的审计情况 本文所载2011年度、2012年度和2013年度财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年财务报告为基础。 本公司2011年、2012年和2013年财务报告经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并分别出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字（2012）483 号、众环审字（2013）010038号、众环审字（2014）01018

47、5号） 。 以下信息主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2011年度、2012年度和2013年度报告。 18 二、最近三年的财务报表二、最近三年的财务报表 本公司2011年、2012年和2013年财务报告经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并分别出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字（2012）483 号、众环审字（2013）010038号、众环审字（2014）010185号） 。 以下信息主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2011年度、2012年度和2013年度报告。 （一）、财务报表（一）、财务报表 1、合并财务报表 （

48、1）合并资产负债表 单位：元 项目项目 2013年末年末 2012年末年末 2011年末年末 流动资产流动资产： 货币资金 695,132,900.00 1,687,263,978.22 763,701,404.78 交易性金融资产 - - 36,000,000.00 应收票据 3,370,000.00 1,401,867.00 1,499,305.20 应收账款 29,394,908.20 717,278.72 772,816.25 预付款项 618,837,186.57 489,570,470.35 442,393,865.64 其他应收款 11,382,321.26 9,863,024.

49、17 8,311,238.99 存货 - - - 流动资产合计流动资产合计 1,358,117,316.03 2,188,816,618.46 1,252,678,630.86 非流动资产：非流动资产： 固定资产 463,692,064.35 517,700,504.91 303,721,064.91 在建工程 3,887,187,867.90 3,815,566,081.60 2,559,562,943.11 工程物资 999,607.20 568,907.20 791,815.03 无形资产 7,252,615,323.88 5,270,810,446.89 5,407,785,016.5

50、4 长期待摊费用 8,226,240.00 8,765,468.85 5,809,072.72 递延所得税资产 7,220,741.95 6,500,345.62 4,533,640.30 其他非流动资产 122,826,715.00 - - 非流动资产合计非流动资产合计 11,742,768,560.28 9,619,911,755.07 8,282,203,552.61 资产总计资产总计 13,100,885,876.31 11,808,728,373.53 9,534,882,183.47 流动负债：流动负债： 短期借款 500,000,000.00 - 541,000,000.00 1